当社は、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」及び「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、社会に貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの強化・改善に努め、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。

　コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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　当社の事業規模に照らして、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は必要がないと判断しているため、監査等委員会事務局は設置しておらず、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は、常勤監査等委員が対応しております。なお、監査等委員が必要とした場合、監査等委員の業務補助または監査等委員会の事務局として監査等委員会スタッフを設けることができることとしております。

　監査等委員、内部監査責任者及び会計監査人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っております。

（監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者の三者での連携）
　監査計画の相互の説明・報告、及び定期的な面談の実施による課題、問題点やその改善状況の情報共有を通じて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者の三者で連携を取っております。

（監査等委員と内部監査責任者との連携）
　日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。

（監査等委員と監査法人との連携）
　定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。

（内部監査責任者と監査法人との連携）
　定期的に会合を持ち、内部監査の実施状況及びＪ－ＳＯＸの実施状況等内部統制の相互確認を実施しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。

　業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　上記の付与対象者について、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

　当社は、監査等委員でない取締役の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針」を定めております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会で定めた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会において各取締役の報酬等の配分案について審議の上、取締役会に対し助言・提言を行い、これを参考に取締役会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で定めた監査等委員である取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。

　社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営管理部が中心となって、社外取締役の要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。

　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

(ａ)取締役会
　取締役会は、監査等委員でない取締役３人、及び監査等委員である社外取締役３人で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行うことが可能な体制としております。

(ｂ)監査等委員会
　監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１人、及び非常勤監査等委員である社外取締役２人の合計３人で構成されております。
　監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
　また、三様監査を重視し、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを行って連携し、監査機能の維持・向上を図っております。

(ｃ)会計監査人
　当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。

(ｄ)リスク・コンプライアンス会議
　代表取締役社長が、３か月に１回以上の頻度で、代表取締役会長、管理本部管掌取締役、コンサルティング本部管掌取締役、及び常勤監査等委員を招集し、リスク・コンプライアンス会議を開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象を広範囲に検討し、重要性の高いリスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象の検討、当社事業に関わる法律・規則の制定・改廃の有無、コンプライアンス推進計画の策定及び進捗状況、内部通報制度及びクレーム報告制度の運用状況、コンプライアンス違反の有無等を確認するとともに、必要に応じて法律事務所の指導や助言を受けた上で、具体的な対応策を検討しております。リスク・コンプライアンス会議における重要な議案については、取締役会に報告しております。

　当社の規模や業態を勘案すると、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役３名で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備・強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。

　当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制を整備・運用しております。当該基本方針の概要は下記の通りであります。

(ａ) 取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各本部長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・人材・業務推進部を当社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、リスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進すると共に、法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。
・当社に不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を統括者とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとると共に、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。

(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正且つ効率的に業務が執行される体制を確保する。

(ｅ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。

(ｆ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
・取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。

(ｇ) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。

(ｈ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行う等連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。
・監査等委員会と管理本部は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

(ｉ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、人材・業務推進部統括のもと反社会的勢力対応要領に基づく管理を徹底すると共に、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、反社会的勢力対応規程において、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固として関係を遮断し、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、資金提供や裏取引は決して行わず、不当要求に対応する役職員の安全を確保した上で、毅然として法的対応を行うことを定めております。反社会的勢力排除に対する対応方法等については、反社会的勢力対応要領に具体的に定めた上で、役職員に対しては反社会的勢力排除に関する勉強会を開催するとともに、いつでも閲覧可能な社内共有サーバー上にて反社会的勢力への対応に関する掲示を行っており、徹底した対応を行っていく方針であります。また、所轄警察署・特防連・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力に対する対応部署を人材・業務推進部とし、責任者は人材・業務推進部長が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、人材・業務推進部にて対応を検討いたします。
　また、当社は、人材・業務推進部長を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として選任しており、必要に応じて、人材・業務推進部長は、当該責任者として受講すべき講習を受講するなどして必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察署・特防連・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
　さらに、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関する模式図を参考資料として、以下添付しております。