当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
継続的な企業価値の向上を図っていくためには、常に新しい価値を持った商品やサービスを提供していくとともに、社会から信頼される会社になる上でしっかりとしたガバナンス体制の下で、経営の執行と管理監督を効率的に、かつ透明性をもって行うことが重要であると認識しております。
具体的には、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等により、健全かつ透明な経営を目指しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストを意識した経営の実現を重要な経営課題として位置づけております。2025年６月期を初年度とする中期経営計画においてはROEを重要指標とし、最終年度である2027年６月期にROE18.5％を目標値として掲げております。
2025年６月期のROEは7.4％となり、計画目標には達しておりません。主な要因は、物価上昇および人件費の高騰により、利益率が一時的に圧迫されたことにあります。しかしながら、当社は今後も収益性改善に向けて価格転嫁の適正化や生産性向上施策を推進し、株主還元の充実、財務健全性の維持、ならびに成長分野への戦略的投資の最適化を通じて、資本効率の改善に努めてまいります。中長期的な企業価値の向上を目指し、資本コストを意識した経営を徹底してまいります。

【補充原則 1-2-(4)：議決権電子行使プラットフォームの利用等及び招集通知の英訳】
　当社は、現時点において機関投資家及び海外投資家の株式保有比率が低いことから、費用対効果の観点より、議決権電子プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行いませんが、機関投資家又は海外投資家の株式保有比率が高くなった時点で、再度検討を行います。

【補充原則 3-1(2)：英語での情報開示】
　当社は、現時点において海外投資家の株式保有比率が低いことから、費用対効果の観点より、英語での情報の開示・提供は行いませんが、海外投資家の株式保有比率が高くなった時点で、再度検討を行います。

【原則4-8：独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役を少なくとも1名選任しております。今後は2名以上とする必要性を検討し、企業価値の持続的向上に資する体制を整えてまいります。

【独立役員の確保に関する対応方針】
　適切な候補者を確保できない場合には、外部人材紹介機関の活用、企業経営経験者ネットワークの利用、専門家団体との連携等を通じて候補者探索を行います。また、確保が困難な期間においては、既存の社外監査役の監督機能を強化し、必要に応じて外部専門家の助言を受けることで、経営監督機能を補完いたします。

【補充原則4-10-(1)：任意の委員会設置】
　当社は、現状、取締役会等における社外役員の役割は有効に機能していると考えられることから、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討への関与を目的とした独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関は設置しておりません。ただし、今後とも社外取締役のより有効な活用については検討してまいります。

【補充原則4-11-(1)：取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
　当社は、社内取締役は、当社の各部門経験者から、バランス良く、担当業務、知識、経験、能力等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成いたします。
　独立社外取締役には、独立した客観的な立場からの監督・助言ができるよう当社からの独立性を有することはもちろん、社内取締役に不足する知識、経験、能力等を補完するという観点から適切な者を選任することといたします。ただし、当社以外での企業経営経験を有する者の選任につきましては、今後検討してまいります。
　なお、取締役の選任にあたっては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮するようにし、個々の候補者を選ぶこととしております。
　なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、2022年9月開催の定時株主総会招集通知より記載しております。

【補充原則 5-1-(3)：株主構成の把握】
　当社における機関株主の割合が小さいことに鑑み、現時点においては実質株主の調査を定期的に行うことはいたしませんが、機関株主の割合が大きくなった場合には再度検討を行います。

【原則1-4：政策保有株式に関する方針等】
(1)方針
　当社グループは 、現時点では政策保有株式を保有していません。
　当社グループは、今後、単なる安定株主としての政策株式の保有は行わないものとし、政策株式を保有するのは、配当等のリターン、リスク及びビジネス上のメリットを考慮しつつ、保有の合理性が認められる場合に限ります。

(2)定期的な検証及び説明
　当社グループは、政策保有株式について、毎年、当社取締役会において、保有のねらい及び合理性等について検証を行い、これを説明するとともに、必要に応じて保有株式の見直しを行います。

(3)政策保有株式に係る議決権の行使のための基準
　当社グループは、政策保有株式の議決権については、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないか、中長期的な企業価値の増大に繋がるか、適切なガバナンス体制構築に資するか等の観点から検討を行い、総合的に判断して議決権行使を行います。

【原則1-7：関連当事者間の取引についての適切な手続の枠組み】
　当社は、役員又は主要株主（当社の株式の１０％以上を保有する株主。以下、本ガイドラインについて同様です。）との取引に関しては、そうした取引が株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、以下のような手続を定めております。

(1)役員の競業取引や自己取引について
　当社は、毎年１回、全役員に対して、取締役会の事前の承認なくして、当社が行っている業務と競業となる取引や、当社と各役員間の取引を行わないことを約する誓約書を提出させており、これらの取引については取締役会の事前承認を徹底しております。また、当社役員が取締役会の事前の承認を受けてこれらの取引を行った場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を当社取締役会に対して報告をさせることとしております 。

(2)主要株主との取引について
　当社は、主要株主との取引を行う場合には、予め、取締役会の承認を受けると共に、取引後にその内容を取締役会に報告するものとします。

【補充原則 2-4-(1)：中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、性別・国籍・採用形態を問わず能力と成果に基づき人事評価を行い、昇格を決定しています。2025年6月末現在、管理職に占める女性比率は17.2％、外国人比率は0.0％、中途採用者比率は72.4％です。女性管理職比率については2027年6月期までに25％を目標とし、キャリア形成支援や研修を通じて育成を推進します。
なお、外国人管理職については、当社事業の特性や人材需給の状況を踏まえると現時点で採用機会が限定的であるため、数値目標は設定しておりません。ただし、今後の事業展開に応じて候補者プールの拡大や採用機会の確保に努めてまいります。中途採用者については、既に一定の比率を占めており、今後も幅広い経験を有する人材を継続的に登用していく方針です。現時点では具体的な数値目標は設けていませんが、管理職登用の実績を維持・向上させ、多様な人材の活躍を促進してまいります。

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金の運用は行っておりませんが、確定拠出年金制度（４０１K）を導入しており、従業員に対して運用制度の説明会を定期的に開催しております。

【原則3-1：開示情報の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループ理念・グループ経営理念・当社企業理念・当社経営理念につきましては、当社ホームページにて公表しております。
　http://www.beauty-kadan.co.jp/company/philosophy.html

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。　　

(3)取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、会社業績、経済情勢等のバランスを考慮して取締役会において決定します。
　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、役職に応じた固定報酬に加え、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
　取締役の報酬に関する議案については、取締役会への上程に先立って独立社外取締役の意見を聴取し、これを議案に反映するなどの方法により、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るものとします。

(4)取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営幹部の選解任につきましては、取締役会において十分に審議したうえで決定します。また、取締役の指名・報酬等に関する議案については、取締役会への上程に先立って独立社外取締役の意見を聴取し、これを議案に反映するなどの方法により、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るものとします。

(5)取締役会が上記（4）を踏まえて経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の選任にあたっては、株主総会招集通知の選任議案において、個々の略歴、選任理由等を記載しております。また、経営陣幹部の選解任については、その重要性に応じて、適宜開示を行うこととします。

【補充原則 3-1-(3)：サステナビリティへの取り組み】
　当社は、サステナビリティの方針とその取り組みについて、中期経営計画にて開示しております。当計画では、重点施策として、環境配慮型商品の提案、多様な働き方の推進等を掲げております。
　
【原則4-1-(1)：経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
　当社取締役会は、監督機能に加えて業務執行決定機能を一定程度果たすという観点から、別途開示する取締役会規程記載の事項について決議を行うものとし、その余の事項（株主総会決議事項を除く。）については代表取締役に委任するものとします。
　
【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としては、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、独自の基準を策定します。

【補充原則4-11-(2)：社外役員の兼任状況】
　当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に振り向けるべきであり、他の上場会社の役員との兼任は合理的な範囲内に留める ものとします。当社の取締役・監査役の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知の事業報告において開示いたします。

【補充原則4-11-(3)：取締役会の実効性についての分析・評価】
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、取締役会が適切に機能しているか　各取締役及び各監査役に対して行うアンケート結果を基礎として、取締役会全体の実効性について自己分析・自己評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。
　2024年度は、取締役会の実効性に関するアンケートを、取締役会の構成員である取締役及び監査役に実施いたしました。当該アンケートによって出された取締役会の課題等については取締役会において確認し、実効性の評価を行いました。評価結果の概要につきましては、以下のとおりです。
　アンケートからは、取締役会の構成、開催頻度、自由な発言環境、社外役員への支援体制などについて概ね肯定的な評価を得ており、当社の取締役会は実効性が十分に確保されていることを確認いたしました。一方で、取締役会に提出される資料の事前検討時間や、各議題に対する審議時間の確保といった運営面での改善余地が指摘されました。また、経営陣報酬や後継者計画、中期経営計画などガバナンス上の重要テーマについて、より踏み込んだ議論を行う必要性が課題として認識されました。当社は、これらの課題に対応するため、取締役会資料の早期配布や効率的な審議運営を通じて事前準備と議論時間を充実させるとともに、重要議題の深掘りを一層推進し、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-(2)：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、新任社内役員に対しては受託者責任を含む取締役・監査役の役割・責務に関する一般論についての研修を行い、新任社外役員に対しては当社の事業・財務・組織等について研修を行うなどのトレーニングを行います。
　また、当社は、役員の就任後においても、必要に応じ（法改正や自社の事業・財務・組織に大きな変動があった場合等）、研修やトレーニングを行います

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話（面談）の申し込みについては、合理的な範囲で、経営管理本部長や代表取締役が面談に臨むことについて前向きに対応いたします。また株主の希望や面談の趣旨等により、他の社内取締役や社外取締役または監査役による対応が合理的であると判断される場合には、それぞれが面談に臨むことについて前向きに対応いたします。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、2025年６月期を初年度とする中期経営計画において、ＲＯＥを重要な経営指標とし、当計画の最終年度である2027年６月期ＲＯＥの目標値を18.5％としております。今後も株主還元の充実と財務の健全性及び戦略的投資のバランスを最適化することで、企業価値の向上を図ってまいります。なお当社ホームページ「中期経営計画」　https://www.beauty-kadan.co.jp/ir/pdf/202506_202706_plan.pdf　の19ページに掲載しております。

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当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と監査役との間で、会計監査終了時の監査役への報告会を行っております。それ以外にも必要に応じて監査上の重要問題等について、随時報告・意見交換を行う等、相互の連携を高め、コミュニケーションをとっております。

また、四半期毎に、会計監査人、監査役及び内部監査部門によるミーティングを開催し、情報共有及び連携を図る等の方法により、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との連携を図っております。

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「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の(６)取締役報酬関係「報酬の額
又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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第29期有価証券報告書に第29期連結会計年度における社内取締役６名に対する報酬として総額79,101千円を記載しております。また社外役員４名に対する報酬として総額9,000千円を記載しております。

当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、
監査役会の協議により決定しております。また、2023年9月27日開催の第27期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、
当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める
ことを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定し、本制度に基づき対象取締役に対して支給
する金銭報酬債権の総額は年額90百万円以内と定めております。譲渡制限付株式付与のための報酬は毎年一定の時期に割り当てるものとし
ております。

社内グループウェアを通じて、取締役会の開催やその他の情報の伝達は経営管理本部から行っております。
なお、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役の職務を補助する組織を設置し、専任のスタッフを置くこととし
ています。

取締役会は７名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決
定機関として毎月1回開催しております。またそれ以外にも必要に応じ適宜開催をしております。

監査役はすべての会議への参加権限を有し、重要な会議への参加、往査、ヒアリング、重要な決済書類等の閲覧を通じて経営の状況を把握する
などの業務執行及び監視活動及び会計監査を実施しております。
また、各監査役は経営意思決定や業務執行について経営陣が法令等を遵守した経営活動を行っているかどうか、また各部署、各支社及び営業
所において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているか等を中心に審議を行い、取締役会等で適時に助言または勧告を行います。会
計監査人とも積極的な意見交換により連携をとっております。

内部監査は代表取締役社長の直轄の内部監査室内に内部監査人１名を配置し、内部監査を行っております。また、内部監査人は監査役
と連携し業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行います。また必要に応じて、監査役及び会計監査を委
嘱しております会計監査人と連携し、その業務を遂行しております。

監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監視する機能を強化しております。
現在の社外取締役新改敬英氏については、事業会社における経営部門の経験に加え、熊本学園大学大学院会計専門職研究科教授他、一橋大学経済学研究科の客員研究員を務められるなど、幅広い実務経験や学術的見地を有しており、それらを当社グループの経営に反映していただいております。

内部統制は経営者の経営戦略や事業目標等を組織として機能させるための仕組みであり、その運営・管理・監視の方法・手続きであると認識しております。従って、経営者の意図を担当役員や責任者を通じて適切にグループ全従業員に理解させ、諸規程に基づいた業務活動を行わせるようにすることと、またその管理・監視活動を内部監査と会計監査人との連携により適切に評価していくことと考えております。

整備状況としましては、グループ全役員、従業員の職務執行が法令や定款に適合することを確保するためにコンプライアンス通報規程を制定し、顧問弁護士、コンプライアンス委員会を通報窓口とした内部通報制度を導入しております。

情報管理体制としましては、情報管理責任者として情報開示担当役員を配置し、各部門長を情報管理者と定めております。重要事実については全て経営管理本部を経由して情報開示担当役員に報告されるとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めております。

◆反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。

◆反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社では、経営管理本部総務人事部総務人事課を反社会的勢力排除に向けた対応の専門部署としており、事案の発生時には、関係行政機関や顧問弁護士との緊密な連携・連絡の上、すみやかに対処できる体制を構築しております。万一、反社会的勢力が大きな声を立てたり、従業員に対し危害を加える可能性を察知した場合には、直ちに110 番通報するように社内ルールを定めております。

・本社及びすべての営業拠点において不当要求防止責任者を設置しており、管轄警察署との連携・連絡が出来る体制を構築しております。また、本社においては所轄警察懇話会に入会し、逐次情報の収集に努めております。

当社は、買収防衛策を導入しておりません。今後、当社株式に対する買収提案がなされた場合には、株主共同の利益および企業価値の向上に資するかを十分に検討したうえで、取締役会において適切に対応してまいります。

適時開示体制の概要
　当社は、金融商品取引法等の諸法令並びに証券取引所が定める諸規則に基づき、会社情報の適時適切な開示が行われるよう社内体制を整備しております。

（1）決定事実に関する事項
　決定事実につきましては、経営企画会議において、各部門・部署、グループ会社から集約した情報等を基に、その重要性、適時開示の必要性を検討し、適時開示情報に該当すると判断した場合、代表取締役社長に報告し、取締役会の承認を得て、情報管理責任者の指示により、速やかに開示しております。なお、その開示内容につきましては、開示前に、関連部署において最終確認を行っております。

（2）発生事実に関する事項
　発生事実につきましては、経営企画会議において、各部門・部署、グループ会社から集約した情報等を基に、その重要性、適時開示の必要性を検討し、適時開示情報に該当すると判断した場合、代表取締役社長の承認を得て、情報管理責任者の指示により、速やかに開示 しております。なお、その開示内容につきましては、開示前に、関連部署において最終確認を行っております。

（3）決算に関する事項
　決算に関する事項につきましては、経営管理本部で作成し、代表取締役社長に報告し取締役会の承認を得て、情報管理責任者の指示により、速やかに開示しております。なお、その開示内容につきましては、開示前に、関連部署において最終確認を行っております。