| 最終更新日:2025年9月2日 |
| ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| 代表取締役社長 矢尾板 裕介 |
| 問合せ先:管理本部 03-6731-3410 |
| 証券コード:2743 |
| http://www.pixel-cz.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
〈補充原則1-2④〉
議決権の電子行使については、インターネットによる議決権行使を導入しております。
また、招集通知の英訳については、当社の株主構成を踏まえて、機関投資家や海外投資家の比率が将来十分に高まった場合に別途検討の上、実施いたします。
〈補充原則2-4①〉
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおり、中途採用の管理者は多数登用しております。
中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。
〈補充原則3-1②〉
当社は、依然、機関投資家や海外投資家の比率が他の上場企業に比べ低いことから、IR情報等を英訳することを見送りました。今後も、引き続き、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で、IR情報等の英訳化を図ります。
〈補充原則3-1③〉
ESG及びSDGsを考慮したサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等との整合性を含めての経営戦略の開示の検討を進めてまいります。
〈補充原則4-1② 〉
当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。
〈補充原則4-2②〉
自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定に向けて検討中です。その進捗状況については、取締役会で定期的にフォローしてまいります。
〈原則4-8〉
当社は、下記、「【独立役員の関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております、独立役員の選任基準に基づいて選任された独立社外取締役は現時点で4名となっております。引き続き当社は取締役会の全構成員の3分の1以上を独立社外取締役とし、十分な体制が構築されるよう努めてまいります。
〈原則4-11〉
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識、経験、能力を全体としてバランス良く備えていると認識しているが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については十分に確保されているとはいえないことから、多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。
監査等委員会は、公認会計士、弁護士等の4名で構成され、税務、財務、会計、法務に関する適切な知見を有しております。
〈補充原則4-11①〉
当社の取締役会は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって開催されております。独立社外取締役は社外取締役を複数選任することを基本的な考え方とし、取締役は、当社の定款に基づき、株主総会における決議を経て選任が行われています。選任基準は以下のとおりです。
1.心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。
2.法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
3..遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において健全な猜疑心と忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。
4.当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、 会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。
5.当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。
6.当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
7.当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、取締役会におけるメンバーの知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。
8..コンプライアンスを重視し、内部統制の知見を有すること。
9.当社取締役のうち1/3以上は社外取締役とし、社外取締役および社外監査等委員については、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。
10.業務執行取締役に忖度せずに意見を述べ、不適切な行為について断固たる行動が取れる資質を備えていること。
なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。
〈原則5-2〉
当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。
〈補充原則5-2①〉
当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

〈原則1-4 〉
事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。
保有の際は、四半期毎に目的に応じた保有であるか検証を行い、保有目的に希薄化及び経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については、株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行っております。政策保有株式の保有の適否に関して、保有目的及び合理性の検証を行い、取締役会へ報告を行っております。政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを検討した上で、適切に対応してまいります。
〈原則1-7〉
関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保に努める方針です。
〈原則2-6〉
当社は、企業年金制度を有しておりません。
〈原則3-1〉
(ⅰ)経営理念に対する「ミッション」や「ビジョン」をHPにて開示
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
(ⅲ)取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際には、候補者の経験や能力を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役等の選任の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名報酬委員会における審議結果を踏まえております。
(ⅴ)取締役及び監査等委員候補者の選任理由は株主総会招集通知において開示しております。
〈補充原則4-1①〉
「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」「業務分掌規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。
〈原則4-9〉
東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行います。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることのできる人物を選定してまいります。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、取締役会での議論を踏まえ、決議を行うことといたします。
〈補充原則4-10①〉
当社は、「監査等委員会設置会社」体制が適切と考えており、この体制を採用しておりますが、必要に応じて統治機能の充実を図ってまいります。当社は、取締役の指名・報酬等、重要な事項に関する検討に当たって、指名報酬委員会を設置しております。
〈補充原則4-11②〉
当社は、取締役・監査等委員の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査等委員に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役及び社外監査等委員の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
〈補充原則4-11③〉
当社取締役会は、取締役および取締役会の業務の適性を確保することを目的として、取締役による自己評価の一環としてアンケートを実施いたしました。取締役および監査等委員全員を対象に、取締役会の運営、議題の内容、機能のあり方等について意見を収集しております。
〈補充原則4-14② 〉
当社の各取締役及び各監査等委員は、それぞれ選任時に、その人格、能力、知識及び経験等を勘案し、求められる役割と責務を十分に果たし得るとの判断をしております。また、各取締役及び各監査等委員は、セミナーの参加や書籍の購入等を通じ、必要な知識の習得を継続的に行っております。
〈原則5-1〉
当社は、管理本部長をIR担当として選任するとともに、管理本部内にIR担当者を置いております。株主や投資家の要望に応じて可能な限り面談を実施し、株主との建設的な対話を持つ機会を設けています。
【大株主の状況】

| abc株式会社 | 4,809,700 | 4.97 |
| 野村證券株式会社 | 4,790,600 | 4.95 |
| 株式会社YourTurn | 1,117,500 | 1.15 |
| 松井証券株式会社 | 1,115,900 | 1.15 |
| 薮田 晃彰 | 1,039,800 | 1.07 |
| 株式会社DAN | 963,600 | 0.99 |
| 渡邊 賢二 | 900,000 | 0.93 |
| 岡 秀一 | 734,300 | 0.75 |
| 村上 拓也 | 610,000 | 0.63 |
| 岡田 満知 | 589,900 | 0.60 |
補足説明

2025年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 12 月 |
| 卸売業 |
| 100人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 松田 元 | 他の会社の出身者 | ○ | | | | | | | | | | |
| 村上 泰基 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 田中 紀行 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 藤田 博司 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 日笠 真木哉 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 田中 みちよ | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 松田 元 | | | みやきまち株式会社代表取締役 Metabit.SDN.BHD CEO GFA Capital株式会社代表取締役 株式会社SDGs Technology代表取締役 クレーンゲームジャパン株式会社取締役 GFA株式会社取締役
| 松田元氏は、2022年に当社取締役に就任して以降、当社と取締役会に対し実効性の高い監督機能をいただいております。企業経営における経験と学識者として大学での講師経験、主力事業とするシステム開発、ブロックチェーン事業において高い見識を有しております。その幅広い知識と経験に基づき業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社取締役会において、的確な提言・助言をいただけるものと期待できると判断し、また、当社が優先して取り組むべき課題であるコーポレートガバナンスの強化に資するところは大きいとして、選任しております。 なお、同氏が取締役を務めるGFA株式会社との資本的関係が発生しており、独立役員として指定しておりません。 |
| 村上 泰基 | | ○ | Azing Co.Ltd(韓国) 理事
| 村上泰基氏は、国内外で豊富な経験を有しており、特に海外駐在経験が長く、新規事業の海外営業に特化して実績を積まれております。現在も海外企業の理事として活躍されており、その国際的な視野と新規事業開拓力は、当社のさらなる成長とグローバル展開に大きく寄与するものと考え、選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 田中 紀行 | | ○ | 株式会社 PR TIMES 社外監査役 株式会社 TRIAD 社外監査役 アクセルマーク株式会社 社外取締役 法律事務所SAIL 所長
| 田中 紀行氏は、弁護士として長年にわたり法律業務に従事し、国内で多くの企業法務やコーポレートガバナンスに携わってこられました。法律事務所の所長としての指導力に加え、複数の企業で社外監査役及び社外取締役として豊富な経験を積まれています。その高い専門性と幅広い知見は、当社のコンプライアンス強化及び持続的成長に寄与するものと考え、選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 藤田 博司 | ○ | ○ | 藤田公認会計士事務所所長 税理士法人ロード&スカイ代表社員 株式会社ニックス社外監査役
| 藤田博司氏は、公認会計士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 日笠 真木哉 | ○ | | ベリーベスト法律事務所 GFA株式会社監査役 クオンタムソリューションズ取締役
| 日笠真木哉氏は、弁護士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、選任しております。 なお、同氏が監査役を務めるGFA株式会社との資本的関係が発生しており、独立役員として指定しておりません。 |
| 田中 みちよ | ○ | ○ | なし | 弁護士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当該取締役1名が専任しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会計監査人より監査体制・監査計画ならびに適宜監査結果の報告を受けるとともに、相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。さらに、定期的に三者報告会(会計監査人、監査等委員、内部監査人)を実施し、忌憚のない意見交換を行なっております。また、当社は、内部監査部門として、内部監査室を設置し、独立した立場から各部門業務の適正性・効率性等について内部監査を行っております。監査等委員は、必要に応じ内部監査室の監査に立会い、内部監査人は監査等委員会に常時出席し、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。なお、監査等委員と内部監査人は、相互補完を目的として、年間の監査計画、監査方針については年1回、また、監査等委員が内部監査室の内部監査に立会う場合にはその都度事前に監査方法、監査テーマ、重要課題等や監査の分担等について協議し、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るとともに、監査の充実に努めております。また、監査実施後には、内部監査人から内部監査報告書の記載内容の説明を受け、監査等委員監査における監査所見を述べ、相互に意見交換しコンセンサスをとっております。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名報酬委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名報酬委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選任された代表取締役を含まない取締役3名以上で構成し、うち過半数は独立社外取締役としております。委員長は社外取締役のうちから委員会で選任いたします。また、同委員会では、取締役の選定・解職、取締役の報酬等、取締役の懲罰・減俸等について審議した上で決議し、取締役会に通達するものとしております。
その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役・社外監査等委員の独立性に関する基準を定め、基準を満たす社外取締役・社外監査等委員を東京証券取引所に対して独立役員の届出をしております。
なお、独立役員に関する基準においては、次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。
(独立役員の選任基準)
①現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
②現在または過去5年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合
③現在または過去3年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の2%以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
④現在または過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の2%以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
⑤当社グループ会社から、現在または過去2年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者
⑥当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
⑦当社グループ会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、 監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
⑧当社グループ会社から現在または過去3年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
⑨社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30%を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
⑩当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者
⑪その他当社との間に重要な利害関係がある者
⑫上記③④⑤⑥⑦⑧⑨に規定する者の近親者
当社は、現時点において、独立社外取締役は4名となっており、選任基準及び当社の取引状況を勘案し、社外取締役全員を独立社外取締役として指定しておりません。
該当項目に関する補足説明
【ストックオプション】
中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
【譲渡制限付株式報酬】
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社取締役(社外取締役含む)、従業員、子会社取締役及び従業員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年3月31日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定が決議され、当該の報酬制度を導入しております。
対象者:全取締役(社外取締役含む)、当社従業員、子会社取締役及び従業員
報酬上限:年額1億円
該当項目に関する補足説明
取締役、当社従業員に対し、中長期的な企業価値への貢献意識や士気を高める目的で付与しております。
該当項目に関する補足説明
全取締役の総額及びその内数として社外取締役の総額を開示しております。また、監査等委員報酬につきましても、全監査等委員の総額及びその内数として社外監査等委員の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて、それぞれが適切に能力が発揮されるよう役員報酬を定めております。株主総会の決議による報酬総額の限度範囲内で取締役会の諮問委員会である指名報酬委員会による審議結果を踏まえ、取締役会にて各取締役の報酬を決定しております。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする専従の担当セクションは設置しておりませんが、社外取締役を含めた取締役会全般については、管理本部がサポートしております。
社外監査等委員をサポートする専従の担当セクションは設置しておりませんが、社外監査等委員を含めた監査等委員会全般については、内部監査部門である内部監査室がサポートしております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

各取締役は、それぞれ担当部門の責任者として業務執行を牽引・統括するとともに、他の取締役の職務執行の状況を相互に監視・監督しております。
一部監査等委員は、それぞれ財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者を社外監査等委員として選任し、監督機能を強化しております。取締役及び監査等委員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員の報酬総額の限度額を決定しております。
取締役の報酬額は、取締役会の諮問委員会である指名報酬委員会による審議結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。具体的な業務執行体制は以下のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、原則月1回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(監査等委員会)
監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施します。監査等委員会は、原則月1回開催し、さらに、監査等委員は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行についても監視しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は、外部専門家を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会を、毎月1回開催し、利益相反、関連当事者取引、新規事業のリスク、経営管理体制、内部管理体制、リスク管理体制等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスに関する取締役会への提言を行うほか各部門から報告された各種リスクのレビュー及び継続的なモニタリングを行っております。
(経営会議)
当社は、取締役会決議に諮る内容の確認及び事業報告、進捗管理を目的に経営会議を設置し、構成を代表取締役及び各部門長、常勤監査等委員、社外取締役(社外監査等委員は輪番で1名)、内部監査室長が参加します。
事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件(当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行います。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2025年3月28日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。これは、取締役会における監督機能を一層強化し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに、迅速かつ的確な意思決定を可能とすることを目的としたものです。
また、社外取締役を6名選任することで、外部の専門的見地を経営に反映させ、客観性・透明性の高いガバナンス体制の構築に努めております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 株主総会が株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会の開催日がいわゆる集中日とならないよう努めております。 |
| 電子的方法による議決権行使の方法を採用しております。 |
| ホームページにおいて、決算情報やその他各種適時開示情報、有価証券報告書及び四半期報告書、財務・業績ハイライト、経営方針、などのIR情報を掲載しております。 | |
| IR担当部署を管理本部内に置いており、代表取締役及び情報取扱管理責任者と連携をとりながらIR活動を進めております。 | |
| 「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」において規定し、役員・従業員全員に「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」の遵守を義務付けております。 |
| 「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」において定めております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
【内部統制システムに関する基本的な考え方(基本方針)】
1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、当社グループの役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定する。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施するものとする。
(2)各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
(3)法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。
(4)役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めるものとする。
2.当社グループの取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定(「文書管理規定」、「情報管理規定」)に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ全体の総合的なリスクを把握・認識し、適切なリスク対応を行うため「リスク管理規定」を定め、リスク管理体制を強化する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社取締役会は、毎月1回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の相互監視を目的として各取締役が業務執行の状況を報告するものとする。
(2)当社取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定(「組織規定」、「職務分掌・権限規定」)に基づき適正かつ効率的に行うものとする。
(3)取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとする。
(2)子会社管理の担当部門(主に管理部門)は、社内規定(「関係会社管理規定」)に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査室は、監査等委員の求めまたは指示により、適宜、監査等委員の職務遂行の補助を行うものとする。
7.前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
内部監査室の人事異動については、当社の取締役と監査等委員が意見交換を行う。
8.取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員に報告するものとする。
(2)内部監査室は、監査等委員会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。
(3)監査等委員会は、定期的または不定期に取締役および幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。
9.監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員へ報告した当社グループの取締役、監査等委員及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査等委員会規定」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
11.その他当社監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
(2)監査等委員は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システム構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
【内部統制システムの整備の状況】
1.コンプライアンス体制
外部専門家を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持を行っております。また、内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示し、管理を徹底しております。また、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する従業員等からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入しております。役職員にその存在を十分周知させるとともに、外部専門家を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高め、不正行為の早期発見と是正に努めております。
2.リスク管理体制
リスク管理体制を強化し適切なリスク対応を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、内部監査室が各部門のリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。
3.情報管理体制
取締役の職務の執行に係る文書その他情報については、社内規定に従い適切に保存・管理しております。また、当社グループは、取引先情報や個人情報の多岐にわたる機密情報を有しており、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティ強化を推進しております。
4.子会社の業務の適正を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針にて、子会社の取締役を兼務する取締役が当該子会社の業務の適正性を確保する責任者たることを明示するとともに、社内規定に基づき必要な管理を行っております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ.対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理本部総務担当を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。
ロ.外部の専門機関との連携状況
顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しております。
ハ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会勢力に関する情報の収集・管理を行っております。また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として加盟し、暴力団排除活動の推進のための情報を収集しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、、内部統制制度を充実し、かつ法令遵守を徹底して、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えております。重要な決定事実・発生事実・決算に関する情報につきましては、適時・適切に開示できるよう以下の社内体制をとっております。
1.重要な決定事項は、取締役会(監査等委員出席)において決議・決定され(決算事項の承認を含む)、情報取扱管理責任者が社長と協議の上、適時開示の判断を行います。また、重要な事実の発生を認識した場合は、その情報は直ちに関係部署より部門長を通じて情報取扱管理責任者に報告され、情報取扱管理責任者は社長に報告・協議の上、適時開示の判断を行います。
2.情報取扱管理責任者が開示を必要と判断した場合は、直ちにIRを担当する経営企画室に適時開示の準備を指示し、公表資料を作成します。公表資料については、社長及び情報取扱管理責任者の承認をもって確定します。
3.当該情報の開示にあたっては、TDnetへの登録を行い、登録後、速やかに自社ホームページ上にも同一資料を掲載するとともに、必要に応じて東京証券取引所内の記者クラブ「兜クラブ」に同一資料を投函いたします。
4.公表後の広報応対は、原則として管理本部が窓口となります。
5.当該情報は、インサイダー取引防止のため、社内規定に則り徹底管理しております。
6.なお、適時開示規則等による開示義務を伴わない情報についても、投資家の判断に影響を及ぼすと判断したものについては、同様に公表しております。