１．基本的な考え方
当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適切な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本となる「コーポレート・ガバナンス基本方針」を、2016年１月22日付で取締役会において策定、制定（最終改定：2024年９月３日付）し、以下の当社ホームページに掲載しております。

コーポレート・ガバナンス基本方針
https://static.nexon.co.jp/csr/activity/governance/pdf/20240903_corporate_governance_basic_policy.pdf

＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保：補充原則２－４－１＞

当社は、会社の持続的な成長および企業価値の向上のために人材の多様性の確保が重要だと考えております。
ただし、そのための本質的な多様性とは、性別、人種、国籍などの属性に基づいたもの（すなわち、デモグラフィー型の多様性）ではなく、人材が持つ多様な能力、技術、経験、価値観、考え方（すなわち、タスク型の多様性）です。このようなタスク型の多様性にあふれる人材を確保することにより、人材の同質化を防ぎ、議論の活発化や新しいアイデアが生まれる可能性が高まると確信しており、これこそが企業の持続的な成長や価値向上に寄与するための、あるべき人材の多様性の姿だと思料しております。
また、これを実現するための人材育成として多様な考えの取り入れ方や多様性に対するインクルージョンについての研修などを適宜実施しております。
したがって、当社は、特定の性別や国籍などの違いによる比率や管理職への登用数などの具体的数値目標は持たず、人材採用基準の偏りをなくすとともに、人材育成を通じて社内の多様性（タスク型の多様性）の確保、浸透を徹底していく所存です。

なお、デモグラフィー型の多様性とタスク型の多様性の区分については、入山章栄著　「世界標準の経営理論」の『第20章　認知バイアスの理論』を参照ください。


＜独立した指名委員会・報酬委員会の設置：補充原則４－10－１＞

当社は、独立社外取締役を過半数のメンバーとする報酬委員会を設置しておりますが、指名委員会については、これを設置しておりません。
当社の取締役会の構成は、８名の取締役のうち、３名が独立社外取締役となっており（42.9%）、過半数には及ばないものの、相応の構成比率となっており、取締役会における新規取締役候補者や代表取締役等の選任・選定の場面において、独立社外取締役の意見は、重要な意味を持つものと認識しております。

＜政策保有に関する基本方針および政策保有株式の議決権行使の基準：原則１－４＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」 15．政策保有株式
(1) 政策保有株式に関する基本方針
(2) 政策保有のねらい・合理性の説明
(3) 議決権行使に関する基本方針
に記載のとおりであります。

また、2024年12月末現在時点で保有している全ての政策保有株式に関しては、2025年３月26日開催の取締役会において、その経済合理性や将来の見通しについて検証され、確認されております。いずれも、優良なゲームタイトルの配信（ゲーム配信権の取得やサーバー構築）を目的として、出資しているものであり、自社開発にとどまらず、他社の優秀な開発リソースをも活用すべく、現在のところ、戦略的な開発のための投資として有効な手段であると考えております。また、そのような目的が薄れた上場株式については、時機を見て売却することをこれまでの取締役会において既に決定しております。

＜関連当事者間の取引：原則１－７＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」 ５．株主の権利・平等性の確保、株主総会
(5) 関連当事者との取引
に記載のとおりであります。

＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮：原則２－６＞

当社では、確定拠出型年金制度を導入して運用しており、従業員のライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、必要となる教育や情報提供を実施しております。

＜情報開示の充実：原則３－１＞

【１】経営理念、経営戦略、経営計画

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
２．経営理念・ミッション、ビジョン
３．経営戦略、経営計画、経営方針、事業ポートフォリオ
に記載のとおりであります。

【２】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
に記載のとおりであります。

【３】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(7) 報酬委員会
９．取締役および経営陣
(6) 役員の報酬の決定の方針と手続
に記載のとおりであります。

【４】取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(6) 取締役候補者の要件
８．監査等委員会
(4) 監査等委員となる取締役の候補者の要件
９．取締役および経営陣
(1) 役員の独立性判断基準
(2) 取締役候補者指名の方針および手続き
(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き
(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き
(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き
(10) 最高経営責任者および経営陣幹部の解任の方針および手続き
に記載のとおりであります。

【５】取締役会が上記【４】を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任、氏名についての説明

当社では、全ての取締役の候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案の参考書類において、「候補者とした理由」を記載しております。
第23回定時株主総会において選任をおはかり致しました、取締役（監査等委員である取締役を除く）の「候補者とした理由」は、第23回定時株主総会招集ご通知12ページに、また、監査等委員である取締役の「候補者とした理由」は、第22回定時株主総会招集ご通知16ページに記載したとおりであります。

第23回定時株主総会招集ご通知
https://www.nexon.co.jp/ir/uploads/Shosyu2024-2.pdf
第22回定時株主総会招集ご通知
https://www.nexon.co.jp/ir/uploads/shoshu2023.pdf

＜サステナビリティを巡る課題及び取り組み：補充原則３－１－３＞

当社グループは世界最高のゲーム会社を目指し、新規のゲームタイトルにおいては楽しくて、独創的で他のゲームと異なるゲームを提供すること、既存のゲームタイトルにおいては、魅力的なコンテンツアップデートとユーザーを満足させるゲーム運用を通じて、ユーザーに長期間にわたり継続的にゲームプレイを楽しんでもらうことを基本方針としております。そのような基本方針のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、サステナビリティに関する各種課題への適切な取組を経営の重要課題の一つとしてとらえております。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス
当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上するため、サステナビリティ推進体制を強化しております。当社は2024年12月10日付で、取締役会の諮問機関として代表取締役最高財務責任者 植村 士朗が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役最高財務責任者 植村 士朗のほか、社外取締役(監査等委員)本多 慧及び社外取締役(監査等委員)国谷 史朗を含む委員6名で構成されております。サステナビリティ委員会は当社グループの持続可能性に関する様々なテーマについて主要なリスク及び機会を監視・管理し、戦略の策定、取組の決定を行っております。サステナビリティ委員会で決定した戦略や取組は、取締役会に定期的に報告され、その監督を受けております。また、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ事務局を設置しており、法務、経理財務、人事等の関連部署と協力して当社グループにおけるサステナビリティ方針及び戦略に沿った取組を実施しております。

(2) リスク管理
サステナビリティに係るリスク及び機会に関しては、サステナビリティ委員会がサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理しております。そのうえで、優先的に対応すべきリスクと機会の絞り込みについては、中長期的な観点から当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえてサステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行います。
サステナビリティ委員会は、企業におけるサステナビリティに係る開示ガイドラインを示すSASB (Sustainability Accounting Standards Board)等の基準を参考に、当社グループが取組むべきリスクと機会を識別し、その重要性を鑑みたうえで、以下の項目を重要なサステナビリティ課題として認識し、戦略及び取組を設定しております。サステナビリティ委員会で決定した戦略や取組は、取締役会に定期的に報告され、その監督を受けております。また、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応状況についても、サステナビリティ委員会においてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。
　　　
気候変動
リスク
・温室効果ガス排出に関する規制強化等に伴う費用及び投資の増加(移行リスク)
・自然災害に伴う資産価値の損失及び資源の枯渇(物理的リスク)
機会
・環境に配慮した活動による企業イメージの向上
・エネルギー削減施策によるコスト低減

人的資本
リスク
・人材の多様性が不足することで生じる課題や業務効率の低下
・人材育成に関する投資の拡大
機会
・多様性を重視した人的資本の活用により、創造的なアイディアが生まれる業務環境を実現
・人材育成への投資を拡大することで、従業員のモチベーションを向上させる

IP(知的財産権)
リスク
・IP創出における競争の激化
・IPの創出、取得、管理への投資の増加
機会
・IPの継続的な活用によるビジネス機会の拡大
・新規IPの創出を通じたブランド価値の向上

(3) 気候変動
当社グループでは、中長期的な視点で気候変動がバリューチェーン全体に及ぼす影響やもたらす機会を的確に見極め、適切に対応する必要があると考えております。その一環として、温室効果ガスの削減目標を設定し、気候変動が経営に与えるリスクと機会を分析したうえで、最適な対策を講じることで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

① 戦略
当社グループでは、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に基づき、(1)低炭素経済への移行に伴うリスクと(2)気候変動による自然災害などがもたらす財産損失等の物理的リスクを把握し、これらに対応するための戦略を策定・推進しております。今後も気候変動の影響を定期的に評価し、必要に応じて当社グループ全体の戦略、指標、目標に適切に反映するとともに、関連情報の開示を積極的に行ってまいります。

(ⅰ) 主要な設備における使用エネルギーの削減
気候変動に伴う自然災害の発生は、NEXON Korea Corporationの社屋を含む当社グループの主要設備に対し、多額の損失や復旧費用の発生、サービスの中断による事業運営への支障などのリスクをもたらします。当社グループでは、こうしたリスクに対応するため、主要設備で排出される温室効果ガスを削減し、使用エネルギーを抑制する方策を検討しております。具体的には、GHGプロトコルに基づいて算定が必要な活動を特定し、主要設備から排出される温室効果ガスの把握・管理を進めております。

(ⅱ) 再生可能エネルギーの活用
脱炭素社会の実現に向け、再生可能エネルギーへの移行を通じて環境負荷を低減するため、温室効果ガス排出量の削減に取組んでいます。その一環として、太陽光パネルの設置や電気自動車への移行など、再生可能エネルギーの利用割合を拡大するための施策を検討しております。

(ⅲ) エネルギーの再利用による費用の削減
当社グループでは、気候変動がもたらす機会の一つとして、省エネルギーによるコスト削減を目指すため、水資源と廃棄物の再利用に取組んでいます。また、水資源の取水量及び再利用量、並びに廃棄物の廃棄量及び再利用量の変動を継続的に把握・管理し、さらなる改善に努めてまいります。

(ⅳ) 環境教育の実施及び環境負荷軽減への取組
当社グループでは、気候変動への取組みとして、環境と調和した企業活動の推進が、将来の脱炭素化社会に対する適応力を高めるとともに、企業イメージの向上につながる好機であると認識しております。これに向けて、従業員を対象とした環境教育の実施、使い捨てカップの使用量削減、退勤時の事務機器の電源オフ、不要なEメールの削除など、環境負荷の軽減に向けた取組みを進めております。

(ⅴ) データセンターにおけるエネルギー消費量の削減
当社グループの主な事業は、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームの制作・開発・配信であり、一般的な製造業と比べるとエネルギー消費量はそれほど大きくないと考えられます。一方で、データセンターにおけるエネルギー消費割合が高いことから、当社グループではGHGプロトコルに基づいて温室効果ガス排出量を把握し、データセンターでのエネルギー消費量の削減に努めております。

② 指標及び目標
当社グループの気候変動に関する指標及びその実績は、以下のとおりであります。なお、気候変動に関する戦略をモニタリングするために、具体的な目標の設定を検討していることから、当該目標は記載されておりません。

温室効果ガス排出量

指標 （Scope 1 (tCO2e)、Scope 2 (tCO2e)）
2023年度実績
Scope 1 (tCO2e)　141
Scope 2 (tCO2e)　5,946

2024年度実績
Scope 1 (tCO2e)　147
Scope 2 (tCO2e)　6,018
(注)　1. Scope 1については、IPCC(気候変動に関する政府間パネル)のガイドラインが提示した排出係数を適用し算定しております。
　　　2. Scope 2については、各国の当局が定めるガイドラインに準拠して排出量を算定しております。
　　　3. 上記の温室効果ガス排出量は、当社グループが所有する主要設備(社屋等)に関して算出したものであります。

(4) 人的資本
当社グループは世界中でオンラインゲームのサービスを展開しており、年齢や性別、国籍、障害の有無を問わず、各拠点で多様な人材活用を進めております。また、国境を跨いだ優秀人材の配置・活用を進めており、技術・ノウハウの横展開を通じて、グローバルレベルでの開発水準の底上げに取組んでおります。当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

① 戦略
(ⅰ) 人材の多様性
当社グループは、高品質なゲームコンテンツを創造し、楽しい体験を提供するため、人材を重要な資本と考えております。そのため、従業員の個性と才能を尊重し、多岐にわたる分野で様々な人材を採用しております。また、外部からの採用に加え、ゲーム業界で活躍できる人材の発掘と育成にも力を入れております。韓国では、オンライン及びオフラインの採用説明会やゲーム制作サークルへの支援、産学連携プログラムを通じて、ゲーム業界に関心を持つ大学生を支援しております。これらの取組みを通じて、多様なバックグラウンドと経験を持つ人材を採用しており、その結果として、性別、年齢、国籍、宗教、LGBTQの有無、障害の有無に関わらず、多様な価値観、考え方、専門知識、経験を持つ人材が自己の個性と能力を発揮し、活躍できる環境を構築し、維持しております。

(ⅱ) 人材の育成
当社グループは従業員の成長を全面的に支援し、「クリエイティブな人材」の育成に注力しております。知識と能力の向上を目的とした教育支援に加え、創造力を刺激する文化芸術プログラムや、組織全体の成長を促す開発プログラムを提供しております。韓国における社内eラーニングシステムでは、従業員専用のオンライン教育プラットフォームを通じて、職務能力、リーダーシップ、経営学、新入社員教育を含む多様なコースを提供しております。さらに、クリエイティブな文化風土を育成し、創造性を高める目的で、社内の専用フォーラムでは文化芸術体験プログラムを実施しております。これらの多様な社内人材育成プログラムを通じて、従業員の個々の成長を促進し、結果としてユーザーに対してより高品質でクリエイティブなコンテンツを提供する基盤を築いております。

(ⅲ) 働きやすい職場環境
当社グループは、多様な人材が健康的に働ける職場環境を整えることに注力しております。特に韓国の従業員に対しては、個々の勤務パターンに合わせた柔軟な労働時間の選択が可能な制度を実施しております。さらに、ワークライフバランスを支援するため、韓国では社内託児所を自ら運営し、従業員の家庭と仕事の両立を積極的に支援しております。

② 指標及び目標
当社グループの人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標及びその実績は、以下のとおりであります。なお、かかる方針に関する戦略をモニタリングするために、具体的な目標の設定を検討していることから、当該目標は記載されておりません。

(ⅰ) 男女別従業員比率・管理職に占める女性従業員の割合(人材の多様性の確保)
指標 男女別従業員比率
2023年度実績　男性65％・女性35％
2024年度実績　男性66％・女性34％

管理職に占める女性従業員の割合(注)
2023年度実績　24％
2024年度実績　23％
(注)「管理職」とは、当社の場合はリーダー以上のライン管理職をいい、当社以外の連結子会社(全て海外法人)の場合は各社の組織や職務状況などを考慮し決定しております。

(ⅱ) 育児休業取得率(社内環境整備)
男性従業員の育児休業取得率
2023年度実績　4％
2024年度実績　5％
(注) 男性従業員の育児休業取得率は、当社及び当社グループの主要拠点である韓国所在の子会社を対象にしております。なお、当社グループの総従業員数のうち当社及び当該子会社の従業員数が占める割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ84％及び88%であるため、当該実績は連結ベースに近いものとなっております。

(5) 知的財産権 (IP)
当社グループはオンラインゲームの制作・開発・配信を行う企業として、現在のゲーム業界における競争の激化を深く認識しております。技術の進化に伴い新たな競争相手が絶えず市場に登場し、ユーザーの期待も日々高まっております。長年にわたる多様なIPの蓄積を活用して新しい事業機会を創出し、新規IPの開発を通じてブランド価値を向上させる努力を続けております。このような環境の中で、適切なIP投資と保護が持続可能な事業成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、これを経営戦略の重要な課題として位置づけております。

① 戦略
(ⅰ) 既存IPの強化と拡大
当社グループは、自社の二大タイトル『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)と『メイプルストーリー』(MapleStory)を中心に、自社のIPを育成してきました。これらの既存ゲームを継続的に運営しながら、そのIPを活用した新作ゲームの開発を進め、ユーザーに新鮮なゲーム体験を提供するよう努めております。その一環として、『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)のIPをベースにした新作『The First Berserker: Khazan』、『Project OVERKILL』、及び『Project DW』を開発しております。また、ゲーム以外の分野でも自社IPを積極的に活用し、ビジネス機会を拡大しております。特に、『ブルーアーカイブ』(Blue Archive)、『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)、及び『メイプルストーリー』(MapleStory)のゲームストーリーを基にしたWeb漫画、Web小説、アニメーションを制作し、魅力的なストーリーラインとキャラクターで利用者を惹きつけ、IPの活用範囲を拡大しております。

(ⅱ) 新規IPの創造
当社グループは、「Big & Little」戦略を通じて、大規模プロジェクトと実験的な小規模プロジェクトを並行して進行し、多様なジャンルの新作ゲームを発表しております。Bigプロジェクトにおいては、『The First Descendant』(ルートシューター)、『NAKWON: LAST PARADISE』(エクストラクションRPG)、『Project DX』(MMORPG)、そして『ARC Raiders』(サバイバルシューター)など、複数のタイトルを開発しております。一方、Littleプロジェクトでは、自由な開発環境のもとで挑戦的かつクリエイティブなゲームを創出しております。特に、Mintrocket社(元はNEXON Korea Corporationの社内部門で、当連結会計年度に完全子会社として法人化)は、ハイブリッド・海洋アドベンチャーゲーム『デイヴ・ザ・ダイバー』(DAVE THE DIVER)を発売し、Steamでのグローバルローンチ後、累計販売本数500万本を突破いたしました。今後も新たなコンテンツのリリースを計画しております。

(ⅲ) 研究開発部門への投資
当社グループは次世代技術をリードするため、研究開発担当の新たな組織を設立し、技術革新への投資を強化しております。この取組みの一環として、2017年にゲーム開発における技術的な多様性と変化に対応し、独自の研究開発ニーズに応えるため「インテリジェンスラボ」というデータサイエンス研究組織を創設いたしました。現在、インテリジェンスラボは業界最大規模である700人以上のメンバーを擁し、ゲーム内機能の高度化はもちろんのこと、マシンラーニングやディープラーニングを活用した先進的なシステムの開発にも着手しております。これにより、ユーザーにより楽しいゲーム体験を提供するための環境を整え、積極的に研究開発活動を進めております。

(iv) IPの保護
当社グループは、自社IPの保護を図るため、特許や商標の出願を積極的に進めております。さらに、侵害行為への対策を強化し、第三者によるゲームコンテンツを含む各種IPの侵害が確認された場合には、迅速に対応し侵害要因を排除するための措置を講じております。

② 指標及び目標
当社グループは、世界最高レベルのIPを持続的に創出し維持する開発力と技術力を備えており、これを基盤にビジネス機会を拡大し、ブランド価値を着実に向上させております。当社は、今後も持続的な成長を目指し、IP創出への継続的な投資の重要性を認識しております。そのため、様々な指標及び実績を管理しておりますが、具体的な数値目標は設定しておりません。これは開発やリリースの状況によって目標値が頻繁に変動する可能性があるためです。

(ⅰ) 研究開発費
研究開発費の金額(百万円)
2023年度実績 24,618
2024年度実績 24,944

研究開発費の割合(％)
(研究開発費÷売上収益)
2023年度実績 5.8
2024年度実績 5.6

(ⅱ) 特許登録件数
新規登録件数
2023年度実績 63
2024年度実績 65

期末登録件数
2023年度実績 330
2024年度実績 385

＜経営陣に対する委任の範囲の概要：補充原則４－１－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」 ７．取締役会
(1) 取締役会の役割、責務
(2) 権限委譲
に記載のとおりであります。

＜独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断：原則４－９＞

当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、会社法および東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方：補充原則４－11－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(4) 取締役会の構成
９．取締役および経営陣
(2)　取締役候補者指名の方針および手続き
(3)　社外取締役候補者指名の方針および手続き
(4)　監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き
(5)　最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き
に記載のとおりであります。

各取締役のスキル・マトリックスについては、第23回定時株主総会招集ご通知13ページに記載しております。

第23回定時株主総会招集ご通知
https://www.nexon.co.jp/ir/uploads/Shosyu2024-2.pdf

＜取締役および監査等委員の兼任状況：補充原則４－11－２＞

当社では、取締役および監査等委員について、第23回定時株主総会招集ご通知34ページにおいて、「重要な兼職の状況」を開示しております。また、全ての取締役候補者および監査等委員候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案において「重要な兼職の状況」を開示しております。
取締役および監査等委員の「重要な兼職の状況」については、第23回定時株主総会招集ご通知34ページに、取締役候補者の「重要な兼職の状況」については、第23回定時株主総会招集ご通知７ページから11ページに、監査等委員候補者の「重要な兼職の状況」については、第22回定時株主総会招集ご通知13ページから15ページに記載したとおりであります。

第23回定時株主総会招集ご通知
https://www.nexon.co.jp/ir/uploads/Shosyu2024-2.pdf
第22回定時株主総会招集ご通知
https://www.nexon.co.jp/ir/uploads/shoshu2023.pdf

＜取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要：補充原則４－11－３＞

当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を実施するため、各取締役（監査等委員である取締役を含む）に調査を行っており、2025年３月26日開催の取締役会においても議論を行いました。
全体としては、監査等委員である取締役を含む全取締役による活発な議論を通じて、取締役会の実効性が確保されているものと判断されました。ただし、以下のような事項について、なお課題を有することが認識されております。

・女性取締役の不在
・特定の事案について、取締役会資料を検討する時間が不十分。
・企業戦略の大きな方向性、代表取締役の後継者計画や経営幹部の選任・解任、中期経営計画に関する議論等の不十分
・独立社外者のみを構成員とする会合を通じて、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識を共有する機会の不十分
・会社の事業や取締役の責任について、さらに理解を深めるための機会が不十分

＜取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針：補充原則４－14－２＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
９．取締役および経営陣
(8)　役員の研修等の方針
(9)　社外取締役および監査等委員である取締役への支援体制
に記載のとおりであります。

＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針：原則５－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
１２．株主との対話に関する方針
(1)　基本的な考え方
(2)　IR体制
(3)　対話の方法
(4)　社内へのフィードバック
(5)　インサイダー情報および沈黙期間
に記載のとおりであります。

―――

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―――

内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っているため、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置しておりません。また、「内部統制システムに関する基本方針」において、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という）の設置を求めた場合には、必要な数の専属の補助使用人等を置くことができる旨、定めております。

監査等委員及び内部監査室長は、最低半期ごとに1回は会計監査人からレビュー又は会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

当社は、グローバル市場における優秀な経営陣の獲得、企業競争力の強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とし、報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を有する当社社外取締役の全員を独立役員として指定し、届出を行っております。

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第238条及び第239条若しくは第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方法により、一部の当社取締役に対して付与することを、第６回新株予約権については2013年３月26日開催の第11回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同年４月22日開催の取締役会において、第10回新株予約権については2013年３月26日開催の第11回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2015年７月17日開催の取締役会において、第24回新株予約権については2023年３月24日開催の第21回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同日開催の取締役会において、第24-(２)回新株予約権については2023年３月24日開催の第21回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2023年８月９日開催の取締役会において、第25回新株予約権については2021年３月25日開催の第19回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2024年３月27日開催の取締役会において、第26回新株予約権については2024年３月27日開催の第22回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同日開催の取締役会において、第26-(2)回新株予約権については2024年３月27日開催の第22回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2025年２月19日開催の取締役会において、第27回新株予約権については2021年３月25日開催の第19回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2025年３月26日開催の取締役会において、第28回新株予約権については2025年３月26日開催の第23回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同日開催の取締役会において、それぞれ決議しております。

ストックオプションを付与することにより、業績を向上及び企業価値を増大させることについてのインセンティブを与えること、及びコーポレート・ガバナンスを意識した業務遂行についての意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。取締役にストックオプションを付与する場合、その基準は、その職責及びその権利付与予定者への今後の期待度を総合的に勘案して、個別に支給を検討いたしております。

取締役の報酬については、2021年３月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額を年額６億円以内（うち、社外取締役分は１億円以内）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動賞与額を年額10億円以内とする旨の決議を、また監査等委員である取締役の報酬については、2018年３月25日開催の第16回定時株主総会において、基本報酬額を年額1億円以内（うち社外取締役は年額5千万円以内）とする旨の決議を行っております。

当社では、「株式会社ネクソン取締役報酬ポリシー」を定めております（最終改定：2025年８月20日付）。
当社における取締役報酬制度の基本方針は、
(1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること、
(2)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること、
(3)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること、
(4)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
と定められております。

業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与および株式報酬型ストックオプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）、および④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストックオプション（業績連動ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当する経済的効果を有します）とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100％達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
(1) 定額・固定の報酬部分（①）よりも、その額や価値が業績または株価に連動する報酬部分の基準金額（②＋③＋④）の方が多くなる。 [ ①　＜（②＋③＋④）]
(2) 年次業績賞与の基準金額（②）よりも、株式報酬型ストックオプションの基準金額（③＋④）の方が多くなる。[ ②　＜（③＋④）]
(3) 期間ベースの株式報酬型ストックオプションの基準金額（③）よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストックオプションの基準金額（④）の方が多くなる。　[ ③　＜　④ ]

さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与（基準金額）」≦「株式報酬型ストックオプション（基準金額）」というような割合を設定します。[ ① ≦ ② ≦ （③＋④）]

上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬ポリシーにおける決定プロセスで定められた方法により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、上記の報酬構成で定められた割合の設定に際して、当該追加の支給分は考慮しないものとします。

社外取締役を含む、業務執行取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役（特に社外取締役）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]

社外取締役を含む、監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役（社外取締役を含む）に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]

取締役報酬制度の適切な整備と運用のために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。

取締役報酬の水準および構成の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額および業績達成率については、報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会の決議により確定、決定します。その前提としての個別の取締役に係る報酬総額およびその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。

外部環境の劇的な変化等に対応するため、この取締役報酬ポリシー又は各報酬構成やその水準の見直しが必要となった場合には、報酬委員会における検討を経て、取締役会においてそれらの改定を行うことがあります。

社外取締役については、取締役会及び監査等委員会の運営事務局である法務部がサポートを行っております。なお、当社社外取締役の半数である２名の独立役員が監査等委員会の構成メンバーとなっており、監査等委員である取締役は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人との連携によるコーポレートガバナンスモデルを採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を含む取締役全８名で構成されます。取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役を含む業務執行者の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役３名のうち過半数である社外取締役２名を独立役員として届け出ており、取締役会の監督機能の強化と公正性・透明性の確保を図っております。
これらの取締役により、３ヶ月に１回以上の取締役会の定例開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による監督を機能させるとともに、経営上重要な事項に対する迅速な意思決定を行っております。
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む全３名で構成されます。監査等委員会は、代表取締役を含む業務執行者をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施いたします。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。
これらの監査等委員である取締役により、原則として３ヶ月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じての臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、代表取締役を含む業務執行者の監査を行っております。
監査等委員及び内部監査室長は、最低半期ごとに1回は会計監査人からレビュー又は会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。また、内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。
報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長には独立社外取締役が着任しております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供される調査報告も参考とします。取締役報酬の水準及び構成の妥当性、並びに、決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定します。

取締役会が、代表取締役を含む業務執行者の業務遂行を、独立した立場から監督・監査するとともに、監査等委員会が代表取締役を含む業務執行者を監査することで取締役会の監督機能を強化し、経営の公正性・透明性を確保することを期待して、当該モデルを採用するものです。

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長を長とし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理（内部統制）プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。
2025年３月26日開催の取締役会において、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」の実践状況のレビューを実施し、全体としてコンプライアンスに対する良好な意識・企業文化が存在することを確認しつつ、個別の遵守事項について、更に改善活動を継続していく必要性について確認しております。

当社及びその企業集団、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等に反社会的勢力との関係はありません。
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、体制を構築し運用しております。
当社においては、2009年３月27日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」に反社会的勢力排除の体制整備を追加決議し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断することを反社会的　勢力排除の基本方針としております。
社内体制としては、反社会的勢力対応部署を法務部とし、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しております。
新規取引を開始する際には、2007年４月１日より制定した「取引先管理規程」に基づき「取引開始申請書」を提出することとし、法務部において、実務上の業務マニュアルである「取引開始申請書処理マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、日経テレコン等の情報から新規取引先が反社会的勢力と関係していないか調査しております。なお、「取引先管理規程」が制定される前に開始した取引先についても、遡って反社会的勢力と関係していないか調査いたしました。
また、新規の株主に対して当社の株式を譲渡する際にも、当該新規株主が反社会的勢力と関係していないか調査しており、役員登用時及び従業員採用時には、当該役員及び従業員が反社会的勢力と関係していないか、これらの経歴を中心に判断しております。
取引の過程において取引相手に反社会的勢力の関与や犯罪歴等があることが判明した場合には、取引を中止する措置を取るようにしております。そのため、2009年10月１日より契約を締結する際には、原則として反社会的勢力排除条項を導入しております。
万が一、反社会的勢力からの接触があった場合には、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて対応を行います。また、2009年８月には当社における不当要求防止責任者を選定して当社の所轄の中央警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制も構築されております。
当社子会社において同様の事態が発生した場合は、当社の法務部と連携して適切な措置を講ずることといたします。

現在、買収防衛策を導入しておりません。

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