当社は永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、常勤監査役を選任し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

大株主の状況は、2025年6月30日時点の株主名簿に基づき更新しております。

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監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換の場を設け、監査の実効性を高めるべく、それぞれの監査計画や監査結果を共有し、内部統制機能の強化に向けた具体的な協議を行う等、相互に連携を図っております。
具体的には、監査役、会計監査人及び内部監査室による年４回の三様監査の実施や監査役と会計監査人による年２回の監査結果概要報告、さらに、監査役と内部監査室による毎月１回の意見交換会等を通じて内部統制機能の向上と監査の実効性を強化しています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業務向上に対する意欲や士気を高め、長期的な企業価値の向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しております。
また、当社の社外取締役を対象及び従業員を対象に、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

従業員、社外取締役及び社外協力者に対して、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社の企業価値向上に資することを目的として、ストック・オプションを発行しております。また、社外監査役に対して当社監査役の公正かつ厳格な監査に対する意識を高め、当社の中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、ストック・オプションを発行しております。

報酬等の総額が 1 億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社の取締役の報酬は 2025 年９月25日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額 70 百万円以内（うち社外取締役の報酬総額を年額15百万円以内）と決議しております。また、社外取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式報酬を導入しており、その報酬額は、社外取締役の報酬総額年額15百万円の内枠で年額３百万円以内としております。取締役の個人別報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定されています。
監査役の報酬は 2022 年 9 月 28 日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年間 15 百万円以内と決議しております。監査役の個人別報酬の額は、株主総会で決定された総額限度内において、監査役会にて監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画本部が行っております。
具体的には、取締役会の開催に際し、資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて上程議案について事前説明を行うことにより十分な情報提供を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりです。

＜取締役会＞
代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、社外取締役 安浦寛人、社外取締役 中村陽二の４名で構成されております。代表取締役社長 納富貞嘉を議長として、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席しております。

＜監査役会＞
常勤社外監査役 栗林絹江、社外監査役 柏木街史、社外監査役 西原隆雅の３名で構成されております。常勤社外監査役 栗林絹江を議長として、原則として毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

＜経営会議＞
代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江の他、執行役員及び本部長で構成されております。代表取締役社長 納富貞嘉を議長として常勤の取締役、執行役員、本部長及び常勤の社外監査役が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。なお、常勤社外監査役 栗林絹江は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

＜監査役会と内部監査部門の連携＞
監査役会と内部監査担当は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。特に、常勤社外監査役は内部監査担当との間で毎月１回以上、定期的に意見交換と情報共有を行っており、適時的確な情報の把握並びに他の監査役との情報共有を図っております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞
代表取締役社長 納富貞嘉を委員長とし、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江、経営企画本部長、内部監査室長で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っており、その活動状況を定期的に取締役会に報告しております。また、リスク・コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

＜内部監査室＞
内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を通じて、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、監査の効率性・有効性を高めることに努めております。また、取締役会に対しても四半期ごとに直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

＜会計監査人＞
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、全取締役及び監査役と共に経営の意思決定機関である取締役会を構成しております。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

内部統制システムの基本方針及び整備状況は以下のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 「コンプライアンス規程」においてコンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。
(3) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(5) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。
(6) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) データ化された機密情報については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に従い、企業活動に関する様々なリスクへの対応及びコンプライアンス遵守を行う。また、コンプライアンス及びリスクマネジメント機能を果たす組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。
なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

6. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である常勤監査役及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

7. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

11. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、以下の基本方針を宣言しております。
1. 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
2. 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・弁護士の他必要に応じて外部専門機関等と連携し、組織的かつ適正に対応します。
3. 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
4. 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
5. 当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する当社役職員の安全を確保します。

当社は、反社会的勢力排除に向けた整備状況として、以下の対応を行っております。
1. 社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

2. 対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営企画本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する責任者として、経営企画本部長を選任しております。
また、反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。

3. 反社会的勢力排除の対応方法
(1) 新規取引先・株主・役職員について
当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、株主・役員・従業員・取引先（販売先、仕入先、外注先、コンサル・顧問契約先、貸付先、出資先、その他継続取引先等）について、下記のとおり反社会的勢力の調査を実施しております。調査の結果、反社会的勢力に該当又はそのおそれがある場合、経営企画本部長に報告を行うこととしております。
(2) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。また、すべての取引先との間で締結する契約書又は覚書において、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

4. 外部の専門機関との連携状況
当社経営企画本部を窓口として、警察等の外部専門機関・弁護士との連携を行っております。
経営企画本部長及び経営企画本部は、平素より外部専門機関との意見交換などの連携関係を構築するよう努めるとともに、有事の場合は、法律相談、通報、法的手続きの依頼などを行う体制作りを行っております。
また、反社チェックにて不良情報がある場合は、警察等に照会を行う等、外部専門機関との連携体制を構築予定であります。

5. 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社経営企画本部において、反社チェックの不良情報をデータベース化し反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、必要に応じて取締役会においてその内容を報告し、各部署での対応を検討致します。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの、模式図を参考資料として添付いたします。