当社グループは、日本そして世界中の患者さまのアンメットニーズを解消し、より良い生活をお届けするため、最先端のテクノロジーを駆使し革新的な医薬品をお届けするバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を示すことが求められております。
当社の上市済みの医薬品製品の売上高目標を除いて、パートナーである製薬企業との提携ビジネスや当社技術のライセンス対価が収益の一定割合を占めている現在の当社事業モデルにおいては、一定期間における収益を高い精度を以て見通すことは容易ではなく、全般的な経営計画の策定・公表しておりません。このような状況において収益性、収益計画や目標を示すことは、むしろステークホルダーの皆様に対して、不確かな情報を与えるおそれがあり適切でないと考えるためです。

当社は、上記を除いて、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しております。

以下のとおりです。

【補充原則１－２④】議決権電子行使プラットフォーム
当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。また、招集通知の英訳を作成し当社及び東京証券取引所のウェブサイトやICJの議決権電子行使プラットフォームを通じて提供しております。

【原則１－４】政策保有株式
当社は、当社グループの経営戦略や事業計画の遂行の過程において、純投資目的又は他の合理的な理由により取引先の上場株式を保有する可能性があります。当社は、当該保有株式の保有状況を定期的に評価し、特に契約等による保有義務のない場合においては、投資リターンや将来予測、市場状況や当社の流動性確保の必要性などを考慮して、保有継続の判断を行います。当該株式の議決権行使に関しては、CEOが必要に応じて取締役会、チーフ・アカウンティング・オフィサー、その他の関係執行役などの見解も勘案した上で当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するべく判断し、その結果を取締役会に報告しております。

【原則１－７】関連当事者間取引
当社グループは、いわゆる関連当事者との間における有償無償を問わない一切の取引について、その実行により当社及び株主共同の利益が害されることのないよう、取引の必要性及び取引内容の合理性、妥当性等について十分に検討し、対象取引に重要性に応じてCEO又は取締役会の承認を受けております。

【補充原則２－４①】中核人財の登用等における多様性の確保
当社グループは、人権及び多様性を尊重し、従業員相互の理解と尊重を推進するとともに、多様な人財がコアバリューに基づき存分に能力を発揮できる組織文化や環境を育んでいます。また、そのような価値観を醸成できるよう採用、各種研修、評価などにおいて多様性に配慮しております。
現在の当社の取締役会の外国人比率はCEOを含め50％（4/8名）です。また、当社グループの外国籍従業員比率は5割を超えておりその国籍数は31にのぼり、女性従業員比率及び女性上級管理職比率はそれぞれ4割超、3割となっております。今後も多様性の促進に取り組んでまいります。

【原則２－６】企業年金アセットオーナーとしての機能発揮
当社は東京薬業企業年金基金（確定旧型、確定拠出型）に加入し、運用しております。

【原則３－１】会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を基本方針
当社グループは、当社が掲げる以下の企業理念の実現を通じて持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させ、ステークホルダー共同の利益や社会価値の創造に貢献します。
【ミッション】
当社グループは、最先端のテクノロジーにより、画期的な医薬品をいち早くお届けします。
【ビジョン】
当社グループは、日本から世界にイノベーションを届け、日本発の国際的なリーディングバイオ企業になります。
【バリュー】
当社グループは、普遍の行動規範として以下の５つのコアバリューを掲げています。
・患者ならびにそのご家族、医療従事者、介護者への貢献を、第一の使命とします。
・イノベーションとチームワークを原動力に、成功を引き寄せます。
・本質的な課題の解決に、全力で集中します。
・迅速かつ大胆に決断し、行動します。
・オペレーショナル・エクセレンスを追求します。

当社グループは、当社グループが持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるために実効的なコーポレートガバナンス体制は欠くことのできないものであると認識しており、当社のコミットメントを示すために「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2022年11月に制定しました。
当社は、指名・報酬・監査の法定３委員会と執行役を設置するガバナンス体制（指名委員会等設置会社）を採用しています。業務執行と経営の監督を分離し、多様な社外役員の活用と法が認める意思決定権限の執行役への委譲によって、取締役会は、経営戦略の策定と監督に注力しています。
当社は、株主、投資家、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する説明責任を果たすことなどにより、経営の公正性、透明性を高め、コーポレートガバナンスの更なる向上に努めます。

報酬委員会は、取締役及び執行役の職務遂行状況を検討、評価するとともに、報酬に関する決定の方針及び同方針に基づく個人別の報酬等の内容を決定しております。個人別の報酬等の決定に際しては、対象者の担う役割・責務、遂行した職務の内容、功績や会社への貢献度、同業他社水準などを勘案し、特に執行役の報酬については、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブを付与しております。詳細については、II-1【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】をご参照ください。

指名委員会は、取締役の選解任に関する議案の内容を決定するともに、取締役会に提案するCEOの選解任案の検討を行います。その際には、取締役会が取締役に求めるスキル、対象者の経営経験、専門性、経歴・実績、他社の兼任状況、対象者の職務遂行状況、心身の健康状態、コンプライアンス意識などを評価しております。候補者の選定は、性別・国籍・専門性などにおいて高い多様性の実現に配慮しております。同様に指名委員会は取締役会に対する執行役選解任案の検討も行っております。
当社は、取締役選任に関して、株主総会参考書類等において各候補者の選出理由を説明しております。
現任取締役の選任理由については、II-1【取締役関係】をご参照ください。

【補充原則３－１②】英語による開示
当社は、株主総会招集通知、決算資料、事業説明会資料、ESGレポート、その他株主・投資家の皆さまにとって有用と認められるIR関連資料について当社ホームページを通じて英語での開示を行っております。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取り組み
当社は、当社を取り巻く株主・投資家のみなさま、患者さま、取引先、従業員、地域社会などの様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすことで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に努めます。
そのために当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じた公正・公平・適切な関係の構築・強化、気候変動などの地球環境問題を念頭に置いた自然災害等に対する危機管理などを重要な経営課題と認識し、具体的な施策について取締役会、任意で設置する委員会、経営陣などにより検討します。
当社は、グローバルで急速に変化する競争環境において、従業員のダイバーシティ&インクルージョンを重視しており、エンゲージメント・サーベイを毎年実施し人財育成や福利厚生の充実のために活用しており、また必要に応じて報酬サーベイを実施し、業界水準に照らして十分な競争力と従業員に対するモチベーションの向上、優秀人財の確保に向けた給与水準の見極めに活かしております。今後も、国籍、性別、年齢にかかわらず、多様性に富んだ職場環境の実現を推進します。【補充原則２－４①をご参照ください】

また当社は、サイエンスとテクノロジーに立脚した、日本から世界にイノベーションを届け、日本発の国際的なリーディングバイオ企業になるというビジョン実現のために、知的財産は極めて重要な経営資産であると認識しており、当社の経営戦略に基づき、質の高い知的財産ポートフォリオを構築し、権利の保全に努めるとともに、有効に活用してまいります。また、当社は、他社の知的財産権を尊重し、侵害しないよう努めております。

当社は、当社グループとしてのESG課題に対する取り組み方針にそって「重要課題（マテリアリティ）」及びその主要な評価指標であるKPIに基づく施策に取り組みました。
活動の詳細については、ESGレポートをご参照ください。
https://investors.nxera.life/jp/library/esg_report/

TCFDの開示要求項目に即して、気候変動が当社の業態や経営環境、企業価値へ与える影響とその重要性を判断する枠組みが必要となる観点から検討、取締役会による審議を通じて「ガバナンス」、「リスク管理」などのサステナビリティ情報について開示の質と量を向上してまいります。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
当社は、法定の指名委員会、報酬委員会及び監査委員会と執行役を設置するガバナンス体制（指名委員会等設置会社）を採用しており、取締役会は、業務執行と経営の監督を分離し、多様な社外役員の活用と法が認める意思決定権限の執行役への委任により経営戦略の策定と監督機能に注力しております。
取締役会は、株主による付託に基づき、当社の掲げる会社理念を踏まえて中長期的な企業価値の向上と株主共同の利益を図るべく、次の役割を担っております。
・経営の基本方針を決定する。
・中長期のグループ経営戦略を策定する。
・執行役の職務執行および事業運営が法令を遵守して行われるよう内部統制システムを構築し、その運用状況を監督する。
・執行役を選任し、業務執行の決定および事業運営の権限を授権する。
・執行役による職務執行状況を適切に指導監督する。
・リスクマネジメント体制を構築し、当社グループの事業遂行に伴うリスクを特定し管理する。
執行役は、現在４名（内1名が代表執行役）が選任されており、取締役会決議により委任された業務を職務分掌に基づき執行しております。

【原則４－８】独立社外取締役の選任
当社は、過半数（6／8名）の独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４－８③】
（非該当）当社は支配株主を有しておりません。

【原則４－９】
当社の社外取締役は、任期を通して当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たすものとしております。（当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙をご参照ください。）

【補充原則4－10①】
（非該当）当社は過半数の独立社外取締役を選任する指名委員会等設置会社です。

【補充原則4－11①】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社の取締役会は、国際経験、企業経営経験、サイエンス、医薬業界、法律、財務・会計、ＥＳＧなど多様なバックグラウンドを有する計9名で構成されております。
当社の指名委員会は、取締役の選解任の検討に際して、経営経験、専門性、経歴・実績、他社の兼任状況などの取締役会が求めるスキル及び対象者の職務遂行状況、心身の健康状態、コンプライアンス意識などを評価しており、候補者は、性別、国籍、専門性などにおいて高い多様性を実現するように配慮して選定しております。株主総会に対して、取締役選任議案を上程する際には、参考書類に新任候補者を含めた取締役会のスキルマトリクスを掲載し開示しております。

【補充原則4－11②】取締役の兼任状況
当社の指名委員会は、取締役選任検討に際して、候補者の兼任状況も考慮しております。
社外取締役の重要な兼任状況は、以下のとおりです。
（デビッド・ロブリン）The Francis Crick Institute, Scientific Translation, チェアマン、Relation Therapeutics Ltd, CEO、Centauri Therapeutics Ltd, CEO、Centtauri Therapeutics Limited, チェア　オブ　ボード
（永井智亮）なし
（ロルフ・ソダストロム）BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティブ・ディレクター
（関美和）MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー、大和ハウス工業株式会社 社外取締役、公益財団法人 柳井正財団 常任理事、一般財団法人 ファーストリテイリング財団 理事
（富田英子）なし
（志村直子）西村あさひ法律事務所・外国法共同事業, パートナー、月島ホールディングス株式会社 社外取締役、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻　非常勤講師
（二コラ・ラブソン）Ｌｉｎｋｌａｔｅｒｓ ＬＬＰ, 人事労務 パートナーロイヤー、Ｋｅｎｔ　ＦＡ, シニア インデペンデント ディレクター、Royal Russell School, ガバナー・トラスティー、ＺＩＧＵＰ　ｐｌｃ., ノン・エグゼクティブ・ディレクター

【補充原則4－11③】取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要
取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要
当社の取締役会は、毎年度、取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の組織、運営の実効性を検証し、その結果の概要を更なる改善課題と実施策とともに公表します。
2025年第一四半期に実施した2024年度中における取締役会及び各委員会についての実効性評価の結果の概要は次のとおりです。
‐当社取締役会・指名委員会・報酬委員会・監査委員会について、2024年1月1日から12月31日までの活動に関して、取締役全9名（ただし、各委員会については構成メンバーのみ）に対して、取締役会の組織（規模・構成・多様性・スキルマトリクスなど）、 審議状況（開催方法・議題選定の妥当性・議案資料や説明の状況・関連情報の提供状況など）、運営（開催頻度・スケジュール・議事録・事務局の状況など）、並びに指名、報酬、監査の各委員会に関して同様の項目についてアンケート及びインタビューを実施した後に取締役会審議を行いました。
‐当社の取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会は、実効的に機能しており、十分な多様性、スキルマトリックスを備えた環境においてオープンな雰囲気で率直な意見表明や情報交換を行える適切な状態であることが確認されました。
‐今年度は、特に、各委員会の一層効率的な運用、主に社外取締役に対する十分な情報提供や非公式なディスカッション機会の提供などに取り組みます。

【補充原則4－14②】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役、執行役に対して、就任時その他必要に応じて、職務の執行に必要又は有用と認める事項について研修・トレーニングの機会を提供しております。また、取締役、執行役による社外研修受講や専門家相談などの要望があった場合には、速やかにその趣旨、必要性等を検討し適切に対応いたします。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との建設的な対話を行います。株主との対話は、代表執行役社長CEO、CFO、及び、株主からの合理的な要請がある場合には社外取締役を含む取締役が行うことを基本としております。
当社は、株主との対話を通じ、当社グループの経営方針等を株主にわかりやすく説明し理解を得るよう努め、対話を通じて得られた株主の関心や懸念事項を経営陣幹部及び取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に向けた活動につき協議しております。
当社は、株主、投資家等に向けて定期的に経営戦略及び財務情報、非財務情報について説明会を開催しております。また、2025年3月開催の第35回定時株主総会後には、株主と当社取締役及び執行役との懇談会を実施し概ね好評をいただきました。

【大株主の状況】は、2025年6月30日時点のものです。2025年7月1日から本報告書提出日までにおいて、大量保有報告書（特例対象株券等）は提出されておりません。

―――

―――

監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行っています。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとしています。

監査委員会は、年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。
会計監査人との連携に関しては、会計監査人より、年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。これらの活動を通じて、会計監査人の適格性及び独立性を評価し、会計監査人が行う監査の相当性の評価を行っています。
内部監査部門との連携に関しては、インターナルオーディット部より財務報告に係る内部統制を含めた内部監査に関する計画や結果の説明を受け、必要に応じて内容や方法につき指導するとともに関係部門との協議を行っています。

-

・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付型株式報酬（RSU）とします。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬（RSU）とします。
・役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。

―――

役員報酬額については、有価証券報告書等で全役員の報酬総額を開示しており、さらに報酬等の総額が１億円以上である者については個別開示をしております。これらの開示書類は、全て当社ホームページでもご覧いただけます。

個人別の報酬等（非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b．執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。

非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、非金銭報酬等として、事後交付型株式報酬（RSU）を導入しています。事後交付型株式報酬（RSU）の概要は、次のとおりです。
a．割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b．交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
c．権利算定期間及び割当株式数
・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）については、権利算定期間は１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130％に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合（125％から250％）を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。
d．株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。

役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合を次のとおりとします。
取締役　　　　　　　基本報酬：１　　　　　　　　　　 株式報酬(RSU)1.3
代表執行役CEO　基本報酬：１　賞与：0.75　　　　株式報酬(RSU)2.8　 退職慰労金：1.75
執行役　　　　　　　基本報酬：１　賞与：0.4～0.6　 株式報酬(RSU)：1.25～1.75　 退職慰労金：1.4～1.6
賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の１を毎月支給します。
・賞与は、毎年２月に支給します。
・事後交付型株式報酬（RSU）は、毎年４月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。

当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会に事務局を設けています。各事務局は、議長、委員長、取締役および執行役との連絡を密にすることで、実効的な経営の監督に有用な経営情報・製品状況・技術情報を提供しています。また、必要に応じて、当社役員や関係部門スタッフから適宜情報の収集や提供等を行っています。

1）　コーポレートガバナンス体制
　当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

2）　取締役会・執行役
　取締役会は、8名の取締役(うち7名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。
当社は、取締役を1２名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任議案の内容は、性別、国籍、専門性などにおいて高い多様性を実現することを念頭において、対象者の経営経験、専門性、経歴・実績、他社の兼任状況などの取締役会が求めるスキルおよび職務遂行状況、心身の健康状態、コンプライアンス意識などを評価して、指名委員会が決定します。
　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
　執行役は、毎年、代表執行役社長CEOによってその候補者が指名委員会に提案され、指名委員会の審議を経て取締役会によって選任されています。現在の執行役は、代表執行役1名を含む4名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。

3）　社外取締役
　当社の社外取締役は7名であり、各社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、個別に判断しています。また、当社は、当社グループと特別な利害関係はなく、一般株主・一般投資家と利益相反の生じる恐れは無いと判断された社外取締役としてデビッド・ロブリン氏、永井智亮氏、ロルフ・ソダストロム氏、関美和氏、富田英子氏及び二コラ・ラブソン氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

4）　各委員会
＜指名委員会＞
指名委員会は、過半数の社外取締役を含む3名以上の取締役で構成するものとされ、現在は、社外取締役2名を含む3名体制です。
指名委員会は、取締役及びCEOの選任候補者について検討評価し、決定します。また、CEOのサクセッションプランについて責任を負っています。取締役及びCEOの選解任の検討に際しては、経営経験、専門性、経歴・実績、他社の兼任状況などの取締役会が求めるスキル、及び対象者の職務遂行状況、心身の健康状態、コンプライアンス意識などを評価しています。また、性別、国籍、専門性などにおいて高い多様性を実現することとしています。

＜報酬委員会＞
報酬委員会は、過半数の社外取締役を含む3名以上の取締役で構成するものとされ、現在は、社外取締役4名を含む5名体制です。
報酬委員会は、取締役及び執行役の職務遂行状況を検討、評価し、報酬に関する提案及び決定の方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定する。執行役の報酬は、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブを付与するものとしています。また、報酬等の決定に際しては、対象者の担う役割、責務、遂行した職務の内容、功績や会社への貢献、同業他社水準などを勘案しています。

＜監査委員会＞
監査委員会は、過半数の社外取締役を含む3名以上の取締役で構成するものとしています。ただし、当社、当社子会社の執行役、業務執行取締役又は支配人その他の使用人を兼ねることはできないものとしています。現在は、社外取締役のみによる計4名体制です。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門等と緊密に連携して監査を実施しています。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にあたって、指名委員会等設置会社は、数ある諸策の中で最も実効性の高い手段の一つであると認識しております。指名委員会等設置会社では、経営の執行と監督を分離し、社外取締役が過半数を占める3委員会を設置することで、経営監督の実行性を高めております。一方、執行役に対して業務執行権限を大幅に委譲することにより、機動的な業務執行を可能としています。これらの取組みを通じてコーポレート・ガバナンスの機能を高め、企業価値の継続的増大・発展を目指してまいります。

　当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
１．業務の適正を確保するための体制
① 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。
② 取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制
当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・コンプライアンス&ガバナンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。
③ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。
・インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。
⑤ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。
⑦ 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。
・当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。
⑧ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受けるほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。
・インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
① コンプライアンス体制
当社グループは、当社グループに共通して適用する企業行動原則を制定しており、海外子会社においても研修を実施するなど、周知徹底に努めています。また、外部に内部通報窓口を設置し通報案件に対して適切に対応するほか、インターナルオーディット部が内部監査計画に従い、当社グループ各社の内部監査を実施しています。
② 情報保存管理体制
当社は、文書管理規程その他の規程に従い、取締役会、各委員会等の議事録その他の業務執行に関する文書を適正に作成、保管、管理しています。
③ リスク管理体制
当社は、当社グループにおける重要な投資案件や技術提携案件などについては、外部の専門家の意見なども踏まえて取締役会において十分な審議を行い、意思決定を行っています。また、インターナルオーディット部は、当社及び子会社のリスク管理体制について、内部監査の結果を踏まえた指導を行っています。
④ 効率的かつ適正な職務執行体制
当社グループは、各社の職務権限規程により役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、当社グループの業務が効率的かつ適正に行われるよう、関係規程に従い、子会社の親会社に対する報告、親会社による子会社の監督・指導を適切に行っています。また、取締役会において、適宜、子会社の業務遂行状況が報告されています。インターナルオーディット部は、内部監査の結果に基づき、必要な改善指示を行っています。
⑤ 監査委員会の職務執行体制
監査委員会及び監査委員会の職務を補助する従業員は、随時、インターナルオーディット部との連携を図り、職務を遂行しています。監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員に報告を求めています。また、内部通報案件については、その対応状況について報告を受けています。
⑥ 新たなグループ会社の状況
2023年7月20付で当社の完全子会社としたイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（現：ネクセラファーマジャパン株式会社）及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.（現：Nxera Pharma Korea Co., Ltd.）に関しては、買収後の主な統合過程は完了しましたが、引き続き当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備と適切な運用の徹底に努めています。

当社は、「企業行動原則」において、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを明示するとともに、反社会的勢力対応規程において取引先の調査など、具体的な対応方法等を規定しております。また、警察及び弁護士等の外部機関と連携し情報収集に努めております。

当社は、当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合や当社株式が公開買付に付された場合には、株主共同の利益に資するべく適時適切な情報開示に努めるとともに、取締役会としての考え方を株主に対して説明し、また、当社の企業価値や株主共同の利益の確保と向上を図り、株主が十分な情報に基づいた決定を行うことを補佐するために、会社法、金融商品取引法などの法令が許す範囲において適切な措置を講じます。

1) 適時開示体制の概要
当社グループは、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることを通じて企業価値の向上を目指すことを基本姿勢とし、東京証券取引所の適時開示関係規則に従い、適時・適切な会社情報の開示を厳守すべく、以下の社内体制を通じて情報開示を行っております。

2) 決定事実、発生事実、決算情報について
a. 決定事実
当社の決定事実については、所管部署と情報開示責任部署が連携し適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、重要情報の種別により定められた決定機関(取締役会、株主総会)による決定後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

b. 発生事実
当社の発生事実については、所管部署にて発生事実を認識した時点で情報開示責任部署と連携し適時開示要否を一次判断し、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者により適時開示が必要と判断された案件について、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。

c 決算情報
当社の決算情報については、経理部が関係各部署と調整の上、決算情報の開示書類(決算短信等)を作成、決定機関(取締役会)による承認後、情報開示責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。又、業績予想等の決算情報については、経理部が中心となって関連情報（子会社に係るものを含む）の収集にあたり、適時開示情報となり得る可能性が生じた時点で、経理部と情報開示責任部署が連携し適時開示の要否の判定や、開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定を経て、情報取扱責任部署が東京証券取引所に適時開示資料を登録し開示します。