当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
　当社グループは、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーグループ・フィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しております。

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　当社は支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配・影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があるといわれております。
　当社は原則として、支配株主との取引は行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取引金額の多寡にかかわらず、少数株主保護の観点から、取引理由やその必要性、取引条件等について取締役会において十分に審議の上、意思決定を行う方針であります。

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　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査、及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
　監査役会は、会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
　また、監査役会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
　さらに、監査役会は会計監査人及び内部監査室長を招聘して三様監査会議を年に４回以上の頻度で実施しております。
　三様監査会議では、会計監査人、内部監査室長より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

　上記付与対象者について、当社グループの中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役並びに社外役員の報酬は、それぞれに総額にて開示をしております。

　取締役の報酬については、株主総会で決議された範囲内で、取締役報酬配分ルールに基づき個別の報酬額を取締役会で決定しております。個別の報酬額は、月例報酬のみで構成されており、会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮し決定しております。
　また、監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

　取締役会の資料は、原則として取締役会事務局である経営企画部から事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

（取締役および取締役会）
　当社の取締役会は、代表取締役社長 尾松豪紀が議長を務め、その他、取締役 野島透、取締役 尾松弘崇、社外取締役 野々村元次、社外取締役 古川國久の取締役５名で構成されております。
　取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
　
（監査役および監査役会）
　当社の監査役会は、常勤監査役 石田康利、社外監査役 上田圭祐、社外監査役 片岡憲明の監査役３名で構成されております。社外監査役は、公認会計士が１名、弁護士が１名であり、取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。
　監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

（グループ執行役員会）
　当社グループは、当社代表取締役社長を議長、当社執行役員及び常勤監査役並びに部長・グループ長・室長をメンバーとして、グループ執行役員会を設置しております。
　グループ執行役員会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について、連絡、協議しております。

（個社別経営会議）
　　毎月、当社代表取締役社長、関連会社統括部、予算管理部、各社社長をメンバーとして、個社別経営会議を開催しております。業績報告資料に基づき、各社の状況を共有するとともに、施策の決定や指導を行っております。

（リスクマネジメント委員会）
　当社グループは、持続的な成長を確保するため、「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、及び当社グループ各社代表取締役社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置し、原則として年に２回以上開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

（コンプライアンス委員会）
　当社グループは、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「グループコンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社グループは、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、及び当社グループ各社代表取締役社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を設置しており、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。
　
（内部監査室）
　当社グループは、監査を担当する部署として当社に内部監査室を設置しており、内部監査室室長１名及び内部監査室員３名の計４名が専任担当者であります。取締役会にて承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、内部監査報告書を作成し、当社代表取締役社長に報告しております。改善のための対策、措置等を講じる必要がある場合、当社代表取締役社長名で被監査部署の長に対して改善指示書にて改善勧告を行っております。改善勧告を受けた被監査部署の長は、遅滞なく必要な対策、措置を講じ、その実施状況を記載した改善報告書を作成し、速やかに内部監査室室長に提出し、内部監査室室長は、改善報告書の内容をとりまとめ、当社代表取締役社長に報告しております。

（会計監査人）
　当社は、有限責任あずさ監査法人と契約を締結しており、適切な監査を受けております。

（責任限定契約）
　当社は、会社法第４２７条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。監査役会設置会社体制のもと、取締役には当社の経営に適任と考えられる者が選任されており、取締役会の構成、運営について、その権限、機能を十分に果たしております。社外取締役２名、社外監査役２名においては、それぞれの専門領域において豊富な知識と経験を有し、当社グループの経営に対して独立した立場から適確な助言並びに監督を行っております。
　したがって、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、株主・投資者からの信認を確保していると考えております。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
　当社グループは、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーグループ・フィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの企業理念を実現するため、内部統制の充実を図ることが重要であると考えております。
　当社グループは、この『メイホーグループ・フィロソフィ』の下、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定しており、この基本方針に基づいた体制整備・運用を行っております。

（内部統制システムの整備の状況）
１．当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
　（２）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
　（３）内部通報制度を設け、当社グループのすべての役員、執行役員及び従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
　（４）健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

２．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１）取締役及び執行役員の職務の執行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。
　（２）取締役及び監査役が、これらの文書等を常時閲覧できる体制とします。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）「グループリスクマネジメント規程」を制定し、各社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
　（２）リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
　（３）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。

４．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）当社においては、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離します。
　（２）「取締役会規則」、「執行役員規程」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、当社グループの取締役及び執行役員の職務、権限及び責任の明確化を図ります。
　（３）当社グループにおいては、取締役会及びグループ執行役員会を毎月１回以上開催します。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　（１）当社の取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、予算管理部は予算の進捗状況を毎月取締役会に報告します。
　（２）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。
　（３）関連会社統括部を関係会社統括部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理業務を行います。
　（４）当社グループ共通の行動指針として、「グループバリュー（行動指針）」を周知します。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、及び当該従業員の当社の取締役からの独立性、並びに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。
　（２）監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役、執行役員及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。
　（３）当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。

７．当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制
　（１）当社グループの業務を執行する取締役は、当社の監査役が出席する取締役会に、自己の職務の執行状況その他必要な情報を報告または説明します。
　（２）当社の常勤監査役が出席するグループ執行役員会において、当社の執行役員、その他のメンバーは、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について連絡、協議します。
　（３）当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。
　（４）当社の監査役会又は監査役は、必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員、内部監査室等の従業員、会計監査人に対して報告を求めます。
　（５）上記（３）（４）に基づき報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
　（２）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
　（３）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
　（４）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
　（５）当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第３８８条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、「グループ反社防止規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求には断固としてこれを拒絶することを定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　（１）社内規程の整備状況
　当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「グループ反社防止規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
　（２）責任者及び対応統括部署
　当社グループは、反社会的勢力への対応の責任者を総務部長と定めるとともに、対応統括部署を総務部としております。
　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
　（３）反社会的勢力排除の対応方法
　①新規取引先・役職員について
　原則として、「グループ反社防止規程」及び「グループ反社防止マニュアル」に基づいて、インターネット及び日経テレコンによる情報検索を通じて、反社会的勢力との関係の有無を調査します。検索の結果、追加調査が必要と認められた場合は、外部調査会社（株式会社帝国データバンク等）に調査を依頼しております。取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。
　役員登用時には、事前に本人及び本人の関連当事者（２親等）について、インターネット、日経テレコンによる情報検索を通じて反社会的勢力との関係の有無の調査を行っております。なお、原則年１回の頻度ですべての役員に対して、調査・確認を実施しております。
　また、役職員については、入社前に、インターネット、日経テレコンによる情報検索を通じて反社会的勢力との関係の有無について調査を行っております。また、入社時に「反社会的勢力との関係を有さず、将来においても持たない」旨を含んだ誓約書の提出をさせております。
　②既取引先等について
　通常必要と思われる注意を払うとともに、「グループ反社防止規程」及び「グループ反社防止マニュアル」に基づいて、年１回の頻度ですべての取引先に対して、調査・確認を実施しております。
　また、既存取引先との契約書については、反社会的勢力排除の条項を追加した契約書を改めて締結する、若しくは、「反社会的勢力の排除に関する誓約書」あるいは「反社会的勢力の排除条項に関する覚書」を提出していただいております。既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や、その疑いが生じた場合、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
　（４）外部の専門機関との連携状況
　当社グループは、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士、公益財団法人岐阜県暴力追放推進センター等、外部専門機関との連携体制を構築しております。
　（５）反社会的勢力に閲する情報の収集・管理状況
　当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
　（６）研修活動の実施状況
　当社は、当社及びグループ会社の役員及び全社員に対してコンプライアンス勉強会を実施するなど、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

　当社の株式は、市場において自由に取引されるべきものであると考えており、大規模買付行為については原則として否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値の安定、株主共同の利益に資する対応の必要性は認識しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。