当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

（１）株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。
（２）すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
（４）取締役会及び監査等委員会は、（i）企業戦略等の大きな方向性の明示、（ii）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、（iii）経営陣（執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則２－４－１）
＜多様性の確保についての考え方＞
（１）女性の管理職への登用
現在、全従業員の約8.2％（101名）が女性社員であり、そのうち管理職は3名と、少数にとどまっています。現状においては、女性社員の職位の分布に偏りがあるため、コンスタントに一定の割合等で女性社員の管理職への登用を行うことが困難な状況にあります
そのため、女性の管理職への登用についての測定可能な目標は設定していませんが、将来の管理職候補となる女性社員の採用の拡充を進めています。

（２）外国人の管理職への登用
営業職で外国人の管理職も1名活躍しております。外国人であることを理由に採用基準及び評価に差を設けておらず、国籍を問わず求める経験やスキルを有する人材を採用・評価しております。
当社の従業員の人数規模、事業展開を行う上での必要性等に鑑み、外国人の管理職への登用（その前提としての採用等を含む）については、定量的な目標は定めずに、ケース・バイ・ケースで柔軟に対応していくことが適切と考えております。

（３）中途採用者の管理職への登用
積極的に中途採用者を受け入れており、当社での活躍実績が多くあります。前職の経験を加味して当社での職位を決定するため、管理職への登用において、新卒入社の社員等との差はありません。
また、当社の規模では、転職市場の動向やその時々の要員計画に応じ中途採用者の数を柔軟に調整する必要があるため、定量的な目標は定めておりません。

＜多様性の確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用
女性部長職1名、課長職2名が活躍しております。

（２）外国人の管理職への登用
外国人社員のうち1名を課長職として登用しております。

（３）中途採用者の管理職への登用
当社の管理職社員104名中47名が中途採用者です。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社は、人材こそが事業の成長と競争力を支える源泉であるとの認識のもと、人的資本の強化・拡充を図るべく、「職場の労働安全衛生改善」、「多様性と包摂性」、「働きやすい職場環境の整備」、「人材育成」、「人材採用」などのテーマについて取組を進めています。多様な個性を持つ従業員一人ひとりが自らの能力向上に積極的に取り組み、当事者意識を持って自律的・能動的に行動し、失敗を恐れずチャレンジすることが、企業の活力を生み、事業の成長につながるとの考えのもと、人材の計画的育成を図るべく各種プログラムを運用しています。また、魅力ある職場環境を実現するため、福利厚生の充実や人事諸施策の見直しを都度行っています。
詳細については当社ウェブサイトに掲載しております統合報告書2024年度版（https://www.toho-titanium.co.jp/csr/library/）の43～44頁をご参照ください。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
当社の資本政策の基本的な方針は以下のとおりです。
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、成長戦略への投資と種々のリスク対応を考慮した株主資本の水準を保持することを資本政策の基本とします。このため当社は、経営指標や財務指標の目標値を設定し、健全な財務基盤の構築を目指します。また、利益配分に関しては、「業績を反映した株主還元」を基本として、経営基盤強化に向けた内部留保の必要性と安定配当の維持にも意を払いつつ決定します。さらに、増資に際しては、既存株主を不当に害することのないように行います。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、利益相反のおそれがある当社と取締役間の取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ています。
親会社グループとの取引については、当社の独立性確保の観点から、その取引条件等について独立社外取締役全員で組織するグループ会社間利益相反監督委員会において包括的に審議・検討を行った上で、取締役会に報告しております。また、一定の重要な取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ることとしています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金担当者への教育等によりその資質の向上を図るとともに、所管の管理部門責任者が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、年金資産の運用の適正化を図っています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（i）当社は、経営理念、経営戦略、経営計画等について、当社ウェブサイト（https://www.toho-titanium.co.jp/）、株主総会、決算説明会等で開示しています。
（ii）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.に記載のとおりです。
（iii）取締役及び経営陣幹部の報酬は、適切なインセンティブ付与につながる一部業績連動型報酬制度を基本とし、独立社外取締役を主な構成員とする「人事・報酬等諮問委員会」にて検討したうえで、取締役会にて決定しています。
（iv）経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名は、企画、営業、製造、技術、ＩＴ、財務、会計、法務、経営など各分野において豊富な知識と経験を有し、当社の中長期的な企業価値の向上のために的確な助言及び判断ができるなど、それぞれの役割・責務を十分に果たし得る人材を候補者とすることを方針とし、取締役会にて決定しています。経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名においては、取締役会決議の前に独立社外取締役を主な構成員とする「人事・報酬等諮問委員会」にて検討を行っています。
経営陣幹部の解任については、経営陣幹部がその役割・責務を十分に果たしていないと認められる場合、独立社外取締役を主な構成員とする「人事・報酬等諮問委員会」にて検討のうえ、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
（v）経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名の理由並びに経営陣幹部の解任の理由は、定時株主総会招集通知参考書類等にて開示します。

（補充原則３－１－３）
＜サステナビリティについての取組み ＞
当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を以下のとおり策定しています。
東邦チタニウムグループは、「経営理念」に基づいて、E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）の視点で、事業活動を通して、自社とステークホルダーを取り巻く重要な諸課題の解決に取り組み、社会の持続的な発展に貢献し、長期的な企業価値の向上を目指します。
マテリアリティの特定及び具体的な取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております統合報告書2024年度版（https://www.toho-titanium.co.jp/csr/library/）の31頁以降をご参照ください。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
・当社は、人材こそが事業の成長と競争力を支える源泉であるとの認識のもと、人的資本の強化・拡充を図るべく、「職場の労働安全衛生改善」、「多様性と包摂性」、「働きやすい職場環境の整備」、「人材育成」、「人材採用」などのテーマについて取組を進めています。多様な個性を持つ従業員一人ひとりが自らの能力向上に積極的に取り組み、当事者意識を持って自律的・能動的に行動し、失敗を恐れずチャレンジすることが、企業の活力を生み、事業の成長につながるとの考えのもと、人材の計画的育成を図るべく各種プログラムを運用しています。また、魅力ある職場環境を実現するため、福利厚生の充実や人事諸施策の見直しを都度行っています。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しております統合報告書2024年度版（https://www.toho-titanium.co.jp/csr/library/）の43～44頁をご参照ください。
・知的財産への投資については、知的財産を重要な経営資産として捉えて、事業部門、開発部門、及び知的財産部が一体となって、事業戦略に沿った知的財産戦略の実施、開発成果の広くて強い特許権としての早期権利化、保有特許権の有効活用により、企業価値の向上に努めています。今後は、特に、持続可能な社会の実現に貢献する技術や材料に関する特許網構築と活用をこれまで以上に進めて行きます。

＜TCFDの枠組みに基づく開示＞
当社は、TCFDが推奨する「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」に関する情報開示並びにシナリオ分析及びその開示を行っております。詳細は当社ウェブサイト（https://www.toho-titanium.co.jp/csr/environment/）をご参照ください。

【原則４－１．取締役会の役割・責務】
（補充原則４－１－１）
当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しています。取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、企業戦略その他会社の重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行う役割・責務を果たすとの観点から、法令・定款上、取締役会が決定すべきとされている事項及びその他社内規則で取締役会に付議することが定められている事項以外の決定については、執行役員に権限移譲するとともに、取締役会は、執行役員の業務執行状況の監督を行っています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立性の判断を行い、人選に当たっては、企画、営業、製造、技術、ＩＴ、財務、会計、法務、経営など各専門分野において豊富な経験を有し、優れた人格と見識を持ち、当社の企業価値の向上に貢献し得る人材であることを基準として独立社外取締役を選任しています。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－10－１）
＜委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、経営陣幹部の人事、取締役候補者の指名、経営陣幹部・取締役の報酬及び取締役会全体の評価、その他重要事項に関して検討を行う「人事・報酬等諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の審議に先立ち前記の事項についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて検討を行い、その結果を取締役会に報告することで、取締役会の統治機能の充実を図る役割を担っております。同委員会は独立社外取締役の全員を含む取締役により構成し、かつ、構成員の過半数を独立社外取締役としています。

【原則４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－11－１）
当社取締役9名のうち、独立社外取締役は4名です。取締役候補者は、以下の要件を満たす者より選定することとし、独立社外取締役を主な構成員とする「人事・報酬等諮問委員会」にて検討し、取締役会で決定しています。
（１）取締役の役割・責務を十分に果たし得る者
（２）企画、営業、製造、技術、ＩＴ、財務、会計、法務、経営など各分野において豊富な知識と経験を有する者
（３）当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する者
（４）社会的信用を有する者
（５）当社の中長期的な企業価値の向上のために的確な助言及び判断のできる者
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。

（補充原則４－11－２）
当社は、取締役の他の上場会社との役員の兼任状況について、毎年、事業報告の中で開示しています。

（補充原則４－11－３）
（1）概要
当社は、各取締役に対して取締役会の運営等に関する評価や意見についてアンケートを実施し、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。
（2）評価方法
2024年度は、2025年2月に各取締役にアンケートを配布、自己評価を実施しました。分析・評価結果は「人事・報酬等諮問委員会」において検討した上で、取締役会の実効性について評価を実施しました。なお、アンケートは匿名性を確保した状態で行われており、評価項目毎に4段階で評価を行ったほか、各項目に自由記載欄を設けて行いました。
（3）項目
1.取締役会の使命・役割・責務
2.取締役会及び関連する機関の設計・構成・運用
3.取締役(会)の資質と知見の確保・充実
4.取締役会における審議の充実
5.株主との関係・対話
6.株主以外のステークホルダーへの対応
（4）課題・対応策
各取締役のアンケート結果を基に取締役会全体の実効性評価を実施したところ、現状、当社取締役会としては、少数株主の利益保護を担保する体制となっているほか、各取締役が活発で建設的な議論を通じ実効性向上に寄与していることを特に強みと認識しており、実効性は概ね確保されていると評価しております。さらなる実効性の向上のために認識した課題は下記のとおりです。
1.経営上重要と思われるリスク要因の継続的な情報提供
2.審議充実化のための情報共有体制の強化
これらの結果を踏まえ、今後は、経営上重要と思われるリスク要因について、取締役に対する普段からの継続的な情報提供を充実させること、資料の事前送付の早期化を図ること等を含め、取締役会のさらなる実効性の向上を目指して継続的な改善を行って参ります。
（5）PDCA
昨年のアンケート結果を受け、資料の事前共有や、重要な経営判断にかかるリスク情報の開示など、取締役会の審議の充実化を通じたさらなる実効性確保については、社外取締役が執行部門の経営会議にオブザーバー参加することなどで、業務執行状況の監督を行いました。

【原則４－14．取締役のトレーニング】
（補充原則４－14－２）
当社は、取締役がその役割と責務を理解し、これらを果たすため、以下の方針によりトレーニングを実施しています。
①社外取締役が新たに就任する場合、取締役会での審議の活性化を図るため、当社事業内容（事業計画・戦略、財務、組織等）及び事業課題の説明（工場視察を含む）、経営陣幹部との対話など、当社事業内容を理解する機会を提供する。また、必要に応じて、これを継続的に更新する機会を設ける。
②新任取締役の就任に際し、その役割と法的責任を含む責務についての外部セミナー等への参加など研修を実施する。就任後も必要に応じて研修を継続する。
③上記のための費用は当社の負担とする。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）当社は、株主からの対話等の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。株主との面談を行う場合、株主の希望と主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または社外取締役を含む取締役が面談に臨むことを基本とする。
（２）当社は、社長をトップとして、経営企画部長をＩＲ担当責任者としてＩＲ活動を実施する。ＩＲ担当は経理部門、総務部門及びその他関連部署と連携し、正確かつタイムリーな情報開示に努める。
（３）具体的な株主等との対話等として、定時株主総会、決算説明会、個人株主からの問合せ対応、機関投資家取材対応等に取り組む。上記対話等における株主等からの意見については、取締役会において報告し、必要に応じて対応を検討・実施する。
（４）経営戦略に関する未公表情報はもとより、四半期毎の決算発表前においては、決算期日から決算発表日まではサイレント期間とし、またインサイダー取引防止に関する社内規則に従い未公表の決算や見通し数値などのインサイダー情報の取扱いに留意する。
（５）株主総会及び年２回開催の決算説明会では、当社社長及び関係取締役が会社の状況及び経営戦略等の説明を行う。また、個人株主や機関投資家との対話については、経営企画部長がＩＲ窓口として対応することを基本とする。
（６）当社は、半期毎に株主名簿等により株主構成を確認し、ＩＲ活動に活用する。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析、資本効率の向上に向けた取組みは、当社ホームページ「長期ビジョン・中期経営計画」（https://www.toho-titanium.co.jp/ir/medlong-term/）に掲載しております。
なお、株価を意識した対応として、2024年度期末配当より剰余金の配当等の決定に関する方針を変更（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5727/ir_material_for_fiscal_ym/179137/00.pdf※17頁参照）したほか、中長期的な業績を意識した役員報酬制度の導入を決定し（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5727/tdnet/2616312/00.pdf）、2025年6月開催の定時株主総会において承認されました。

これまで当社の親会社であったＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、当社の直接の親会社であるＪＸ金属株式会社の上場（2025年3月19日）に伴い、同社が保有するＪＸ金属株式の一部売出し等によって、当社の親会社に該当しないこととなりました。

親会社グループとの関係については、当社の自主性・独立性を確保したうえで、当社にとってのメリット等を考慮し、適宜連携・協力しあうことを基本とし、取引の可否、条件等は、都度協議・交渉を行ったうえで決定することとしております。
親会社グループとの重要な取引については、当社の独立性確保の観点から、その取引条件等について、独立社外取締役全員で組織するグループ会社間利益相反監督委員会において包括的に審議・検討を行った上で、取締役会に報告することとしています。直近では2025年6月に委員会を開催し、委員全員の出席のもと、24年度の親会社グループとの取引実績のうち一定金額以上のものについて審議し、利益相反により妥当性が疑われる取引は見当たらない旨を確認のうえ、その旨取締役会へ報告いたしました。
また、一定の重要な取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ることとしています。

親会社グループとの取引等に関する基本方針は、上記4に記載のとおりです。当社は親会社であるJX金属株式会社との間で、高純度チタン等の高品質材料の販売の他、各種金属の溶解加工の受託等を行っております。また、技術開発、新規事業開発等の分野において、グループシナジーの創出を目指した各種コラボレーションに取り組んでおります。
なお、親会社グループとの取引額（24年度実績）は以下のとおり小規模なものとなっております。　
　売上高…連結売上高の5％未満
　営業外収入…連結営業外収入の1％未満
　営業外費用…連結営業外費用の1％未満　　　　　ほか
加えて、親会社グループと当社の間に競合関係は存在せず、今後発生する見込みもないことから、利益相反の可能性は低いと判断しております。親会社グループとの取引に際しては、都度協議・交渉を行ったうえで、他の取引先と比較して当社にとって不利益ではない条件で取引することとしており、重要な取引については、上記4に記載のとおりグループ会社間利益相反監督委員会における審議、検討や、取締役会による承認を得ることで、少数株主の保護は図られていると考えております。
JX金属株式会社は、当社を含むグループ会社の自主性を尊重し、総合力発揮によりグループ全体の発展を図るという方針を有しており、当社との間でも相互に協力する関係を築いております。当社は独自の判断で事業運営を行っており、親会社グループとの間に、当社の事業上の制約となるような契約はありません。

現在、監査等委員会をサポートする専任のスタッフは配置しておりませんが、総務人事部が必要に応じて補助業務を行うほか、当社の経営陣及び内部監査担当部署が監査等委員会ときめ細かな連絡を行うことにより、当社の現状に関する情報提供を行っております。
監査等委員会の職務を補助する使用人の体制は、監査等委員会の意見を踏まえて決定いたします。監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置く場合、当該使用人の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定いたします。補助使用人の職務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の指示の実効性を確保するための必要な措置を講じることといたします。

監査等委員会と会計監査人とは、定期的に連絡会を開催し、監査体制、監査計画及び監査実施結果等について報告及び意見交換を行います。
監査等委員会と内部監査部門とは、定期的及び必要に応じ随時、打合せを開催し、監査方針、監査計画、監査留意事項等について意見交換を行います。それぞれの監査結果については、相互に連絡・報告を行います。また、必要に応じて、共同で監査を行います。

取締役・経営陣幹部の人事（ＣＥＯの選解任を含みます）及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申することを目的としております。
独立社外取締役の全員並びに代表取締役及び代表取締役が指名するその他の取締役をもって構成し、年2回以上開催しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役・監査等委員として千崎滋子氏を選任し、独立役員に指定しておりましたが、同氏が2025年8月18日に逝去されたため、本報告書提出日現在では、社外取締役・監査等委員は2名となっております。なお、法令・定款の定める監査役の員数は満たしております。

取締役賞与は、事業年度ごとに、当該事業年度中に在任した取締役に対して、連結業績（連結経常利益）に応じて事業年度終了後に一括して支給いたします。その算定方法の詳細は、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、その答申に基づき取締役会にて決定するものとしています。ただし、代表取締役社長は、取締役会の委任に基づき一定の割合の範囲内で業務執行取締役の個人別の賞与の額を増減することができるものとしています。
また、2025年6月開催の定時株主総会において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度の導入を決議いたしました。その詳細は後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「4.株式報酬の内容及び額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」をご参照ください。

―――

2025年3月期に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。
（１）報酬
取締役（監査等委員を除く）　6名　94百万円（うち社外取締役 2名 12百万円）
監査等委員である取締役　4名　36百万円（うち社外取締役3名　16百万円）
（２）賞与
取締役（監査等委員を除く）　4名　36百万円（社外取締役への賞与の支払いはなし）

1.基本方針
　取締役の報酬は、各人の職責、当社の業績等に応じた適正な水準とすることを基本とし、固定報酬である基本報酬及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての業績連動報酬、並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬である株式報酬をもって構成する。ただし、業務を執行しない取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
　取締役の報酬の体系及び具体的内容は、独立社外取締役を主な構成員とする人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、その答申に基づき取締役会において決定する。

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、求められる能力及び責任を総合的に勘案して役職ごとの具体的金額を取締役会において定める。ただし、業務を執行しない取締役の基本報酬の金額は、一般水準等を考慮の上、代表取締役社長が取締役会の委任に基づき決定する。

3.業績連動報酬等の内容及び額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役（業務を執行しない取締役を除く。）の業績連動報酬として、各事業年度の当社の連結業績に連動する賞与（金銭報酬）を事業年度終了後に一括して支給する。
　取締役の賞与の算定方法等の詳細は、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、その答申に基づき取締役会において定める。ただし、代表取締役社長は、後記６に記載のとおり、取締役会の委任に基づき一定の割合の範囲内で個人別の賞与の額を増減することができる。
　なお、業績連動報酬が過大とならないよう、取締役の賞与には上限を設定する。

4.株式報酬の内容及び額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役（業務を執行しない取締役を除く。）に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する、業績に連動しない譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。
　当社は株主総会において金銭報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、取締役会決議に基づき、取締役（業務を執行しない取締役を除く。）を対象に金銭報酬債権を支給し、支給を受けた取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の割当てを受けるものとし、支給する金銭報酬債権は各人の役位や職責を踏まえて決定する。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。

5.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、及び株式報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬等の割合については、役位や職責等を踏まえて決定する。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　代表取締役社長は、取締役会の委任に基づき、取締役会が決定した算定方法により算定された取締役の個人別の賞与の額について、対象者全員に対する総支給額を増加させることなく、取締役会が定めた一定の割合の範囲内で各取締役の業務執行に係る成果に応じて金額を増減することができる。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当数については人事・報酬等諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定める。

現在、社外取締役をサポートする専任のスタッフは配置しておりませんが、総務人事部が必要に応じ補助業務を行うほか、当社の担当取締役が社外取締役ときめ細かな連絡を行うことにより、当社の現状に関する情報提供を行っております。また、重要議案の取締役会付議に当たっては、事前に個別説明を行っております。

（１）業務執行
経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しております。
取締役会は、当社及び当社グループに関する重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の策定を担当します（2024年度は13回開催）。社外取締役からは、取締役会において専門的知識を活かした意見、助言を頂いております。執行役員は、取締役会から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負います。
経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を開催し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行っております（2024年度は23回開催）。
以上の体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行っております。
（２）監督
業務執行のうち、一定の重要事項については、事前に取締役会若しくは執行役員会の承認又は社長その他の決裁権者の決裁を経ることとしており、その具体的基準は社内規程で定めております。
また、執行役員会において、定期的に、全社及び部門別の収支見通し、全社及び部門別の月次決算、各部門の課題進捗状況を報告しており、これにより業務執行状況をきめ細かく監督しております。
取締役会においては、定期的に、業務・業績の概況報告を行っております。
（３）監査
ア監査等委員会による監査
会社法に基づき、取締役の職務執行及び会計・計算書類の監査を行っております。監査においては、コンプライアンス及び内部統制に関する事項の整備、運用状況を中心に、予防監査に重点を置いております。
監査は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧並びに業務ヒアリング、往査、その他の方法による調査により行っております。
監査の過程において必要あると認めたときは、都度、改善指導を行っております。また、業務ヒアリングの結果に基づき、監査調書を作成し、代表取締役社長及び被監査部門の担当執行役員に提出しております。年間の監査結果に基づき、監査等委員会で審議のうえ、監査報告書を取りまとめ、代表取締役社長に提出しております（2024年度は監査等委員会を16回開催。）。
イ会計監査人監査
会社法及び金融商品取引法に基づき、計算書類、連結計算書類、有価証券報告書、半期報告書の監査を行っております。
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であります。
ウ内部監査
経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的に、当社の内部監査規則に基づき実施しております。
担当部署は、主として監査部であり、必要に応じ同部以外の者が臨時監査担当者として協力しております。
監査は、年間の監査計画に基づき、実地監査若しくは書面監査又はこれらの併用により行っております。
監査結果は、取締役会、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善要望事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況を報告させております。
以上の体制のもと、経営に対する実効的監査を行っております。
（４）指名
経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名は、企画、営業、製造、技術、ＩＴ、財務、会計、法務、経営など各分野において豊富な知識と経験を有し、当社の中長期的な企業価値の向上のために的確な助言及び判断ができるなど、それぞれの役割・責務を十分に果たし得る人材を候補者とすることを方針とし、取締役会にて決定しております。経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については、取締役会決議の前に独立社外取締役を主な構成員とする「人事・報酬等諮問委員会」にて検討を行っております。
（５）報酬
取締役の報酬について、当社は、定款の定めに従って、株主総会にてその報酬総額の限度額を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外取締役を主な構成員とする人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、取締役会において決議しております。当該方針では各人の職責、当社の業績等に応じた適正な水準とすることを基本とし、固定報酬である基本報酬及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての業績連動報酬、並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬である株式報酬をもって取締役の報酬を構成しております。※株式報酬は2025年6月開催の定時株主総会決議により導入
（６）責任限定契約
非業務執行取締役の全員と賠償責任限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

上記「現状のコーポレート・ガバナンスの体制」に記載のとおりです。

【基本的な考え方】
１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、業務の執行に当たり、国内及び海外の関連法令、社内の規程、通達等を遵守し、公正で健全な事業活動を行う。
（２）（１）を徹底するため、当社グループの「企業倫理規範」を取締役、執行役員及び使用人に周知し、同規範に基づく継続的な教育・研修を通じ、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期す。
（３）内部監査担当部署は、毎年、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示する。
（４）社長の下に企業倫理推進責任者及び企業倫理推進委員会を設置する。企業倫理推進委員会では、倫理法令遵守に関するグループ方針の策定や遵守状況のチェックなどのほか、当社グループの全体的な対応を必要とする事項などに関する検討を行う。
（５）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（６）取締役会の適正な運営を図るため、取締役会規則を制定する。取締役会は、同規則に基づき、十分な審議を経て、当社グループの経営方針・戦略・計画、その他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。取締役は、この報告を適切に行う。また、社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、重要事項の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。
（７）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士とも連携した内部通報制度（コンプライアンスホットライン制度）を整備・運用する。
（８）反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては断固たる態度で臨む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）職務の執行に係る請議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、適切に作成、保存及び管理（廃棄を含む。）を行う。
（２）営業秘密（技術情報、販売情報等）の管理、重要な内部情報の管理及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、従業員に対して、その遵守を徹底する。
（３）会社法等の法令及び証券取引所の規則を遵守し、会社情報の適時、適切な開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険（リスク）を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠である。
（２）この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会では当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認等を行う。
（３）当社グループにおいては以下の事項を継続的に実施し、リスクの管理に万全を期す。
①　各業務におけるリスクの認識と重要度の評価
②　リスクの予防策、発生時の対応策の策定（マニュアル化）並びにその見直し
③　教育・訓練の徹底
④　以上の実施状況の確認とフォロー
（４）経営に重大な影響を及ぼす地震、重大事故等が発生した場合に備え、情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。
（５）事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握・評価し、必要に応じその回避または軽減のための対応策を織り込む。
４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社は、それぞれの社内規程において組織、業務分掌、決裁権限等を定め、効率的に業務を遂行する。
（２）当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会又は社長から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負う。
（３）当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行う。
（４）かかる体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行う。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本とする。
（２）子会社の事業運営については、グループ経営会議等を通じグループの方針の伝達・徹底を図るとともに、当社が子会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。
（３）子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受ける。
（４）子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規程に基づく決裁を経てから実施することとする。
（５）親会社の企業集団においては、当社は独立の上場会社であり、内部統制システムの構築については独立して取り組むことを基本とする。但し、親会社とは、適宜、情報交換及び連携を図るものとする。
６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。
（２) 監査等委員会の職務を補助する使用人の体制は、監査等委員会の意見を踏まえて決定する。監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置く場合、当該使用人の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。補助使用人の職務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の指示の実効性を確保するための必要な措置を講じる。
（３）監査等委員及び補助使用人が必要な執行役員会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員会の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。
(４) 当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、当社又は子会社において、重大な法令・定款違反若しくはそのおそれが生じたとき、又は不正行為の事実若しくは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
（５) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。
（６）社長その他の経営陣は、監査等委員会と随時会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。
（７）内部監査・内部統制担当部署は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に定期的に及び必要の都度報告し、監査等委員会と緊密な連携を保つ。
（８）監査等委員及び補助使用人の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法の規定(第399条の2第4項)により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

【整備状況】
１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの法令遵守等に関する行動基準を規定した「企業倫理規範」を社内イントラネットに掲載し、役員・従業員への周知を図っています。また、同規範に基づき、役員をはじめとする階層別教育を実施しています。
・監査部は、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に随時報告するとともに、取締役会には年２回包括報告し、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示しています。
・企業倫理推進委員会を年2回開催し、倫理法令遵守状況の報告等を行っています。
・金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。
・取締役会規則に基づき、社外取締役出席のもと、2025年3月期は13回の取締役会を開催し、重要な事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務の執行状況の報告を受けています。
・法令違反等の通報窓口として、社内の他、社外として弁護士を窓口とした部門横断的な内部通報制度と「職制上のレポートラインにおける内部通報」を導入しており、その運用状況を企業倫理推進委員会、取締役会において報告しています。
・「東邦チタニウムグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・請議書、取締役会議事録等の文書については、法令及び「文書取扱規則」に従い、適切に作成、保存及び管理（廃棄を含む。）を行っています。
・「機密情報管理規則」、「内部情報管理規則」、「個人情報取扱規則」等の規則に基づき、営業秘密、重要な内部情報及び個人情報の保護を行っています。
・法令及び証券取引所の規則に従い、会社情報の適時、適切な開示を行っています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、「リスク管理規程」を制定してリスク管理基本方針を定め、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は年4回開催し、当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性の協議・承認等を行うとともに、リスク管理の実施状況の確認とフォローを行っています。
・緊急事態が発生した場合に備え、「危機・緊急事態対応規程」を定めており、特に地震や重大事故発生時に備えた各マニュアルを策定しています。また、災害後の復旧手順等を定めたＢＣＰを策定しています。
・デリバティブ取引に関して、「為替予約管理規則」等を制定し、管理しています。
・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たり、事業運営や投資に伴うリスクへの対応策を織り込むようにしています。
４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社は、効率的な業務遂行のため、「決裁権限基準表」、「職制」等の規程を定めています。
・当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しています。
・当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行っています。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の事業運営については、年２回開催するグループ経営会議において方針の示達及び意識統一を図っています。
・子会社の予算、事業計画その他一定の重要事項については、事前に当社の決裁権限基準表に基づく決裁を行っています。
・子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受けています。
・親会社とは別に独自に内部統制システムを構築しています。
・親会社と、適宜、情報交換を行い、連携を図っています。
６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
・各部門、各箇所は、監査等委員会監査に協力的に応じています。
・総務担当、秘書担当等の使用人が適宜監査等委員会を補助しており、監査等委員会の職務補助のための専任の使用人は置いていません。
・常勤監査等委員は執行役員会、業務報告会等に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しています。
・当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告しています。また、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告することとしています。
・内部通報制度において、会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを規定しており、監査等委員会への報告もこれに準じて取り扱うこととしています。
・社長その他の経営陣は監査等委員会との会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行うほか、会合の中で監査等委員会が求める事項について報告を行っています。
・監査部は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に報告しています。
・当社は、監査等委員会の職務の執行に係る費用又は債務について、監査等委員の請求に基づき、適切にこれを負担しています。

反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、不当な取引・要求には一切応じないことを基本方針とし、東邦チタニウムグループ企業倫理規範の行動基準においてその旨を規定しております。
上記基本方針を受け、社内規程で反社会的勢力への対応の概要を定めるとともに、取引先については反社会的勢力該非調査等を随時行っております。

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適時開示体制の概要
１．重要な意思決定
重要な意思決定（子会社・関連会社に係る重要な意思決定を含む）に関しては、「決裁権限基準」等の社内規程で定めるところにより、取締役会、執行役員会の決議等の手続きを経ることとしております。
２．重要な発生事実の把握
重要な発生事実（子会社・関連会社に係る重要な発生事実を含む）に関する情報は、原則として担当部門から情報取扱責任部署である経営企画部企画グループに集約し、同部を通じ取締役会、執行役員会等へ報告することとしております。
３．決定事実及び発生事実の開示
以上の手続きの過程で適時開示が必要と判断された重要事実に係る情報は、東京証券取引所規則等に従い速やかに開示することを徹底しております。
開示の要否並びに具体的時期、方法及び内容は、情報取扱責任者である経営企画部管掌役員が一次的に判断の上、社長が最終的な決定を行っております。なお、開示の要否は、法令、東証規則等に従って判断しておりますが、開示が義務付けられていない事実についても、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすものについては、積極的に開示するように努めております。
４．決算情報の開示
決算に関する情報は、経営企画部経理グループが資料を作成し、取締役会の承認を経て、開示を行っております。
業績見通しについては、取締役会及び執行役員会において随時見直しを行い、公表した従前の予想値と比較して大きな差異が見込まれる場合は、速やかに公表することとしております。
５．その他
開示は、社長の承認を得た上で、情報取扱責任者である経営企画部管掌役員又はその指名する者が行います。経営企画部企画グループは、情報取扱責任者の指示により、開示文案の作成等の実務を行います。