当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の主旨を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めた「ミスミグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は、本ガイドラインに網羅しておりますので、本ガイドラインをご参照ください。

「ミスミグル―プ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/governance/corporate_governance
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/governance/corporate_governance

補充原則１-2④：
本ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（3）において、「株主総会の招集通知の発送に先立ち、その内容を日本語および英語にて当社ウェブサイトで公表する。また、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主の皆様の議決権行使の利便性を確保する。」と定めております。

原則1-3：
本ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（5）において、以下のように定めております。

当社グループの資本政策の基本的な方針は次の通りとする。
・事業成長の加速を最優先しつつ、収益性・資本効率とのバランスを維持する。
・事業成長の加速のための必要な投資を積極的に行う。そのために一定の手元現預金を確保しつつ、資金調達手段も確保する。
・収益性を示す指標として、営業利益率を採用し、営業利益率の目安となる数値を公表する。
・株主の皆様への還元については、持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする。具体的な株主還元方針は、持続的な成長と企業価値向上を実現するための投資や経営基盤の拡充、財務体質の強化および資本効率の向上などを総合的に判断して定め、公表する。

原則1-4：
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は原則として保有しない方針としております。ただし、当社グループの企業価値向上につながる業務提携等を行った投資株式等については保有する場合があります。また、株式の保有効果等については、成長性、収益性等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、取締役会にて総合的に判断することにしております。
保有した場合の議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうかなどを総合的に勘案し、適切に行使いたします。

原則1-7：
本ガイドライン4.(1) 「取締役会の役割」において、「当社がその取締役・監査役や主要株主との取引を行う場合には、当該取引についてあらかじめ独立社外取締役を含む取締役会に付議し、その承認を得る。」と定めております。

補充原則2-4①：
当社グループでは国籍や性別、年齢、学歴、新卒／中途等による差別は一切許容しません。採用、昇格や異動判断に際しても、こういった要素は考慮せずに社員個人の「実践力」や「成果」によって判断しています。
結果、当社の女性管理職比率は、ミスミ日本で15％、グローバルでは24％、と「製造業」で見れば比較的高い数値となっています。また、ミスミ日本においては、中途採用の比率が85％と、高い多様性を持った組織となっています。
加えて、社員の各々の事情を踏まえつつ、最大限の挑戦ができる勤務環境づくりにも力を入れており、ミスミ日本では育児や介護など事情を抱える人へフルリモートワークを適用するなど、独自の施策を取り入れています。
多様な人材、多様な考え方がミスミモデル進化を加速させる、というコンセプトの元、当社は今後も多様化を進めます。 特に、各地域の現地採用幹部の増加や女性管理職比率の増加は中でも重要と考え、打ち手の本格化を今後グローバルで図ります。現在のグローバル女性管理職比率は24％です。当面、女性管理職比率の目標はグローバルで30％とし、積極的な登用を進めてまいります。

多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針など、当社ウェブサイトや統合報告書に掲載しておりますのでご参照ください。
・サステナビリティ(社会への取り組み)
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/social
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/social
・統合報告書
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/ir/library/annual_report
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/ir/library/annual_report

原則2-6：
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

原則3-1(i)：
当社グループの経営理念・経営戦略などは、当社ウェブサイトや統合報告書、事業報告、有価証券報告書等において公表しております。
・当社ウェブサイト
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/
・統合報告書
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/ir/library/annual_report
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/ir/library/annual_report

原則3-1(ii)：
本ガイドライン1. 「コーポレートガバナンスの目的」において、「当社グループのコーポレートガバナンスは、社員の挑戦を起点としたミスミモデル進化により、お客さまであるIA産業の発展、ならびに社会の発展につながる「成長連鎖経営」を持続的に実現し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。」と定めております。

原則3-1(iii)：
本ガイドライン4.（6） 「取締役の報酬」において、以下のように定めております。また、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」もご参照ください。

「取締役の報酬」
・業務執行取締役の報酬は、短期および中長期の業績に連動させるため、次の3種類により構成される。
①固定報酬
②年度業績に連動し短期目標達成に報いる業績連動賞与
③中長期的な業績拡大による企業価値向上へのインセンティブとなる譲渡制限付株式
・各年度において支払った取締役の報酬総額のうち、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式のそれぞれの総額を、毎年開示する。なお、法令上開示が必要な場合は、取締役個人の報酬総額を開示する。
・独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
・取締役の報酬は、指名・報酬委員会の承認を受けて決定する。
・取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合がある。

原則3-1(iv)：
本ガイドライン4.(4) 「取締役の選解任」において、以下のように定めております。

「取締役の選解任」
・当社の取締役および代表執行役員等の経営陣は、経営戦略・経営計画の立案と推進を行える能力と経験のある者を社内外から登用している。
・当社は、経営者人材の育成に注力し、執行役員・部門長の中から、代表執行役員を登用し、代表執行役員に大幅に権限を委譲している。社内から登用する業務執行取締役については、原則として代表執行役員経験者の中から、企業価値の向上に資すると取締役会が判断した者を候補者とする。　
・当社取締役会は、業務執行取締役の中から、最も企業価値の向上に資する者を代表取締役社長の後継者候補とする。また、当社取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて行われていくよう、適切に監督する。
・代表取締役を含む取締役の評価および選解任、代表取締役の後継者計画等については、取締役会の諮問により、指名・報酬委員会が審議を行い取締役会に付議する。
・取締役候補者および代表執行役員の選任・人事異動は、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。
・取締役の任期は１年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外取締役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に取締役選任議案を上程する。
・取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長が会社の企業価値向上に対して、その機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会において審議を尽くした上で代表取締役社長の解任について決議する。

原則3-1(v)：
定時株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。「第63回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイトに掲載しています。

補充原則3-1②：
本ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（4）に「株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。開示書類のうち必要と判断した情報については、英語でも開示・提供を行う。」と定めております。

補充原則3-1③、補充原則4-2②：
＜サステナビリティに関する考え方＞
当社グループは社員の挑戦を起点とした成長連鎖経営を志向します。社員の挑戦により向上した「顧客時間価値」により、顧客が栄え、社会が栄え、さらに社員も栄える成長連鎖を目指します。
顧客・サプライヤーの「あらゆるムダの排除」により同業界の非効率解消に貢献しています。インダストリアル・オートメーション産業は様々な社会活動の自動化・省力化などを実現し、社会の持続的発展に不可欠なものとして寄与しています。社会の持続的発展が産業界の需要を創出し、それは当社グループにとって新たな機会の創出にも繋がります。
当社グループはこの循環の確立に貢献することで社会、産業界の持続的発展を支え、当社グループ自身の持続的成長に繋げていきたいと考えています。

＜サステナビリティに関する取り組み＞
●自社のサステナビリティへの取り組み
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業のトータルサプライチェーン、トータルビジネスプロセスにおける非効率を「時間」を切り口に解消することで同業界の発展に貢献しています。グローバルで30万社を超えるお客さまにサービスを提供するサプライチェーンを構築し、「確実短納期」を実現することで産業界の様々なムダや工数を削減する「時間価値」を提供しています。
この時間価値を継続的に向上させるために、事業、商品、サービスなどのビジネスモデルを常に進化・発展させるとともに、それらを支えるIT、生産、物流等の事業基盤強化、人材基盤構築に取り組んでいます。

●インダストリアル・オートメーション産業の持続的成長を支える取り組み
自動化設備・装置の部品は一品一様であり、図面制作から見積もり、部品の加工、調達まで、煩雑な手間と長い納期を必要とするなど、そのプロセスには極めて非効率な業務が散在します。当社グループは、自動化設備・装置に使う受注製作部品を規格化することで図面作成を不要にするなど、お客さまの非効率業務にかかる時間を大幅に削減しています。
また、部品一個からでも確実に納期を遵守する確実短納期をグローバルで実現することにより、不要な在庫を削減し、生産・稼働機会ロスなどを解消しています。さらにデジタルモデルシフトをはじめとするさまざまな新商品・新サービス を通じて、調達プロセスにかかるムダ・工数を約9割削減することで様々なエネルギー消費量を低減するとともに、紙図面を不要にするなど、資源の有効活用促進にも寄与しています。
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業の「時間革新」を通じ、社会の持続的発展に貢献し続けています。

●社会の持続的発展への貢献
当社グループは、事業展開そのものを通して、インダストリアル・オートメーション産業の資源投入量・消費量を削減する付加価値を提供しています。顧客・サプライヤーのあらゆる「ムダ」を根本的に排除することによって、従来の大量生産・大量消費・大量廃棄経済から循環型経済への移行加速に貢献します。
また、当社グループは社会要請であるESG推進に積極的に適応し、事業活動を通して、地球温暖化防止などの気候変動対策に取り組んでいます。自社に加え、顧客、サプライヤーが関係する各国の文化や歴史、人権、人材の多様性を尊重するとともに、ステークホルダーの皆様と連携し、持続可能な社会の発展に貢献していきます。

「サステナビリティ基本方針」や「サステナビリティ推進体制」、「サステナビリティにおける当社の重要課題」など、関連の情報は当社ウェブサイトや統合報告書に掲載しておりますのでご参照ください。
・サステナビリティ
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg
・統合報告書
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/ir/library/annual_report
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/ir/library/annual_report

＜人的資本の充実に向けて＞
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業のお客さまの時間価値向上に向け「ミスミモデルを常に進化させること」を使命とし、産業界ならびに社会の持続的発展を実現する「サステナビリティ経営」（成長連鎖経営）を志向しています。
当社グループの社員は、サステナブルな成長連鎖を実現する「起点」としての役割を果たします。社員が常に「次の挑戦」を追求することが、ミスミモデルの進化、ひいてはインダストリアル・オートメーション産業のお客さまの時間価値向上と社会の発展につながります。従って、当社グループにとって、高い成長志向・戦略性・能動性を備え次の挑戦を追求する社員と、その挑戦と成長を引き出す人事環境は極めて重要な「人的資本」と捉えています。社員にとって、当社グループが「成長を遂げる適地である（Best Place to Grow）」という環境にあることを常に志し、社員の成長がお客さま、社会の発展に更に貢献する連鎖を実現させてまいります。
具体的には、社員の「次の挑戦」を奨励する自発的異動・昇格機会の提供や、その成果を認め、報いる評価・報酬制度などのグローバル人事環境整備、社員の戦略的思考の強化、ならびに業務に必要な知識・スキルを習得するための数多くの人材育成プログラムを提供し、そのような機会を通じて、経営陣自らも組織・人材強化に直接取り組んでいます。
当社は人的資本充実を経営の軸として捉え、お客さまへの貢献により実現した「利益」の社員への還元や、更なる教育・育成、環境整備のために、積極的に投資し、一層の人的資本の充実を図ってまいります。
また、人的資本強化に向け、更なる多様化も図ってまいります。その一環として、グループ全体の女性管理職比率について、現在の24％から30％に引き上げることを目標として設定し、様々な取り組みを進めてまいります。

詳しい情報は当社ウェブサイトや統合報告書に掲載しておりますのでご参照ください。
・人的資本の充実に向けて
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/social/human-capital
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/social/human-capital
・統合報告書
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/ir/library/annual_report
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/ir/library/annual_report

＜気候変動対応＞
当社グループは事業活動を通して、地球温暖化防止などの気候変動対策に取り組んでおり、2021年9月にTCFD提言への賛同、「TCFDコンソーシアム」への参画を表明しています。
2050年のカーボンゼロを実現するために、2030年度の温室効果ガス排出量（スコープ1,2）を、2020年度対比で42％削減する目標を設定し、2023年度においてはグループ全体の排出量（スコープ1,2）につき2020年度排出量比で71％にあたる48千トン-CO2を削減することができました。具体的な削減施策は、ベトナムの生産拠点における太陽光発電の導入、主要生産拠点における省エネ推進、国内生産拠点および本社ビルにおけるCO2フリー電気の導入、ベトナム、中国、タイ、インドの生産拠点を対象とした再エネ電力証書の積極活用となります。今後も温室効果ガスの排出削減につき一層取り組んでまいります。

TCFDの枠組みに基づく気候変動関連の情報は当社ウェブサイトや統合報告書に掲載しておりますのでご参照ください。
・「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/environment/climate
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/environment/climate
・統合報告書
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/ir/library/annual_report
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/ir/library/annual_report

補充原則4-1①：
本ガイドライン4.(7) 「取締役会の運営」において、「当社は、会社法で取締役会決議事項と定められた事項およびその他の特に重要な事項を、取締役会の決議事項とする。重要性の基準については、社内規程において定める。また、当社では、取締役会以外に、業務執行取締役と代表執行役員から成るグループ本社役員会を設置する。当社は、グループ本社役員会に権限を委譲することにより、取締役会の決議事項を重要事項に絞り、取締役会による業務執行の監督の強化を図っている。」と定めております。

補充原則4-3④、補充原則4-13③：
本ガイドライン4.(1) 「取締役会の役割」において、「内部監査部門が取締役会および監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役の連携を確保する。また、取締役会は、全社的な内部統制やリスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督する。」と定めております。

原則4-8：
本ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、「当社は、取締役の1/3以上を独立社外取締役とする。また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。」と定めております。

補充原則4-8③：
当社は支配株主を有しておりません。

原則4-9：
本ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、以下のように定めております。

「独立社外取締役」※一部抜粋
・当社は、取締役の1/3以上を独立社外取締役とする。
・東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。
・当社は取締役・代表執行役員等への適切な助言・監督を行うことが可能な経験または専門性を有する人を、独立社外取締役の候補者とする。
・独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。

補充原則4-10①：
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高める為、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い取締役会に付議します。指名・報酬委員会は、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、多様性やスキルの観点を含めて客観的に議論・検討を行います。

指名・報酬委員会構成員
社外取締役　　　　中野 庸一（委員長）
代表取締役会長　西本 甲介
代表取締役社長　大野 龍隆
社外取締役　　　　栖関 智晴
社外取締役　　　　矢野 圭子

補充原則4-11①：
本ガイドライン4.(2) 「取締役会の構成」において、以下のように定めております。
なお、当社取締役および監査役のスキルマトリクスを、本報告書の最終頁に記載しております。

「取締役会の構成」
・取締役会における活発な意見交換と迅速な意思決定ができるよう、取締役の人数は10名以内とする。
・取締役会全体として、多様な知識・経験・能力のバランスを図りつつ、多様性と適正な規模の両立を維持するよう努める。
・当社の経営戦略に照らして取締役および監査役が備えるべきスキル等を特定したうえで、各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリクスを作成し、開示する。

補充原則4-11②：
本ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、「独立社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。」と定めており、ガイドライン5.(2) 「監査役の選任」において、「監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。」と定めております。

補充原則4-11③：
本ガイドライン4.(7) 「取締役会の運営」において、「取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う」と定めております。2024年度の評価プロセスおよびその評価結果の概要は以下のとおりです。

＜評価プロセス＞
当社取締役会の実効性に関する自己評価について、取締役・監査役に質問票を配布し回答を得ました。指定された評価メンバーが、回答の集計結果、当年度の取締役会開催状況、議事内容および発言状況等を踏まえて協議のうえ、分析・評価を行いました。

＜評価結果＞
当社取締役会は、以下のとおり、その実効性が充分に確保出来ていると評価しました。
　・取締役会の議案の審議においては充分な時間が掛けられるとともに、出席者からの発言も活発で真剣な議論がなされており、適切な意思決定および執行に対する監督が行われている。
　・社外取締役および社外監査役はそれぞれの専門的見地より積極的な発言を行うなど、一層の議論の活性化を促進している。またその意見は当社経営の意思決定プロセスに充分反映されている。
　・当社の取締役会の役割機能や運営方法について、実効性を高めるための工夫が継続的に施されており、取締役会の審議の活性化、執行への監督指導の充実化に繋がっている。
　・2025年6月開催の株主総会以降、4名が独立社外取締役であり、プライム市場において求められる1/3を超え、4割が独立社外取締役となっている。
　・同株主総会で外国籍の女性社外取締役が追加で選任され、取締役会の多様性について更なる改善が図られた。
　・取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い、取締役会に付議している。

今後は、将来の事業の一層の成長およびグローバル化への対応を見据えたあるべき取締役会に向け、執行への更なる権限委譲を含めて、取締役会の役割、機能、運営および議題について議論を続けます。
また、株主・投資家等のステークホルダーとの対話をすすめ、社内取締役・社外取締役の人数や構成、多様性および知識・経験・能力のバランスを検討してまいります。

補充原則4-14②：
本ガイドライン4.(8) 「取締役の研修・研鑽」および本ガイドライン5.(4) 「監査役の研修・研鑽」において、「当社では取締役・監査役に対し、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得・確認および法律や社会的要請の把握を目的とした研修等を定期的に実施する。また、当社の事業やオペレーションに対する理解深耕のため、新任取締役・監査役には物流や生産拠点などの実地訪問も含めた基盤研修を就任前後に実施する。」と定めております。

原則5-1：
本ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（4）において以下のように定めております。

当社と株主の皆様との対話に関する方針は次の通りとする。
・当社は、IR活動を管掌する取締役を中心として、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行う。
・IR活動を担当する部門・責任者を設置し、総務、財務、法務部門等と連携のうえ、投資家説明会その他のIR活動を実施する。
・株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。開示書類のうち必要と判断した情報については、英語でも開示・提供を行う。
・株主の皆様からの意見・提言等は、必要により取締役・取締役会に報告し、その内容について議論する。
・その他、当社の情報開示およびインサイダー情報の管理については、当社の「ディスクロージャーポリシー」に従って実施する。

【株主との対話の実施状況】
機関投資家との長期的なパートナーシップ構築を目指し、積極的に対話を行っています。経営幹部が直接、株主・投資家との意見交換にあたり、2024年度は延べ454件の対話を実施しました。いただいたご意見は経営に活かしています。

株主・投資家との対話の実施状況については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
・ステークホルダーの皆さまとの対話・共創
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/social/stakeholder
（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/social/stakeholder

補充原則5-2①
当社の決算説明会資料等において、事業ポートフォリオの見直し等に関する開示を行っております。

当社グループは、社員の挑戦を起点として、顧客であるインダストリアル・オートメーション産業の持続的成長へ貢献し、インダストリアル・オートメーション産業の自動化、省力化による社会の持続的発展を支える成長連鎖経営を志向しております。この実現に向けて、地域・事業・新商品・新サービス開発等へ積極的な成長投資を行い、顧客時間価値向上に貢献する事業モデルの進化に取組んでいます。
取締役会では、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストを的確に把握し、資本コストを超える資本収益性となるよう、エクイティスプレッドの拡大に向けた判断・討議を行っております

※1 「大株主の状況」については、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
※2 当社は自己株式10,372,985株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
※3 所有株式数割合の算出にあたり、自己株式は除いております。

―――

該当事項はありません。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高める為、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い取締役会に付議します。指名・報酬委員会は、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、多様性やスキルの観点を含めて客観的に議論・検討を行います。

指名・報酬委員会構成員
社外取締役　　　　中野 庸一（委員長）
代表取締役会長　西本 甲介
代表取締役社長　大野 龍隆
社外取締役　　　　栖関 智晴
社外取締役　　　　矢野 圭子

当社は、監査役4名中2名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名が弁護士、1名が公認会計士であり、法令及び会計に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。

当社は、内部監査部門として代表取締役会長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役会長へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査室がその改善結果を監視する体制を取っています。なお、内部監査室は、その活動状況について定期的に取締役会に報告しています。

監査役と内部監査室は、月1回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人並びに内部統制関連部門も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社、子会社及び関連会社の業績向上へのインセンティブを高め、積極的な事業展開により業績向上を図ること、および優秀な人材の確保を目的として、業績連動型報酬および譲渡制限付株式を付与しております。

―――

取締役の報酬の額は年額11億円以内［※1］（うち社外取締役8千万円以内［※3］）であり、その報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含んでおりません。また、当該報酬とは別枠で支給される、社外取締役を除く取締役に対しての譲渡制限付株式の額は年額8億5千万円以内［※2］であります。
監査役の報酬等の額は年額8千万円以内[※3]であります。

※1： 2014年6月13日定時株主総会決議
※2： 2023年6月15日定時株主総会決議
※3： 2024年6月13日定時株主総会決議

１．役員報酬の基本方針および構成
当社は取締役の報酬等の額に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与することを方針としております。具体的には、取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」、長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式」の3つで構成しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみの支給とします。
(1) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の役割と職位に応じて金額を決定し、市場水準等を勘案し、月例の固定報酬として支給します。
(2) 業績連動報酬（賞与）
業績連動報酬は、連結会計年度毎の会社業績への貢献意欲を高める目的で、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等を総合的に勘案の上、各取締役の報酬額を決定し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。
(3) 長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）
長期インセンティブ報酬は、中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲を高める目的で譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、各取締役の個人評価に基づき付与数を決定した上で、毎年一定の時期に付与するものとし、その譲渡制限は、取締役が、当社、当社子会社または当社関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失することをもって解除するものとします。
ただし、譲渡制限付株式の付与に制約がある場合は、譲渡制限付株式の付与に代えて、金銭を支給することとします。

２．基本報酬、業績連動報酬、長期インセンティブ報酬の額の割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責および中長期的なインセンティブ等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考に、適切に設定します。なお、業績連動報酬の額と長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）の付与数は、業績および個人評価に応じて変動し、年度によっては全く支給しないこともあり得ます。

３．取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役社長が報酬案を作成の上、社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）にて、各委員の合議の上、決定することとします。なお、長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）については、同様の手続での指名・報酬委員会における決定に加えて、取締役会で発行の決議を行います。

４．役員報酬返還条項
取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合があります。

会議体運営事務担当を設置し、同担当が社外取締役及び社外監査役との調整・連絡業務役を担っております。やむなく取締役会に欠席する場合は、当該取締役及び監査役に対し、会議体運営事務担当から速やかに資料及び議事録の送付を実施し、常に情報を共有できる体制を整えております。

当社は、以下の通り、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

当社の取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに本部、企業体及びプラットフォームの代表執行役員の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。

また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見 直しを行います。

取締役会は社外取締役4名を含む取締役10名で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事 業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。

グループ本社役員会は、社外取締役を除く取締役6名並びにミスミグループ本社、本部、企業体及びプラットフォームの経営執行役で構成され、原則として月１回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。

当社グループの事業については「本部」及び「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「プラットフォーム」をそれぞれ発足させ、本部・企業体・プラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。

ミスミグループ内の各本部、企業体及びプラットフォームにおいて企業体経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人、内部監査室及び内部統制関連部門との連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は監査役設置会社であり、取締役会には4名の社外取締役及び2名の社外監査役を有しています。

取締役会においては、社外取締役を含む取締役が取締役会での経営及び事業上の重要な意思決定ならびに業務執行を監督し、また、社外監査役を含む監査役が法令及び会計に精通している立場から監査することにより、経営の健全性確保を図る体制としております。

当社では、このようなコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しており、適切な体制であると判断しております。

当社の取締役会は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。

（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。
・情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティガイドライン」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制と対応を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティおよび管理の体制を確立する。
・企業秘密については、「秘密保持ルール」に基づき秘密性の程度に応じて定める基準に従い適切に管理する。
・個人情報については、法令および「個人情報取り扱いルール」に基づき厳重に管理する。
・株主・投資家に加えて、お客さま・仕入先などミスミグループ各社の関係者に対して、適時・適正な企業情報を開示する。

（2）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ミスミグループ本社およびその子会社（以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ）の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。
・全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンスに関連する組織を中心とした全社リスクマネジメント体制を構築し、ミスミグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行する。
・全社リスク管理に関連する部門は、ミスミグループの全組織におけるリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
・各組織はその担当事業・機能に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会で十分な審議を行う。
・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。不測の事態への対応、BCPの策定、維持、実行においてはグローバルBCP推進室がその任に当たる。

（3）当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。
・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。
・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。

（4）当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。
・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。
・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。

（5）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ミスミグループの役職員に対し、ミスミグループの志・使命・提供価値等を定めたミスミバリューズおよびミスミグループ行動規範を周知・浸透させる。
・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月１回、子会社に報告させる。
・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。
・ミスミグループの海外子会社の取締役には、法人代表・執行責任者および当該法人の執行業務・事業に監督・助言ができる者を任命し、監査役にはミスミグループ本社の内部統制に関する部門の代表者を任命する。
・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。
・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。

（6）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。
・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。

（7）当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。
・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。
・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。
・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。

（8）当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。

反社会的勢力排除に対しては、「ミスミグループ行動規範」において反社会的勢力との関係断絶を遵守事項として定めており、ミスミグループ全体として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み対応しております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

1.基本方針
当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法や東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社の事業運営の理解に有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。

2.社内体制
（1）適時開示に該当する可能性のある当社グループの情報は、情報開示担当部署である、インベスター・リレーション室に集約されます。
（2）適時開示の要否は、情報開示担当部署を中心に、金融商品取引法や東京証券取引所の適時開示規則に基づいて判断しております。
（3）情報開示担当部署は、上記により把握された情報を遅滞なく会長および社長に報告し、決定事実および決算情報については取締役会承認後、発生事実については発生後、直ちに適時開示を行います。

3.方法
東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報の開示は、同取引所へ事前説明後、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)に登録し公開しています。また、同取引所内記者クラブ「兜倶楽部」を通じてすみやかに報道機関に同一情報を提供すると共に、当社ホームページ上にも遅滞なく同一資料を掲載しております。