・当社は、取締役会が定める企業理念、行動規範、会社の目指すコーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。
・当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の半数である社外取締役３名で構成される監査等委員会が、取締役会の経営監督機能強化、経営の透明化、公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役の選任・解任や取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重課題のひとつとして、継続的に改善に取り組んでおります。
・当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンス・コード当社基本方針」として取りまとめ、当社ウェブサイトにて開示しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社ウェブサイトに「コーポレートガバナンス・コード取組方針」として開示を行っております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本政策の基本的方針を次のとおり定めております。なお、本内容については新中期経営計画の中で英文含めて開示しております。
(1)資本効率の向上
　内部留保を成長投資に優先的に活用し、新たな事業基盤を確立することにより資本効率の向上を図ってまいります。また、投資判断については、案件毎に投資効率や回収可能性等を慎重に検討した上で決定してまいります。
(2)強固な財務基盤の維持
　提供サービスの安定的なキャッシュ・フロー創出力を向上させることにより、継続的な成長投資を可能にしつつ、これまで財務の健全性を重視し積み上げてきた強固な財務基盤を維持しつつ、付加価値は優秀な人材確保・育成、内製化促進のため人材に投資し、自己資金は①システム開発、②営業資金、③資本業務提携、④安全資産に投入して行く旨新中期経営計画骨子にて公表しております。
(3)株主還元
　2026年６月期より年間配当金にDOE5%を下限として導入して配当性向50%以上の配当を継続することと併せて、DOE2.5%を下限とする中間配当を実施する方針とし、公表しております。

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　監査等委員会を補助する体制としては明確化しておりませんが、監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、補助使用人又は監査等委員会への報告体制等について、監査等委員会としての基本方針を決定し、必要があると認めたときは取締役会に対して報告若しくは提案又は意見の表明を行うこととしています。

　監査等委員会は、内部監査部門に対して監査等委員会の監査方針及び監査計画を示すとともに、内部監査部門より内部監査計画、個別の内部監査結果等について報告を受けるほか、内部監査部門と緊密な連携を図ることで効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。
　また、会計監査人と監査等委員会は定期的な会合を設け、意見交換、情報交換を通じて、相互連携を図っております。

　独立社外取締役である監査等委員以外の取締役の選任・解任、報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保し、説明責任を強化することを目的として、2022年９月21日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役 花澤隆氏を委員長に、その他社外取締役浦田祥範及び山本・ティレル・由美の両氏と社内取締役宮澤一洋が委員となっております。
　2025年６月期においては、任意の指名・報酬委員会を３回開催し、役員の選任、報酬制度の運用並びに報酬体系等について討議しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員はすべて独立役員に指定しております。

　業績連動型報酬制度の設定の他、業績向上による企業価値向上への強い意識をもち、株主重視の姿勢を明確にすることを目的として、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 また、2022年７月８日付で業績目標連動型第３回新株予約権（有償ストックオプション）を発行しております。

　2022年７月８日付で業績目標連動型第３回新株予約権（有償ストックオプション）を発行しております。

　当社には、報酬等の総額が１億円以上の取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、2025年６月期の取締役の報酬等の総額は92,041千円です。 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません 。)

　当社は、2022年９月21日付で取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数が独立社外取締役であり、独立社外取締役が議長となる「指名・報酬諮問委員会」を設置しました。この指名・報酬委員会への諮問と答申を受けて、2022年９月21日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬の内容に係る決定方針を決議しております。
　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．基本方針
　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、（ⅰ）多様で優秀な人材を獲得し保持すること（ⅱ）企業価値の増大への取り組みを促進すること（ⅲ）株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とする。具体的には、基本報酬(金銭報酬)と会社業績を反映した業績連動報酬等で構成する。なお、決定のプロセスにあたっては、監査等委員である独立社外取締役が議長となり、かつ、独立社外取締役が構成員の過半を占める指名・報酬委員会（任意設置）の審議を経て取締役会で決定することで客観性及び透明性を確保する。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　基本報酬については、固定報酬とし月例で支給する。また、基本報酬と業績連動報酬等の金銭報酬の合計は、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定する。
　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額(基本報酬と業績変動報酬額の金銭報酬部分の合計)は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されている。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、短期の業績連動報酬として金銭報酬と非金銭報酬で構成する。
　業績連動報酬等は、基本報酬に一定度の比率を乗じた額を標準額とし、これに業績に連動した係数を乗じて算出する。業績の評価に使用する業績指標には、経常利益及び中長期的経営課題への取り組みに係る指標（例：サービスの売上高目標等）を使用する。業績連動報酬等の金銭報酬は、当期に支給する。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等の非金銭報酬部分は、インセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、下記ホ項で定める額に相当する個数（株数）を、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定し毎年11月に割り当てる。なお、払込期日(割当日)から１年間を譲渡制限期間として定める。
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入された、取締役（監査等委員を除く）の譲渡制限付株式報酬の限度額は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額２千万円(３万株)以内と決議されている。

ｅ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　基本報酬と短期実績を反映した金銭報酬及びインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、原則として50％：50％を基準として設定する。業績連動報酬等における非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の額は、基本報酬及び業績連動報酬等の合計並びに使用人を兼務する取締役にあっては使用人分給与を加えた額の原則として15％を基準として設定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の各個人別の報酬等は、役位及び職責に応じて第三者機関による調査データを参考に、業種・業態・事業規模・株式時価総額等で当社と類似する企業の水準を確認したうえ、業績目標達成度等を勘案し、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その答申をもとに取締役会で決定する。

　取締役及び監査等委員である社外取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。また、経営会議の議事内容の重要なものについては、取締役会における定期報告だけではなく随時報告を実施し、社外取締役と検討内容を共有するとともに、意見を求める運用を行っております。
　また、監査等委員会については、現在、監査等委員を支援する人員を配置していませんが、監査等委員の職務の必要に応じ、内部監査室をはじめ、適宜、各部門の人員が支援にあたる体制としています。

　当社の取締役会は、取締役８名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、月１回の定時取締役会及び機動的な臨時取締役会を開催し、迅速に意思決定を行っております。また、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす取締役会決議の省略も必要に応じて実施しております。
　取締役会決議事項は執行役員及び部門長で構成する経営会議にて事前審議を行っており、その事前審議内容を踏まえて、取締役会において十分な検討が行われております。また、業務運営上の重要事項についても担当取締役から適切な報告が行われております。監査等委員である社外取締役は、高い独立性を有しており、その監査等委員に対し取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行っております。
　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である独立社外取締役３名により監査等委員会を組織しており、月１回の定時監査等委員会及び機動的な臨時監査等委員会を開催しております。また、取締役会に出席し討議・決議状況をチェックし、積極的に意見陳述をしております。監査等委員による監査の状況は、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。加えて、内部監査室や会計監査人との情報交換を積極的に行っております。
　当社は2022年９月21日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任、取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としており、取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申いたします。透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役である花澤隆氏を委員長とし、社外取締役浦田祥範及び山本・ティレル・由美の両氏と社内取締役宮澤一洋氏が委員となっております
　会計監査は、第三者である会計監査人から適正な監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時、相談・検討を行っております。

　当社は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することを目指しております。そのために、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主様等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営とディスクロージャーの充実、アカウンタビリティーの向上に努めてきております。
　当社は、すべての株主の皆様に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の皆様の権利の確保と適切な権利行使に資するため、適切かつ速やかな情報開示を行ってきております。
　また、当社は、取締役会において経営の意思決定及び監督を行っており、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議するとともに方針を決定しております。第36期からの監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会における経営執行の監理・監督責任は強化されており、取締役６名のうち、監査等委員である社外取締役３名に取締役会議決権を付与することで、独立した客観的な立場から、監理・監督責任の実効性を確保し、より公正かつ透明性の高い経営を行っております。また、監査等委員３名は、他社の経営者、監査役等の経営経験・経営監督経験を有するほか、金融業務、企業コンサルタント業務、株式関連業務、IR活動支援業務等等の幅広い経験を有しており、これらの知識や経験による外部からの視点に基づき、独立した中立な立場から、取締役会での適切な意見、判断を行う体制としております。
　なお、監査等委員３名は東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める独立役員に指定しております。また、意思決定の迅速化のために、執行役員、部長による経営会議を定期開催し、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議し、必要に応じて、その内容を取締役会と連携する体制としております。

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、という４つの目的達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスである内部統制システムを構築しております。
　また、内部統制システムにおいては、統制環境・活動を整備することの他に情報の伝達経路を確保し、リスクに対応する体制を構築することが不可欠と考えております。
　これらのことを念頭においた、当社の基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

(１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「組織規程」等の各種規程を整備し、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制を図り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、法令遵守の立場から、コンプライアンス体制の基礎として、取締役が遵守すべき、「ウェルネット コンプライアンス行動規準」を定めております。
　監査等委員会は、取締役会及び重要会議への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務を含めたコンプライアンス体制に問題点がないかの把握に努めております。
　内部監査は、社長の指示により内部監査室によって各部門の業務監査を実施し、その報告は社長に直接行うことで、取締役による適切な職務執行を確保しております。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い保存及び管理を行っております。

(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　通常は、定時及び臨時の取締役会、経営会議、全体会議、各部門会議等の会議体において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及び問題提起がなされ、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や監査法人等から入手するとともに、外部者向けの通報窓口を設置し入手しており、弁護士や監査法人等から公正・適切な助言・指導を受け対応しております。
　緊急時は、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応にあたっております。特に、個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役による迅速な意思決定を旨として、月1回の定時取締役会、及び機動的な臨時取締役会の開催により迅速な意思決定を行っております。また、取締役会決議があったものとみなす取締役会決議の省略も必要に応じて実施しております。
　なお、取締役及び社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務権限規程」「業務分掌規程」「組織規程」等を定めております。

(５) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　使用人のコンプライアンス推進のために、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権尊重等の規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。
　使用人の職務の執行が適正に行われていることを検証するため、社長の指示による内部監査室の監査を実施し、社長に対し直接報告する体制をとっております。
　また、社内においてコンプライアンス違反行為等を発見した場合には、管理部長、社外取締役、顧問弁護士に通報しなければならないこととしております。この場合、通報者の希望による匿名を認めることとし不利益な扱いをいたしません。

(６) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、企業集団を形成しておりませんが、将来の当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定めており、子会社が行う重要な意思決定については、当社との事前の協議が必要な旨を定め、子会社の適切な管理を行う体制を整えております。

(７) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　現在、監査等委員会を補助する使用人を置いておりませんが、監査等委員会が必要とする場合は、その職務を補助すべき使用人を置くことといたします。また、その選任については、取締役会において使用人の中から適任者を決定いたします。

(８) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事考課、賃金その他の報酬については監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定いたします。

(９) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会等において業務の執行状況を報告するとともに、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告を行います。内部監査においては、監査等委員会は随時内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施しその内容を把握しております。
　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、上記以外に業務等で当社にとって重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告を行います。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人との連携を緊密にするほか、必要に応じて顧問弁護士等の外部のアドバイスを活用しております。

　当社は「ウェルネット コンプライアンス行動規準」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として排除する方針を明記するとともに、反社会的勢力による被害防止のための基本原則を定めております。
　当社は、管理部にて反社会的勢力への対応を統括すべく不当要求防止責任者を設置しております。また、取引先との契約締結等に際しては、外部機関も活用して確認業務を都度行うなど、管理運用面も整備しております。なお、警察、北海道暴力追放センター、弁護士等の外部の専門機関とも密接な連携関係を構築しております。

　当社は、2013年９月26日開催の第31回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件」を株主の皆様にご承認いただき、いわゆる買収防衛策を継続しておりましたが、2016年８月18日開催の取締役会において、有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。
　なお、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(１) 適時開示に係る基本方針について
　当社は、経営の透明性や企業の信頼性向上のために積極的な情報開示が必要であるとの基本認識に立ち、株主の皆様をはじめとするステークホルダーが必要とする情報を適時・適切に開示することを基本方針として「ウェルネットコンプライアンス行動規準」に明記し、公平かつ適時・適切な会社情報の開示に努めております。

(２) 適時開示に係る社内体制について
　当社は、適時・適切な情報開示を実現するため、社内規程（「情報開示規程」及び「内部者取引管理規程」）を定め、この基本ルールに従い適切な情報管理及び情報開示手続を行っております。会社情報の適時開示に係る業務の所管を管理部とし、取締役執行役員管理部長を「情報取扱責任者」としております。「情報取扱責任者」は、社内各部門との連携により、適切な情報収集および分析を行っております。「情報取扱責任者」に一元的に集約され分析された情報は、代表取締役社長の承認を得て開示が決定されます。決定後「情報取扱責任者」は管理部の「情報開示担当者」に指示し開示を行います。公表の方法は、TDnetへの登録や必要に応じて行われる記者会見、資料投函等の方法によっております。なお、公表した情報は当社ホームページにも掲載しております。

（ⅰ）決定事実に関する情報
　取締役会で重要事項を決定した場合は、決定後、速やかに「情報取扱責任者」の指示のもと「情報開示担当者」が開示を行います。
（ⅱ）発生事実に関する情報
　発生事実に関する情報につきましては、当該事実の発生を認識した部門から直ちに「情報取扱責任者」に報告がなされます。「情報取扱責任者」は内容及び情報の関与者等を把握し、当該関与者に適切な情報管理について指導するとともに、適時開示の要否を判断のうえ、代表取締役社長に報告します。開示の決定を受けた後、速やかに「情報取扱責任者」の指示のもと「情報開示担当者」が開示を行います。
（ⅲ）決算に関する情報
　決算に関する情報につきましては、管理部が開示資料を作成し取締役会に付議し、取締役会の承認を得た上で、速やかに「情報取扱責任者」の指示のもと「情報開示担当者」が開示を行います。
（ⅳ）子会社に係る情報
　当社は、企業集団を形成しておりませんが、子会社に係る情報につきましては、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告が義務付けられており、報告を受けた「情報取扱責任者」は適時開示の要否を判断のうえ、代表取締役社長に報告する体制を備えております。

(３) 適時開示体制を対象としたモニタリング
　開示すべき会社情報は、正確性と適法性について会計監査人、また必要に応じて、弁護士のチェックとアドバイスを受けております。また、適時開示体制及び情報開示プロセスについて、監査等委員会による監視・監査、内部監査室による監査を実施しております。