当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置付け、ステークホルダーとの信頼構築や社会の進歩・発展への貢献、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンスの確立」に取り組んでおります。
また、最高経営責任者に対する監督を通して、株主価値最大化というコーポレート・ガバナンスの目的を実現することが使命であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則を全て実施しておりますので、本項目に記載すべき事項はございません。

上記大株主の状況は、2025年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しており、その後提出された大量保有報告書等による所有株式数の状況は反映しておりません。

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当社は、監査法人による監査、内部監査による監査及び監査役による監査が相互に効率的に遂行するためにこれに協力することとしております。
監査役と監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図ります。
監査役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施いたします。
また、内部監査担当者は定期的に監査役及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図ります。なお、監査役は監査法人が作成する監査実施状況説明書のレビューを受けることとなっており、監査法人と会社とのミーティングに監査役及び内部監査担当者が出席する予定です。

当社は、独立役員の資格を満たす者のうち、取締役会での議決権を有する社外取締役から１名、また社外監査役から１名指定することを基本方針としております。
具体的には、現在、社外取締役である鮫島卓氏、社外監査役である丸吉龍一氏を指定しております。鮫島卓氏は過去に当社子会社であるリファインバース株式会社の株主であった投資ファンド投資事業組合KC-21世紀再生ファンド、KC-HCVC・1号投資事業組合、投資事業有限責任組合KF-インキュベーションファンドの無限責任組合員であるAGキャピタル株式会社（当時ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社）の会長でありますが、現在はいずれの投資事業有限責任組合も株式を保有しておりません。また、リファインバース株式会社は2004年10月から2009年12月まで同社とコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は解消しております。「多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家」ではなく、独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと考えております。
また、丸吉龍一氏は以前、当社子会社リファインバース株式会社の会計顧問でありましたが、現在は顧問契約を解約しており、また過去においても「多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家」ではなく、独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと考えております。

当社の業績向上へのインセンティブを高めることを狙いとして、ストックオプションの目的で新株予約権を発行しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として第５回新株予約権は当社取締役に対して業績目標達成を条件に有償ストックオプションとして付与しております。
第２回、第４回及び第６回新株予約権は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して付与しております。

報酬総額が１億円以上の者はおりませんので、個別報酬の開示は行っておりません。役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

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社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営企画部で行います。取締役会の議案について経営企画部より事前に通知し、必要に応じて事前説明を行います。また、社外監査役については、常勤監査役より重要会議の議事、結果を報告するとともに、監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進します。

当社は、取締役会や監査役会などの法定の組織のほか、事業戦略会議を設置します。事業戦略会議は代表取締役及びグループの各事業を担当する取締役５名で構成し、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時で開催、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議します。
取締役の報酬につきましては、株主総会後の取締役会決議前に社外取締役の関与及び助言を得て、全グループ役員の報酬額を個別に確認することで適正性を確保することといたします。
当社の会計監査業務は、かなで監査法人と監査契約を締結し、監査業務を執行する公認会計士は、かなで監査法人所属の白井正氏及び井波拓郎氏の２名であり、定期的、さらに必要に応じて監査業務を行います。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行います。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行います。
当社は監査役監査の機能強化のため、独立性の高い社外監査役を２名選任しており、うち１名は財務・会計に関する知見を有する公認会計士としております。これら社外監査役より監査役会を通じて適切な意見具申を受けることで、常勤監査役の監査品質の維持・向上に努めます。

当社は、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上を目的に、コーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題と認識し、適正な業務執行及び適正な監査の対応ができる体制の構築を図るために、社外取締役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用いたします。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、取締役会にて 「内部統制システムに関する基本方針」 及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図ります。

内部統制システム整備の基本方針について
当社は、会社法第362条第４項第６号の定めに基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定める。
1.　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。
（2）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
（3）定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（4）「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。
2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。
3.　当社及び子会社の損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制
（1）当社及び子会社から成る企業集団の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
（2）リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4.　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
（2）環境変化に対応した当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結経営計画及び連結年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
5.　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
（2）連結対象子会社に対しては、定期的に当社内部監査担当より内部監査を実施するとともに、当社監査役が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
6.　財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）当社企業グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
（2）当社及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.　監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。
（2）前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
8.　当社及び当社子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
（1）監査役は、当社取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。また子会社を管掌する取締役・従業員からも適宜重要事項に係る報告を受ける。
（2）監査役は、当社並びに子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて担当する取締役又は従業員等にその説明を求める。
（3）当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
（4）子会社統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。
9.　上記8.の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
（1）上記8.の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
10.　監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
11.　その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
（1）代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
（2）監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
（3）監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
（4）監査役は毎月の監査役会を通じて監査の実効性や改善すべき事項について継続的に検討することとする。
12.　反社会的勢力を排除するための体制
（1）当社及び子会社は、「コンプライアンス規程第5条（遵守事項）」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
（2）警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

当社は、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況は以下の通りであります。
a) 社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、社内に周知します。
b) 対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営企画部と定めます。また、反社会的勢力関係者と接触した等の場合は、経営企画部長に状況を報告する体制を整備します。
c) 反社会的勢力排除の対応方法
1) 新規取引先・株主・役職員について
原則として、DowJones、日経テレコン及びインターネットを活用してキーワード検索により反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとします。
2) 既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施します。
3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとります。
d) 外部の専門機関との連携状況
当社は、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築します。また、更なる情報収集や対応策の助言を受けることを目的として、暴力団追放運動推進都民センターに加入します。
e) 研修活動の実施状況
当社は、コンプライアンス委員会開催時に役員及び管理者に対して、反社会的勢力排除に向けた当社グループの基本的な考えや具体的な対処方法を示し、各部署において管理者より各従業員に適時伝達を行うことをもって社内周知を図ります。

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（1）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。
（2）適時開示体制について
当社は、適時開示の担当部署経営企画部とし、経営企画部長を責任者としております。
当社は、会社法、金融商品取引法等関係諸法令はもとより、取引所が定める適時開示規則に則った情報開示に努めてまいります。収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表してまいります。