当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化、リスク管理思想の具現化の5つを掲げております。 この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されているすべての諸原則について実施しており、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として、以下の当社ホームページに掲載しております。
http://www.monogatari.co.jp/ir/c_g.html

　コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として開示し、以下の当社ホー ムページに掲載しております。
http://www.monogatari.co.jp/ir/c_g.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」の原則5-2において記載しております。
当社の決算説明会資料及び中期経営計画に関しましては、以下をご参照ください。
https://ircms.irstreet.com/contents/data_file.php?template=2058&brand=257&data=464463&filename=pdf_file.pdf
https://www.monogatari.co.jp/ir/library/lib07/

【株主との対話の実施状況等】
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」の原則5-1②において記載しております。
なお、2025年６月期において、当社の経営陣等は国内外の機関投資家のべ165社と対話を実施しました。

【資本コストを上回る高いリターンを意識した経営の実現】
当社は、持続的な企業価値の向上を図るため、資本コストを上回る高いリターンを意識した経営を推進いたします。株主資本コストを上回るROE15%以上の達成、およびTSR15%以上の拡大を目標に、以下の施策を複合的に実施することで、企業価値の向上を目指します。

1. 売上高の成長・収益性・資本効率の向上
売上高と収益性の両面から、事業の基盤強化を図ります。
・売上高の成長: 新規出店の加速や海外展開の加速により、事業規模の拡大を推進します。また、既存店の売上高・客数の成長を促し、事業の安定性を高めます。
・収益性の向上: 適正な値上げによる収益性の向上に加え、コスト競争力の強化や従業員一人当たりの稼ぐ力の向上を図ることで、利益率の改善に努めます。
・資本効率の向上: 投資効率の高いブランドへの投資や、高いリターンを意識した出店投資の実施、持続的な成長と資本効率を両立させる投資を実施し、資本を有効活用します。

2. 財務健全性と株主還元の両立
ROEの向上と並行して、株主価値の向上に直結するTSRの拡大を図ります。
・財務健全性の維持: 適正な自己資本比率の維持を意識し、安定的な経営基盤を構築します。
・株主還元の強化: 累進配当政策の維持により、株主還元を強化します。

3. 投資家との対話とサステナビリティの推進
企業価値の構成要素であるPER (株価収益率) の向上を目指し、非財務価値の創出に積極的に取り組みます。
・投資家との対話: 統合報告書の作成を含めた情報発信の強化を通じて、企業成長に対する投資家からの期待を高めます。
・サステナビリティの推進: 気候変動への対応（脱炭素社会への貢献）、省資源・廃棄物削減、食の安全性の確保といった環境・社会課題への取り組みを強化します。また、顧客満足度の向上やダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、持続的な成長に向けた経営基盤を確立します。これらの非財務価値の創出は、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識しており、当社の非財務価値の向上に繋がると認識しております。

当社は、自己株式を684,599株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
持株比率は自己株式（684,599株）を控除して計算しております。
上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　：3,684,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　：1,147,300株

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取締役及び監査役の候補者決定プロセス、取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を高めるため、過半数が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成された指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、以下の事項等について審議し取締役会へ答申します。

（１）取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項
（２）取締役報酬等の決定方針に関する事項
（３）取締役の個人別報酬等の決定に関する事項
（４）取締役及び監査役の解任に関する事項
（５）代表取締役の選定・解職に関する事項
（６）後継者計画に関する事項

指名・報酬委員会の委員長の選定については、指名・報酬委員会の決議によって選任されております。また、委員会の事務局は成長戦略部
が担当しております。

監査役は、会計監査人及び内部監査部との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。
監査役の職務の遂行にあた り、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備します。さらに監査役がその職務の執行につい て生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
当社では監査役が必要とした場合、代表取締役社長直轄の内部監査部に所属する使用人が監査役の補助を行います。
また、その選任および解任については、監査役会と事前に協議の上、決定します。
当社は上記における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保 し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定め る社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

Ⅰ【譲渡制限付株式報酬制度の導入】

　2020年８月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年９月24日開催の第51期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認・可決されております。

【本制度の概要】
　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額90百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

Ⅱ【ＥＳＧに関する数値目標の達成に連動した譲渡制限株式報酬の導入】

2025年８月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年９月26日開催の第56期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認・可決されております。

【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の報酬枠とは別枠で、年額15百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度においては、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から３年間の範囲で取締役会が定める期間とし、また、対象取締役に対してESGに関する数値目標を達成するインセンティブを付与するため、譲渡制限が解除される株式数は、当社があらかじめ定めた譲渡制限期間終結時におけるESGに関する数値目標の達成度に連動して決定される仕組みとします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします（※）。

① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社は、対象取締役が譲渡制限期間の間、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位として勤務すること、及び当社があらかじめ定めるESGに関する数値目標を達成することを条件として、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除すること
※　当社は、本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、2025年10月に本制度に基づく譲渡制限付株式の付与を予定していますが、同付与においては、付与日から2028年９月に開催される定時株主総会の終結の時までの期間を譲渡制限期間とし、同譲渡制限期間終結時における当社の社員離職率及び女性管理職比率に関する数値目標の達成度に連動して譲渡制限が解除される株式数が決定される仕組みを構築することを予定しております。

　2020年８月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議する際に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしてんお新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

2025年6月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
　　取締役　195百万円
　　監査役　 32百万円

　当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取 締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。このためには、「経営理念を実践する優秀な人財を登用できる報酬」、「持続的に企業価値向上を動機付ける報酬体系」、「透明性・客観性の高い報酬決定プロセス」を基本方針として定め ております。

　社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の開催に際して、資料の事前配布を行うとともに、特に重要な取締役会付議事項について 事前説明を行っています。
　社外監査役に対しては、必要に応じて内部監査部が対応しております。また、監査役会の開催によって、常勤監査役から非常勤監査役に対して情報伝達を行っております。

元代表取締役社長等を退任した相談役・顧問等は、在籍しておりません。

１．業務執行・監視の仕組み
　当社は取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに職務執行状況を監督します。
　また、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。

２．内部監査及び監査役監査の状況
　内部監査については、社長直轄組織の内部監査部（人員７名）を設置して、社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理等の規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続（規程）・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員及び被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門から改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
　監査役は、取締役の職務執行状況の監査、内部監査部門の監査に同行することにより法規範、公共への奉仕、経営効率等の見地から会社の意思決定と職務執行が合理的であるかを監査しております。監査結果については監査報告書を作成し、監査役会、社長及び経営会議に報告してお ります。また、監査役会と会計監査人とは四半期に１回の定期会合と、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。

３．会計監査の状況
　公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。 なお、当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。
　継続監査期間　　　　　　　　　　　　　20年間　
　業務を執行した公認会計士　　　　　後 藤 泰 彦、堀 場 喬 志
　監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士　　　 ８名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 その他　　　　　　 17名

４．役員報酬の決定
　当社の役員の報酬等については、2019年９月に決議された役員報酬制度方針に基づき、株主総会で承認された取締役報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。また、上記の金銭による報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された限度枠内で、取締役会において決定しております。
　監査役報酬については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま す。
　取締役会は、本書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役７名で構成しており、定例取締役会を１ヶ月に１回、また必要に応じて随時、臨時 取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決 算関係についての報告等を行っております。
　当社は、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目 的とするものであります。
　監査役会は、本書提出日現在、監査役４名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また、取締役会の他、経営会議、その他重要な会議にも出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。
　業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。経営会議は、経営幹部（常勤取締役、執行役員、本部長及び事業部長）による協議の場であり、原則として週１回行われております。取締役会上程事項を含め、重要な事項等につ いて協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外の参加が必要と認められた者も参加しております。
　執行役員制度につきましては、「経営の重要事項の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することで、責任の明確化と経営の公正 性、透明性の向上を図り、さらに取締役会の機能強化と業務の迅速化及び効率化を図ることを目的としております。
　また、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制の整備の推進、企業倫理の徹底を目指すため、「内部統制推進委員会」を設置しております。
　以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナン スの実現が可能と考え、現体制を採用しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や火災等による損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をする為に内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。

内部統制システムの整備の状況に関する概要
　当社グループは、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年７月18日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針の一部を改定を決議しております。なお、当社グループの内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。
　当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定め、そ の運用と徹底に努めております。また業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保します。
　また、社内におけるコンプライアンスや内部管理統制の適切性・有効性を検証し、問題点の把握に努め、その対策を具体化するために、代表取締役社長を委員長とする内部統制推進委員会を２ヶ月に１回開催し、内部統制全般の整備と運用を行なっております。そして、当社の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、代表取締役社長直轄の内部監査部による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。
　さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と 是正を図ります。
　詳細につきましては、当社のホームページに掲載しております。
　（https://www.monogatari.co.jp/ir/c_g/）

　当社グループは「サステナビリティ基本方針」「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」「内部統制システムに関する基本方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しており、「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。

ａ．対応部署及び対策委員会の設置
　当社は反社会的勢力の対応部署を総務企画部とし、総務企画部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを行います。また、総務企画部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人材（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置 し、反社会的勢力への対応を行います。

ｂ．店舗における反社会的勢力に対する対応
　店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施す るとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。

ｃ．外部専門機関との連携状況
　総務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士等と緊密に連携しております。

ｄ．取引先の調査
　新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引 先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。

　現在のところ買収防衛策は設けておりません。

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