当社は、「私たちは一人ひとりの可能性を信じ、自分らしさと笑顔あふれる社会を共創します。」という企業理念にもとづき、経営及び当社で働く一人ひとりの取り組みによる継続的な事業成長を通じて、ご利用者様や株主等のステークホルダー、そして広く社会に貢献することを経営目標としております。そして、その実現のために、経営体制を透明かつ公正に維持向上させ、かつ監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続的に努めていきます。

基本原則のすべてを実施しております。

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該当事項はありません。

・指名・報酬委員会として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

・目的：取締役、監査役の選解任並びに取締役の報酬に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることにあります。

・委員の選定方法：
委員会の機能の独立性、客観性を確保するために、委員は取締役会が選定する社外取締役及び代表取締役社長で構成し、その過半数を社外取締役としています。
　委員長　高橋龍徳（社外取締役）
　委員　　 香月壯一（社外取締役）、清水恒美（社外取締役）、代表取締役社長　佐原敦矢
　事務局　人事総務部副部長

・委員会の権限及び役割：
取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役の指名、及び個人別の報酬等(なお、監査役の報酬等については含まないものとする。)につき、法令又は定款等に別段の定めがある場合を除き、以下の事項に関して取締役会に答申を行います。
(1)　取締役、監査役の指名、及び個人別の報酬等(なお、監査役の報酬等については含まないものとする。）を決定するにあたっての方針
(2)　取締役、監査役の指名の内容
(3)　前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
(4)　その他、取締役、監査役の指名、及び報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
また、指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等につき、法令又は定款等に別段の定めがある場合を除き、審議し決定します。

・委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）：
開催頻度：年5回及び随時必要時に開催することとしており、2025年6月期に7回実施しています。
主な検討事項：取締役、監査役の指名及び報酬等（監査役の報酬等については含まない）の決定にあたっての方針、決定手続き、個別具体的な内容（定期的な見直しを含む）となっています。
個々の委員の出席状況：全回全員出席しております。

監査制度の有効性、効率性を高めるため、監査役監査、内部監査、監査法人（会計監査人）監査は各監査の計画、実施状況、結果の共有を行い、連携を図っております。これらの連携は3ヶ月に1回の定期的な会議体による連携を原則としておりますが、法令及び定款に違反する重要な問題等が発生した場合は、定期的な連携に関わらず、速やかに三様監査連携を行うこととしています。

独立役員の資格を充たす社外役員については、全員を独立役員に指定しております。

・業績連動報酬制度：2024年6月期より、常勤取締役に対して、業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進することを目的として、事業年度ごとの業績に応じた金銭報酬として支給しております。
　具体的には、まず、年に1回、指名・報酬委員会での必要な手続きを経て取締役会の決議により、売上計画、経常利益計画、税引後純利益計画の3指標、各指標の支給率、基準額、役位別の係数を定めます。その上で、各指標をそれぞれ100％達成した場合に、基準額に、達成した当該指標の支給率、及び役位別の係数を乗じた金額を支給します。当該指標を選定した理由は、当該指標が当社の持続的な成長と企業価値の向上を判断するための重要な経営指標であるためです。業績連動報酬の支給総額は、2023年9月28日開催の定時株主総会決議により年額50,000千円以内としております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役は3名））。
　報酬等の割合に関する方針：当社常勤取締役の報酬は、業績に連動しない月額固定の金銭報酬である基本報酬と、業績連動報酬により構成されております。基本報酬と業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の各指標の目標達成度が全て100％の場合、4：1としております。


・ストックオプション制度：過去3回付与しており、その総額や個人別付与基準については、代表取締役と常勤取締役の職責に応じて区分し、付与しております。（代表取締役と常勤取締役に付与されたストックオプションについては、現時点では全て権利行使されております。）

企業価値向上に対する意欲と士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。
従業員に対するストックオプションは過去2回付与しており、その総額や個人別付与基準については、部長、エリアマネージャー、マネージャー、サービス管理責任者、プロフェッショナルプレイヤーそれぞれの職務・職責に応じて区分し、付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役の報酬等の総額のみ開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、以下のように定めております。

1．基本報酬（業績に連動しない金銭報酬）の額又はその算定方法の決定方針
基本報酬は業績に連動しない月額固定の金銭報酬とし、職務・貢献度・業績等を勘案の上、指名・報酬委員会において、個人別の報酬額を審議及び決定し、支給します。

2．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に応じた金銭報酬とします。
年に1回、指名・報酬委員会での必要な手続きを経て取締役会の決議により、売上計画、経常利益計画、税引後純利益計画の3指標、各指標の支給率、基準額、役位別の係数を定めます。
その上で、各指標をそれぞれ100％達成した場合に、基準額に、達成した当該指標の支給率及び役位別の係数を乗じた金額を支給します。

3．非金銭報酬の内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針
非金銭報酬等はありません。

4．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
■常勤取締役
業績に連動しない月額固定の金銭報酬である基本報酬と、業績連動報酬により構成されております。基本報酬と業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の各指標の目標達成度が全て100％の場合、4：1としております。

■社外取締役
業績に連動しない月額固定の金銭報酬である基本報酬のみで構成されております。

5．報酬等を与える時期又は条件の決定方針
業績に連動しない月額固定の金銭報酬は、個人別の報酬額の決定を毎年10月に行い、月次で支給します。
業績連動報酬等は、個人別の報酬額の決定を行い、年1回定時株主総会後に速やかに支給します。

6．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬（業績に連動しない金銭報酬）については、職務・貢献度・業績等を勘案の上、指名・報酬委員会において個人別の報酬額を審議及び決定します。
また、業績連動報酬等については、取締役会が、指名・報酬委員会での必要な手続きを経た上で、売上計画、経常利益計画、税引後純利益計画の3指標、各指標の支給率、基準額、役位別の具体的な係数を定めます。

常勤役員と同水準の情報を入手できるように、社外取締役に対しては経営企画部が取締役会事務局として必要な社内情報の伝達を通じてサポートを行い、必要に応じ取締役会付議事項等については事前に説明を行っております。社外監査役に対しては常勤監査役及び内部監査室が同様にそのサポートを行っております。また、社外取締役及び社外監査役には社内イントラネットのIDを付与しており、社内情報へのアクセスできるようにしております。

・当社は、継続的な事業の成長を通じて、ステークホルダーをはじめ広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役7名（うち3名は社外取締役）、監査役3名の計10名で構成されています。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況としては、2025年6月期には13回開催し、全員100％出席しております。具体的な検討事項は、株式に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、組織・人事に関する事項及び重要な業務執行に関する事項などであります。

ｂ．指名・報酬委員会
当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役3名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。 年5回定時開催及び随時必要時に開催することとしております。
※指名・報酬委員会の権限や役割、指名・報酬決定等については、前述の任意の指名・報酬委員会にかかる補足説明、及び【取締役報酬関係】の項に記載の報酬決定方針をご参照ください。

ｃ．経営会議
当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）4名、全部長職8名により構成されております。経営会議は、経営に関する重要事項の決議及び報告を行っております。毎週1回の定例経営会議のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、常勤監査役も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

ｄ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名（うち社外監査役2名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月1回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査役会の活動状況としては、2025年6月期には14回開催し、全員100％出席しております。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

ｅ．会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、適時適切な監査ができる環境を整備しております。

f．内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任者2名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。



・責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

当社取締役会は、当社事業に精通した常勤取締役4名と、各々の専門性・知見により意思決定等の中立性・実効性を高める役割を持つ社外取締役3名で構成されています。また、監査役会は、当社事業に精通した常勤監査役1名と各々の専門性・知見により客観的・中立的な立場からの監査を行う非常勤監査役2名で構成されています。
当社としては、当該取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、各監査役並びに監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って以下のように体制を整備し運用の徹底を図っております。また、本方針並びに体制については、取締役会にて、その運用状況を確認しつつ定期的な見直しを行うこととしております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「法令遵守規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置するとともに、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、及び「個人情報取扱規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
・「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき内部情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの迅速かつ適切な対応を可能とする管理体制の整備、リスク顕在化時の対応等を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、当該使用人の人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議し、これを決定する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役社長は監査役との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

当社では、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力への対応に関し、次に掲げる事項を基本方針としており、当社及び当社役員・従業員と反社会的勢力との関係は一切ありません。
●反社会的勢力に対しては、組織として対応する。
●反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して対応する。
●反社会的勢力との間で取引を含めた一切の関係を遮断する。
●有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行う。
●反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は一切行わない。

　また、上記の基本方針を実現するため、以下の内部統制システムを含む体制を構築しております。
●当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応その他反社会的勢力への対応を総括する部門を総務所管部署と定め、総務所管部署長をこれらの対応を統括する責任者（以下「管理責任者」という。）と定める。
●管理責任者は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、「反社会的勢力対応規程」に沿った社内体制の整備、研修活動の実施、「反社会的勢力対応体制マニュアル」の整備、外部専門機関（警察、暴力団員等の排除に係る公的機関、弁護士等をいうものとする。以下同じ。）との連携等を行うものとする。
●管理責任者は、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して反社会的勢力に関する情報を蓄積し、逐次、その内容を更新するものとする。
●当社は、反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するため、当社を当事者とする契約を締結する場合、当該契約の相手方が国及び地方公共団体並びに独立行政法人、地方独立行政法人又は会社が別に定める法人、及び障害者総合支援法に基づく指定障害福祉サービス事業の利用者として認められた者である場合を除き、暴力団排除条項を導入するものとする。
●当社は、契約締結後に契約相手方が反社会的勢力であると判明した時点又は反社会的勢力である疑いが生じた時点で、この規程に定める手続きによって、可能な限り速やかに契約を解除することを原則とする。契約の解除に当たっては、契約責任者は事前に管理責任者と協議の上、外部専門機関と十分に協議し、対応を行うものとする。
●当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、従業員の安全を最優先し、組織的な対応を行うものとする。不当要求を受けた場合、当該従業員は、当該情報を直ちに管理責任者に報告し、管理責任者は直ちに代表取締役社長に報告するものとする。管理責任者は、代表取締役社長の指示の下で、反社会的勢力と接触する可能性のある担当者の安全を確保するために必要な措置をとり、外部専門機関と連携するなどして必要な支援を行うものとする。また、不当要求を受けた場合、当該従業員又は当該部門に対応を任せず、管理責任者が代表取締役社長の指示に従って対応策を決定するものとする。その際、管理責任者は、民事及び刑事上の必要な法的手段を講じるほか、必要に応じて速やかに警察に被害届を提出するなどの措置をとるものとする。なお、対応策の決定にあたって、管理責任者は、積極的に外部専門機関に相談するとともに、全国暴力追放推進センター等外部機関が策定している対応要領等に従うものとする。

　当社では、反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組みとして、新規取引先・既存取引先・役員・従業員に対して以下の反社会的勢力調査を行っております。また、反社会的勢力による被害の防止が適切に行われるために、管理責任者は定期的な研修等を通じ、本規程の内容を社内に周知徹底することとしております。
（新規取引先）
　新規に取引を開始する際には、取引開始前に、取引候補先が反社会的勢力と関係が無いことの調査を義務付けております。
　取引を担当する部門の担当者は、取引先リストにない取引先と新規に取引関係に入る場合、取引先から不当要求行為がなされた場合及び取引先に関して反社会的勢力との関係を疑わせる情報が入った場合、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かの調査を、所管部署及び管理責任者に対して依頼します。なお、担当者が明確でない取引先については管理責任者が直接調査を行います。
　管理責任者は反社会的勢力蓄積情報の利用その他必要かつ適切な手段（必要に応じて外部専門機関に照会することを含む）を用いて調査を行い、当該取引候補先、その代表者・役員等の犯罪歴、逮捕歴がないかを確認しております。これらの結果、取引候補先が反社会的勢力であることについて懸念が生じた場合は、管理責任者は速やかに警察当局、外部専門機関又は弁護士等と相談の上、担当部署に指示を出すこととしております。
　取引候補先が反社会的勢力と判明した場合、管理責任者は反社会的勢力であると判明した者に対し、取引は行わないよう担当部署に指示することとしております。

（既存取引先）
　既存取引先に対しては、新規取引先に準じた調査を定期的に行うものとし、原則として年に1回の頻度で調査することとしております。また、取引先から不当要求行為がなされた場合や取引先に関して反社会的勢力との関係を疑わせる情報が入った場合は、新規取引先と同様の調査を行うこととしております。

（利用者）
　障害福祉サービスの利用者に対しては、障害者総合支援法に基づく指定障害福祉サービス事業の利用者として認められ行政より障害福祉サービス受給者証を発行された者であるため、利用開始時に新規取引先と同様の調査をすることとしております。また、サービス提供時において、不当要求行為がなされた場合や反社会的勢力との関係を疑わせる情報が入った場合は、所管行政に相談をしながら対応します。

（役員・従業員）
　役員（幹部従業員含む）に対しては、役員選任前に、役員候補者及びその近親者に加え、これらの者が議決権の過半数を所有する会社を対象として反社会的勢力と関係が無いことの調査を義務付けており、これらの調査対象について新規取引先と同様の調査を行っております。
　従業員に対しては、反社会的勢力と関係が無いことの調査を雇用契約締結時及び年に1回の頻度で行っております。また、従業員及び採用選考対象者等の日常の言動や外部からの情報提供により、反社会的勢力である又は反社会的勢力との接触の恐れがあると疑われる場合には、管理責任者は担当部署に対して、当該従業員及び採用選考対象者についての必要な情報の提供を指示し、反社会的勢力に該当するか否かの調査を行うものとしております。この場合における調査対象範囲及び方法等は管理責任者が定めることとしております。なお、入社時に自身が反社会的勢力と関係が無いことの誓約書を入手することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きについて、下記模式図を参考資料として添付いたします。