当社は英文名を「Founder's Consultants Holdings Inc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。
　その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。
　具体的には、当社グループは持株会社体制を採用することで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。

　当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、「基本方針」という）」については、以下の当社ホームページに掲載しています。
　　＊当該ＵＲＬ： https://www.fchd.jp/corporate/governance.html

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２④ 招集通知の英訳】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は１％未満であることから、これらの皆様の議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳は将来的な検討課題と考えています。

【補充原則３－１② 英語での情報開示】
現在、英語での情報開示は、当社ホームページおよび決算短信の財務諸表となっています。当社の株主における海外投資家の比率は１％未満であることから、前述以外の英語での情報開示は将来的な検討課題と考えています。

【補充原則４－８① 独立社外者のみを構成員とする会合】
独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはありません。

【補充原則４－８② 筆頭独立社外取締役の選定】
当社では以下の理由より筆頭独立社外取締役を定めていません。
・筆頭独立社外取締役を定めることで、独立社外取締役間の序列意識、筆頭者への依存する意識を醸成する可能性があります。
・独立社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも独立社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えます。

【原則１－４ 政策保有株式】
政策保有株式の政策保有・縮減に関する方針および議決権行使に関する基準については、当社ホームページ上の「基本方針」第２章４に記載しています。

【原則１－７ 関連当事者間】
関連当事者間取引を行う場合の方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第２章６に記載しています。

【補充原則２－４① 中核人財の登用等における多様性の確保】
中核人財における多様性の確保については、当社ホームページ上の「基本方針」第３章３に記載しています。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナとしての機能発揮】
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、当社ホームページ上の「基本方針」第３章５に記載しています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略および経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料等で開示しています。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ上の「基本方針」第１章に記載しています。
３．取締役会が取締役の報酬を決定する方針と手続きは、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。
４．取締役等の指名・選解任の方針および手続きは、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。

【補充原則３－１③ サスティナビリティについての取組み等】
サスティナビリティの基本方針は、当社ホームページの「コーポレート・ガバナンス」に記載しています。

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
経営陣に対する委任の範囲の概要については、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。

【原則４－９ 独立役員取締役の独立性判断基準および資質】
独立役員の独立性判断基準などについては、当社ホームページ上の「基本方針」第５章５に記載しています。

【補充原則４－10① 各委員会の独立性に関する考え方】
各員会の独立性判断基準などについては、当社ホームページ上の「基本方針」第５章４に記載しています。

【補充原則４－11① 取締役会の構成に関する考え方】
取締役会の構成の考え方は、当社ホームページ上の「基本方針」第５章２に記載しています。

【補充原則４－11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知で開示しています。

【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性についての分析・評価は、当社ホームページの「コーポレート・ガバナンス」に2025年７月に実施した取締役会の実効性評価の方法及び結果を開示しています。

【補充原則４－14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針】
取締役および監査役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第５章５に記載しています。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
対話に関する方針については、当社ホームページ上の「基本方針」第６章１に記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2023年８月10日に開示し、当社ホームページの以下の場所に掲載しております。
https://www.fchd.jp/ir/library.html

①「大株主の状況」は、2025年6月30日現在の状況を記載しております。
②持株比率は、自己株式42,853株を控除して計算しております。
③株式給付信託口が保有する当社株式216,400株は、上記の自己株式には含めておりません。

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、その指揮命令権は監査等委員に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

　監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過等について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、監査等委員会事務局および監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めます。

　取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。

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・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)に対する報酬は、定額報酬、業績に連動した賞与と譲渡制限付株式の付与により構成されてい
　ます。
・譲渡制限付株式の付与制度は、2019年９月26日開催の第３期株主総会において承認され、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、
　および当社の中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。
・本制度によって付与される株式は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「継続勤務型譲渡制限付株式」と、当社の中長期
　的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成しています。なお、「業績連動型譲渡制限付株式」は、業績目標として
　以下の2つの指標について、同時達成を支給条件としています。
　　営業利益率　10％以上
　　ＲＯＥ（自己資本利益率）　10％以上

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取締役報酬の総額を、役員区分および報酬の種類別に有価証券報告書に記載し、ホームページに公開しています。　　　　　

１．取締役の報酬の決定方針
　・当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値の継続的向上につながり、各取締役の業務執行・経営監督の機能
　　が適切に発揮されるよう、2017年１月４日開催の指名/報酬諮問委員会に諮問し、同日開催の取締役会において役員報酬制度を定めていま
　　す。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
　ａ．報酬水準の考え方
　　・当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とします。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、
　　　業績の達成状況等に応じた報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ります。
　ｂ．報酬構成の考え方
　　・取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、固定報酬、業績と連動した賞与のほかに、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を
　　　設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。
　　・監査等委員である取締役については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給し、業績に
　　　より変動する報酬は支給しません。
　ｃ．報酬ガバナンスについて
　　・取締役(監査等委員を除く。)の報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外
　　　取締役が過半数を占める指名/報酬諮問委員会において審議し、取締役会はその答申を尊重します。

２．取締役の報酬制度
　・当社の取締役の報酬制度は株主総会の承認を経て以下のとおり定めています。
　ａ．監査等委員を除く取締役
　　・定額報酬は、役職毎、職責毎に基づき毎月定額を支給します。
　　・その期の業績に応じて算定します。
　　・株式報酬は、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め企業価値の持続的な向上を
　　　図るインセンティブを与えることを目的としています。なお、本制度により支給される株式は「継続勤務型譲渡制限付株式」と「業績連動型
　　　譲渡制限付株式」で構成しており、その具体的な支給条件は以下のとおりです。
　　　　・「継続勤務型譲渡制限付株式」は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件として支給します。
　　　　・「業績連動型譲渡制限付株式」は、当社の中長期的な業績目標達成を目標に、営業利益率10％、ROE(自己資本利益率)10％の同時
　　　　　達成を条件として支給します。
　　・報酬総額は、2019年９月26日開催の第３期定時株主総会において承認された年額150百万円以内とし、その内訳は、定額報酬と賞与の
　　　総額を年額100百万円以内、株式報酬総額を年額50百万円以内とします。決裁の対象とされていた監査等委員を除く取締役の員数は
　　　３名です。現在の対象者数は４名です。

　ｂ．監査等委員である取締役
　　・「役員報酬・賞与規程」に基づき、職責に応じて毎月定額を支給します。
　　・報酬総額は、2017年９月26日開催の第1期定時株主総会において承認された年額30百万円以内とします。決裁の対象とされていた監査等
　　　委員である取締役の員数は３名です。現在の対象者数は４名です。

３．取締役の報酬の決定方法
　・報酬については、「役員報酬・賞与規程」に基づき、取締役個人別の報酬ついて指名/報酬諮問委員会において決定方針との整合性を含めた
　　多角的な検討を行い、取締役会においてその答申を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
　ａ．監査等委員を除く取締役
　　・取締役会において検討された報酬額について、指名/報酬諮問委員会の審議・答申を受けて取締役会において決定しています。
　ｂ．監査等委員である取締役
　　・年額30百万円の支給枠内で監査等委員会の協議によって個別報酬を決定しています。

　社外取締役の要請に応じて、監査等委員会事務局および監査室が適宜サポートを行っています。

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ａ．業務執行
　　関係法令ならびに会議規程に則り、取締役会で経営全般の意思決定を行います。また取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。
ｂ．監査・監督
　監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員から、当社及び子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社並びに子会社及びその主要な事業所の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。
また、会計監査人が会計監査および内部統制監査を行います。
ｃ．指名・報酬決定
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行います。また、監査等委員である取締役候補者の指名は監査等委員会の同意のもと取締役会が行います。
　個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行います。個別の監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定します。　

当社の事業規模を勘案し、効果的かつ効率的な意思決定及び業務執行が可能であり、また適切な経営監督及び監査体制の整備、運用がなされていると判断し、上記ガバナンス体制を選択しています。

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段として位置付け、その基本的な方針と実施体制を整備しかつ維持しています。

１．当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
　ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
　ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
　二．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。

３．当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　当社および子会社は、「リスク管理マニュアル」を作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
　また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。

６．当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　イ．取締役並びに使用人からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
　ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
　ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
　また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、指揮命令権は監査等委員に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

８．監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該　職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
　なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。

１０．その他の体制
a．経営戦略会議
　取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。本会は、長期・中期・年次の経営計画等に基づいて、取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要課題について幅広く協議し、必要に応じて、取締役会へ方針や施策などの具申を行っています。
ｂ．指名/報酬諮問委員会
　任意の機関として、代表取締役及び社外取締役を含むメンバーから構成する指名/報酬委員会を設置し、取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。

１．基本方針
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらとの関係を一切遮断することを基本方針としています。

２．体制の整備
　当社は、上記基本方針の実践のため「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。

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(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社の内部統制体制の概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図は、添付のとおりです。

(2)適時開示体制の概要
　当社は、会社の情報開示に係る東京証券取引所の適時開示規則によって定められている情報および投資家にとって重要な情報を速やかに開示することとしています。
　決定事実および決算情報については、グループ会社取締役会議の決議を経て、発生事実についてはグループ会社・各部門から当社の情報取扱責任者に報告され、開示の要否を検討のうえ、代表取締役社長および取締役会において開示内容、公表の時期、方法を承認しています。
　開示にあたっては、管理統括室が、東京証券取引所のＴＤnetを通じて重要事実を公表するとともに、必要に応じて記者クラブへの資料を配布し、当社ウェブサイトに掲載します。
　当社の適時開示体制は添付図のとおりです。