当社は、目まぐるしく変化する事業環境に迅速に対応すべく経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが持続的な企業価値の増大につながると考えており、それによって、株主をはじめとした様々なステークホルダーへの利益還元ができると考えております。こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

全ての基本原則を実施しております。

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支配株主との取引につきましては、原則として行わないことを基本方針としておりますが、やむを得ず取引を行う場合には、その取引に合理性（事業上の必要性）があるか、また、取引条件は一般的な第三者との取引と同様に公正かつ適切であるかなどを特に留意しつつ、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

該当事項はありません。

当社は、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しておりませんが、社内の重要会議等へ参加しているほか、監査等委員会と会計監査人や内部監査担当との緊密な連携を図ることで、必要な情報共有を行っているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

指名・報酬委員会は社外取締役（監査等委員である取締役）を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役により構成されています。取締役の指名・報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行うことを目的としております。

社外取締役4名を独立役員に指定しております。

意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的に導入しております。
2024年８月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決定いたしました。詳細は有価証券報告書をご参照ください。

当社の継続的な成長と企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。 なお、付与数については勤続年数、これまでの実績等を総合的に勘案して決定しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりませんが、取締役の報酬等は、それぞれの役員区分ごとの総額を開示しております。

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役会が委託する指名・報酬委員会において審議し、取締役会において承認されています。

社外取締役のサポートはコーポレート本部にて行っております。当社は原則月 1 回定例で取締役会を開催しておりますが、事前に招集通知を発信し、議案及び報告事項等についてお知らせしており、また、必要に応じて事前説明を行っております。また、常時必要に応じてコーポレート本部より、社外取締役に対して情報共有を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関は、以下のとおりです。

ａ　取締役会
取締役会は、代表取締役社長１名と取締役６名の計７名(うち社外取締役4名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長本田幸大氏が議長を務め、社内取締役の原口博光氏、平田佑司氏及び社外取締役の菊川怜氏、工藤竜之進氏、吉田桂公氏、古田靖幸の7名で構成されております。

ｂ　監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査等委員会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査等委員は原則として毎月１回開催される取締役会に出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
なお、監査等委員会は弁護士２名および公認会計士１名で構成されており、いずれも社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

ｃ　経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、監査等委員及び議長である代表取締役社長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月１回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

ｄ　内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者１名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

ｅ　リスク管理委員会
リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長本田幸大氏を委員長として、取締役、本部長、部長を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

f　指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役の指名・報酬等に係る決定プロセスにおいて独立社外取締役の関与・助言を強化することにより、透明化・公正化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会はあらかじめ定める年間スケジュールによる他必要に応じて開催し、代表取締役社長、監査等委員により構成されています。

g　会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

当社は、2024年8月23日開催の第18回定時株主総会における承認を経て監査等委員会設置会社に移行しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に、取締役会において議決権を有する監査等委員が監督・監査機能を担うことによって、より経営監視機能が適切に働くと判断しているためであります。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社およびグループ子会社は「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
（2）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（3）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
（4）監査等委員である取締役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員である取締役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社およびグループ子会社は「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。
（2）取締役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社およびグループ子会社は「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。
（2）緊急事態発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は「取締役会規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（2）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における兼務の適性を確保するための体制
（1）当社は、関係会社管理規則を定め、子会社および関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
（2） 当社の内部監査室は、内部監査規則に基づき、子会社に対する内部監査を定期に実施する。
（3）子会社および関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導および支援を実施する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会はこれを任命し、補助業務に当たらせる。
（2）補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、取締役（監査等委員である者を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
（3）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1）監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
（2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
（3）取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社およびグループ子会社の役職員に周知・徹底する。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会は、法令に従い、その構成員の過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
（2）監査等委員会は、代表取締役及び取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
（3）監査等委員である取締役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
（4）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
（5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。
（2）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
（3）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
（4）財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

12．反社会的勢力の排除に向けた体制
（1）当社およびグループ子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
（2）平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。

現時点で買収防衛策の導入予定はありません。

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