当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。

＜事業理念＞
洞察を通じた社会への貢献
私たちは、常に最適なサービスや社会のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造します。

＜行動理念＞
・公明正大な行動
　私たちは、誠実で公明正大な行動を宗とします。
・顧客満足の追求
　私たちは、顧客満足の向上をあくまでも追求します。
・能動的な人材
　私たちは、ひとりひとりが自ら能動的に行動出来る人材になります。
・大志への挑戦
　私たちは、常に大きな目標を掲げ、その達成のために挑戦を続けます。

＜経営の基本方針＞
1. 持続可能な社会に向けた企業成長サイクルの確立
社会や顧客企業の課題解決を支援するために、既存事業のさらなる強化に加え、新たな事業創出を続けることで、豊かな社会づくりに挑戦します。
2. お客様との共生と共進化
知識・経験・スキル・洞察力・実現力を以て、能動的にクライアント企業の本質的な課題を解決し、共に進化する真のパートナー関係を構築します。
3. 社員のゆとりと豊かさの追求
社員の個を尊重し物心両面の豊かさを追求することで、仕事、待遇、情緒のいずれにおいても絶えず相応に満たされ、価値観を尊重し、機会を捉えて自ら成長している状態を目指します。
4. 地域社会への貢献精神の浸透
社会の一員として、事業活動を通じて地域経済の発展に貢献するとともに、良き企業市民としての役割を果たします。
5. 社会からの要請への対応
企業としての社会的責任と公共的使命を認識し、公明正大な企業活動を実践します。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式への投資は原則行わない方針でありますが、当社グループの企業価値を高めるために、取引先との信頼や関係の強化・維持、取引の拡大等のメリットが得られると判断できる場合において、政策保有株式としての上場株式への投資を行う場合があります。
上場株式を保有する場合には、個別の政策保有株式について、毎年、保有目的が適切か、また投資内容が経済合理性を有しているかの検証を取締役会において行い、その保有意義・方針を見直すとともに、検証結果の概要について開示いたします。
保有株式の議決権については、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、投資先の企業価値及び株主利益の向上、ならびに当社株主の利益に繋がるかを判断したうえで適切に行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者等との取引を実施するにあたっては、「関連当事者等管理規程」に基づき、取引条件の合理性や妥当性等を事前に審議し、社外取締役や監査等委員会の見解を踏まえたうえで取締役会の承認を得るものとしております。また、関連当事者等に該当する者のリストを定時株主総会終了後及び変更があった際に適宜作成及び修正するとともに従業員に周知し、全ての取引実績を毎月とりまとめ管理しております。
また、取締役会で承認された関連当事者等との取引は、その結果を取締役会に速やかに報告しております。

【補充原則2-4-1　多様性の確保】
当社は、社員の自主的なキャリアの実現と、多様な人材の活躍を目指しております。事業理念に込められた企業として目指すべき方向性と行動理念に込められた行動規範を共有する組織集団でありながらも、社員それぞれの個性を尊重し、認め合い、良いところを活かそうとする企業風土形成、また、性別・国籍・年齢・障がいの有無などを問わず、全ての人材が活躍できる環境づくりをしております。

＜女性の管理職登用＞
有価証券報告書内「従業員の状況」及び「サステナビリティに関する考え方及び取組」内「多様な人材の活躍（女性活躍推進）において記載しております。

［女性活躍の現状］（2025年5月末時点）
　女性従業員比率　76.2%　
　女性正社員比率　37.6%
　女性執行役員比率　20.0%
　女性管理職比率　19.7%
　女性正社員平均勤続年数　9年7ヶ月
　※女性正社員平均勤続年数は正社員登用前の期間も含む

　ご参考）女性の活躍推進企業データベース（厚生労働省のwebサイト）
　http://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=5584

＜外国籍社員の管理職への登用＞
当社では、国籍に関わらず、本人が持つスキルや志向を踏まえた優秀な人材の採用を進めております。一方で、現状では当社従業員に占める外国籍社員の割合が少ないこと、また当社の事業が国内での展開を中心としていることに鑑み、外国籍社員の管理職への登用について数値目標は設定しておりません。

＜中途採用者及び内部登用者の管理職への登用＞
当社では、性別・国籍・年齢・障がいの有無などに加え、新卒採用者だけでなく、中途採用者や有期雇用者からの内部登用者等を含む全ての人材が、採用区分によって、適正職務への登用やキャリア教育など、成長機会に差が生じること無く活躍できる環境づくりを目指しており、以下の構成比率が示すように、中途採用者、有期雇用者に対しても管理職として幅広く活躍できる環境、キャリアパスを提示しています。現状の数値割合の維持を目標とし、今後も優秀な人材には公平かつ積極的に管理職への登用機会を与え、活躍できる環境を作ってまいります。

［管理職に占める採用区分の割合］（2025年5月末時点）
　中途採用者　44.1%　
　有期雇用者からの内部登用者　47.5%　　
　※2025年5月末における母数については、当社から他社への出向者を含む正社員数としております。

また、全ての社員がスキルアップを目指し、経験や知識の蓄積ができるよう、社内異動でキャリアを積める公募制度や、社外への知見を広げる副業制度を取り入れております。

　ご参考）当社ホームページ　ダイバーシティ＆インクルージョン
　https://www.bewith.net/company/sustainability/society/diversity-inclusion/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型の企業年金制度は導入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成の支援を目的として、正社員に対し企業型確定拠出年金制度を導入しており、正社員の資産形成支援に向け、資産運用に関する教育内容の充実を進めております。具体的には、社内報アプリ等を利用した制度の基礎知識や運用に関する注意事項等の周知や、ライフプランを踏まえた長期投資・継続投資・分散投資の重要性等の投資教育を継続的に行っております。また、加入者個人による運用状況の確認や運用方針の変更等が容易にできるよう、ポータルサイトの活用を目的としたフォローなどを適宜実施しております。なお、運用管理機関からのモニタリングレポートは、加入者の志向に即したe-Learningコンテンツの選定等においても活用しており、これによる支援体制の見直しも適宜実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示が求められている事項のほか、以下の事項について開示し、投資家等の利用者にとって付加価値の高い、具体性のある記載を心がけた情報発信を行ってまいります。

（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画：
当社ホームページ、決算説明会、株主総会等にて開示しております。
（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
当社ホームページ、本報告書、有価証券報告書等にて開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：
「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定め、当社ホームページにて開示しております。
なお、監査等委員会においては、監査等委員でない取締役の報酬等について、株主総会において陳述する意見の有無及びその内容を決定し、意見のあるときは株主総会にて意見陳述を行います。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続：
取締役候補者については、当社の定める選解任基準を踏まえ、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等の知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。
取締役候補者は取締役会の決議により決定しておりますが、事前に社外取締役に取締役候補者の推薦理由、略歴等を説明するとともに、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、答申内容を踏まえて決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、事前に監査等委員会の同意を得た上で、株主総会へ選任議案を付議いたします。
当社の定める選解任基準に照らして、取締役が役員として適格性がないと認められる場合には、事前に社外取締役に解任理由等を説明するとともに、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、答申内容を踏まえて取締役会にて解任案を決議のうえ、株主総会に付議するものとしております。
また、監査等委員会においては、取締役の選任・解任・辞任について、株主総会において陳述する監査等委員会の意見の有無及びその内容を決定し、意見のあるときは株主総会にて意見陳述を行います。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：
株主総会参考書類において、取締役候補者の個々の選任・指名の理由を開示しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティの取り組み】
＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、経営の基本方針において、「持続可能な社会に向けた企業成長サイクルの確立」を掲げており、社会や顧客企業の課題解決を支援するために、既存事業のさらなる強化に加え、新たな事業創出を続けることで、豊かな社会づくりに挑戦するものとしております。また、開示資料や当社ホームページ等を通じて、サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資に関する取り組み等の状況を公開しております。

　ご参考）当社ホームページ　サステナビリティ
　https://www.bewith.net/company/sustainability/

＜人権尊重の取り組み＞
当社は、当社グループ事業を通じて関わる一人ひとりの幸せの実現にあたり不可欠となる、人権の尊重への道しるべとして、2024年6月に「ビーウィズ人権方針」を策定いたしました。当社は、この方針を自ら実践するとともに、ステークホルダーの皆さまと人権尊重の取り組みを推進してまいります。
ビーウィズ人権方針の詳細につきましては、以下に掲載しております。

　当社ホームページ　人権尊重の取り組み
　https://www.bewith.net/company/sustainability/society/human-right/

また、当社従業員にとって安心・安全な職場環境の提供も当社の人権方針における重要な人権課題の一つであると考え、2025年3月にカスタマーハラスメントに対する基本方針も策定いたしました。
カスタマーハラスメントに対する基本方針の詳細につきましては、以下に掲載しております。

　当社ホームページ　カスタマーハラスメントに対する基本方針
　https://www.bewith.net/company/sustainability/society/customer_harassment.html

＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本への投資
当社は、「人材」の成長なくして企業の成長はなく、「人を最大限に活かす」ことが会社の中長期的な発展につながっていくものと考えており、すべての人的資本を活かしその価値を持続的に向上させる人材戦略の実践、推進を通じて、企業価値の向上を図ってまいります。また、「人材」を最も重要で最大の「資本」と捉え、すべての「人材」が心身ともに健康で、かつ働きがいや自己実現を感じることができる「ウェルビーイング」を重視した経営に、戦略的かつ計画的に取り組んでおります。
さらに、事業理念である「洞察を通じた社会への貢献」を実現するため、時代の潮流の中で様々に変化する顧客課題に対し、当事者意識をもって解決するプロフェッショナルな人材の育成を目指しており、中期経営計画においては、人材への成長投資を事業成長のドライバーの一つとして捉え、「ⅰ.ビーウィズらしさの体現」、「ⅱ.事業変革に合わせた人材ポートフォリオの改善」、「ⅲ.次の10年を見据えた人づくり」の3つ方針を柱とした人材戦略を推進してまいります。
ⅰ～ⅲの3つの方針に対する具体的な取組みについては、有価証券報告書内「サステナビリティに関する考え方及び取組」の「（2）人的資本」において記載しております。

・知的財産への投資
当社は、商号及び提供サービスの名称等の商標権を中心に知的財産権の登録を行っております。
なお、当社グループが保有する知的財産の保護については、顧問弁護士及び弁理士による確認のもと、当社グループが保有する知的財産に対する侵害状況等について調査のうえ、必要な措置を講じることとしております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営上の重要事項における意思決定機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議及び執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制については、当社ホームページや本報告書等にて開示いたします。
取締役会は、法令及び定款において取締役会の専決事項とされている議案のほか、取締役会規則ならびに組織権限規程に定めた、当社グループにおける重要事項等を審議のうえ決議しております。
取締役会にて決定した方針や内容に基づく個別の業務執行については、代表取締役、業務執行取締役、及び執行役員に対して、組織権限規程にその責任と権限を定め、委任しております。
なお、経営会議では、個別の業務執行における意思決定プロセスを円滑かつ適切に行うため、常勤役員及び執行役員等が出席し、取締役会へ付議する事項を含む重要事項についての審議及び報告を行っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める独立性の基準を満たす者としております。
独立性の基準は、株主総会参考書類及び有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則4-10-1　指名・報酬委員会】
当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社であるとともに、親会社を有する上場会社であります。監査等委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役としております。その一方で、独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、当社の経営の独立性を確保するための取り組みの一つとして、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定について、代表取締役または取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行います。指名報酬委員会は、その独立性を確保するため、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、提出日現在において委員全員が独立社外取締役であります。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補者の選定にあたって、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを図るとともに、ジェンダーや国際性を含めた多様性と適正規模についても考慮します。監査等委員である取締役の選任にあたっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者とすること、独立社外取締役の選任にあたっては他社での経営経験を有する者を含めることとしております。
取締役候補者案は、過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会が諮問を受けて審議し、取締役会へ答申の上で取締役会の承認を得ることとしております。
なお、取締役の選任を議案とする株主総会の開催にあたっては、株主総会参考書類や当社ホームページにおいて、取締役が有している知識・経験・能力等を、スキル・マトリックスとして公表いたします。提出日現在の取締役のスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁を参照ください。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、取締役候補として決定する際において兼任社数が適切であるかを確認するとともに、非常勤取締役・社外取締役を含む取締役に対して任期中も定期的に兼任状況の確認を行っております。また、取締役の他社での重要な兼任状況は、株主総会参考書類や事業報告を通じ、毎年開示を行う予定としております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社は、毎年、取締役会全体の実効性評価について取締役に対してアンケート調査を実施しております。
アンケートは、「メンバー構成」「運営状況」「付議事項」「意思決定機関としての役割」「モニタリング」「内部統制」等の項目について意見聴取する内容としており、その評価及び分析結果は取締役会に報告するととともに、概要について開示いたします。
2025年5月期においては、2024年11～12月に調査及び分析・評価を実施の上、2025年1月開催の取締役会で報告を行っております。
各項目において、全体として概ね適切・十分であるとの評価をしておりますが、一方で「女性役員比率の向上など取締役会の構成員の多様性の確保」、「取締役へのトレーニング機会の増加」、「取締役会資料の事前配付の早期化」、「より経営戦略との整合性を意識した議論の推進」、また「不祥事発生時の対応への備え」等が今後検討・対応すべき課題として挙げられました。
これらの意見についても考慮のうえ、取締役会がその役割を十分果たせるよう、今後も取締役会全体の実効性評価を定期的に実施し、継続的に改善を図ってまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、監査等委員を含む取締役に対して、当社グループの事業に関する監督・監査機能を果たすために必要な、法令・コンプライアンス研修を始めとする知識の習得・更新等に関するトレーニングの機会を提供しております。トレーニングについては外部研修等も含まれ、費用を要するものについては、その費用を当社が負担することとしております。
また、当社グループについての理解を継続的に深めるため、業務執行に携わる経営幹部との間での情報交換や事業内容・組織・経営資源等に関する情報提供の機会を設けております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい説明を継続的に実施するものとし、株主から得られた意見について、代表取締役社長やCFOを含む経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）に対し報告すること等をもって、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
また、当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下をはじめとする対応を実施しております。
（ⅰ）経営企画部管掌取締役をIR担当の取締役として指名しております。
（ⅱ）株主にわかりやすい説明を実施し、対話を補助するための社内組織として、経営企画部が関連各部からの情報を統轄する役割を担うほか、経営企画部、経理財務部、総務部等の各部門が連携の上、適切な情報開示を図る体制としております。
（ⅲ）機関投資家・アナリスト向けの決算説明会や個別面談、個人投資家・株主を対象とした会社説明会の開催、及び個人投資家説明会への参加など、経営陣幹部が参加し、株主との対話の機会（オンライン等によるものを含む）を幅広く設けております。これらの対話の機会においては、代表取締役社長、CFO及びIR担当部門にて対応しております。
（ⅳ）直前事業年度における、上記の対話の機会における主なテーマや株主の関心事項は、以下のとおりです。
　・事業及び業績に関する状況及びその見通し、成長戦略（中期経営計画）
　・社会、業界等の外部事業環境及びその見通し
　・サステナビリティ開示の充実
　・キャッシュアロケーションおよび株主還元に関する方針
　・親会社との関係性及び今後の見通し
（ⅴ）説明会や面談等で把握された株主からの意見は経営企画部が取りまとめ、取締役会や経営会議において経営陣幹部に対する報告を行い、対応策を検討いたします。実施した対話及び検討の状況については、以下の資料において、上記（ⅳ）に記載した内容を開示しております。
　・有価証券報告書
　・当社コーポレートサイト
　・中期経営計画2025ローリングプラン2024
　・2025年5月期決算説明資料

当社は取締役会において、資本コスト、資本収益性及び市場評価について具体的な指標を用いて現状分析と評価を行ったうえで、2025年8月28日に開示いたしました「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）について」において、当社の対応や今後の方針を記載しております。
https://www.bewith.net/ir/

※上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2025年5月31日現在のものです。
1）上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しており、小数点以下第3位を切り捨てております。
2）以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年5月31日時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称/公衆の縦覧に供された日/所有株式数（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
・三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社/2024年8月7日/575,400株（4.09％）
・ＳＢＩアセットマネジメント株式会社/2024年11月8日/570,218株（4.05％）
・りそなアセットマネジメント株式会社/2025年2月6日/233,500株（1.66％）

当社は、親会社を有する上場会社であり、現在過半数の独立社外取締役の選任はしていないものの、独立社外取締役を取締役会の構成員の少なくとも3分の1以上選任することとしております。
また、当社の親会社である株式会社パソナグループ及びグループ会社（以下、「親会社グループ」という）との取引条件については、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ独立第三者との取引と同等な取引条件とするなど、少数株主の利益保護の観点から公正かつ適切に対応しております。親会社グループとの取引の実施にあたっては、関連当事者等管理規程の定めに従って、取締役会での承認を得ることとしております。特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引や行為については、独立社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、当該委員会にてその取引の妥当性・合理性を審議することで、当社の経営方針や経営状況と客観性や独立性の双方の視点による審議や検討を図っております。

当社は、株式会社パソナグループを親会社として有しておりますが、以下の通り、当社及び少数株主と親会社の間の利益相反リスクについて対処しております。

【親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針】
・親会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置付け及び親会社のグループ内における事業領域の棲み分けに関する現在の状況や今後の見通し
有価証券報告書内「事業等のリスク - 株式会社パソナグループとの関係について」において記載しております。

・親会社との間における資金管理
当社グループの資金管理は、親会社グループからは独立しており、独自の判断で実施しております。

【少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等】
・意思決定プロセスへの親会社の関与の有無や内容
当社が事業活動を行う上で、事前承認を要するなどの親会社による制約事項等はありません。
なお、当社は親会社との間で情報提供に関する契約書を締結しており、連結決算に関する情報や親会社の適時開示に必要な当社グループに関する情報等について、適時かつ適正に情報の提供を行っております。当該契約書は、当社が親会社の連結会計の対象外となった場合に終了します。
本報告書提出日現在において、役員の派遣は１名、従業員の出向受け入れはありません。今後についても、当社の独立性・自立性を確保した経営及び業務執行を確実なものとするため、親会社グループからの役員・従業員の受け入れについては最小限とするものとし、かつ受け入れはあくまで当社独自の判断で行うものとしております。
上記に関する詳細は、有価証券報告書内「事業等のリスク - 株式会社パソナグループとの関係について」において記載しております。

・親会社からの独立性確保のために設置する特別委員会の概要
有価証券報告書内「コーポレート・ガバナンスの概要」及び本報告書内「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

・独立役員の親会社からの独立性確保のための指名委員会の活用方法や役割
有価証券報告書内「コーポレート・ガバナンスの概要」及び本報告書内「任意の委員会」において記載しております。

【独立役員の選解任における親会社の議決権行使の考え方・方針】
親会社において、上場子会社等の役員の選解任に関する議決権行使や役員の指名プロセスについては、上場子会社等の指名報酬委員会の判断を十分に尊重する旨を方針とされていると認識しております。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役または使用人はおりませんが、常勤監査等委員が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行っております。監査等委員会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査等委員会の意見を十分考慮するものとしております。

監査等委員は会計監査人から会計監査計画、体制等の説明を受け、協議を行うとともに、監査等委員会で定期的に監査に関する報告を受け意見交換を行う等、緊密な連携を保って監査業務を遂行しています。
当社の内部監査部門である監査部は、代表取締役社長の直轄組織として、他の管理部門や業務部門から完全に独立した立場で監査し、代表取締役社長、取締役会、監査等委員、監査等委員会に対し監査の状況及び改善策について直接報告する体制を構築しています。
常勤監査等委員は、監査部との間で原則として月1回、監査状況、監査結果等の情報交換会を実施する他、必要に応じ随時打合せ、意見交換を実施し、また、会計監査人を含む三様監査情報交換会を3ヶ月に1回開催し、相互の監査内容や発見された課題等の共有を図るとともに、その内容を監査等委員会で報告しております。
また、監査部長は3ヶ月に1回、監査等委員会で内部監査の実施状況、その監査結果の報告を行う等、緊密な情報交換を実施することとしています。

当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役及び取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、その独立性を確保するため、取締役会の決議によって選定され、かつ株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行う要件を満たしている取締役3名で構成されており、委員長も同様の要件を満たしている取締役より選定しております。
指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名並びに報酬の決定等について、取締役社長または取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っており、原則として年2回開催するものとしております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、一定の基準等に基づいて付与がなされる仕組みとするストックオプション制度の導入は行っておりませんが、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づいて、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、役員等に対しストックオプションを付与する場合があります。

―――

2025年5月期における当社取締役に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）　2名（※1）　60,690千円（固定報酬）
取締役（監査等委員）　5名　40,500千円（固定報酬）
合計7名（※1）（うち、社外役員4名）　101,190千円（うち社外役員24,300千円）

※1　取締役（監査等委員であるものを除く）は、3名でありますが、無報酬の取締役1名を除いております。なお、取締役の合計8名からも除いております。

当社の取締役の報酬額又はその算定方法の決定方針は、【原則3-1情報開示の充実】の「（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の通りです。

取締役会及び監査等委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、取締役会事務局（総務部）及び監査等委員会事務局（監査部）を設置し、各事務局から原則として3日前までに議案及び報告資料を配布し、社外取締役が充分に審議事項を検討する時間を確保しております。また、社外取締役からの事前に審議事項に関する問合せがあった場合、及び事前に説明を行うことが社外取締役の検討に資すると判断した場合は、取締役会及び監査等委員会の審議事項の事前説明を常勤取締役及び常勤監査等委員が行い、社外取締役が事前に理解を得られるよう努めております。

当社では監査等委員会設置会社に基づく体制を採用しており、内部統制に関する主要な機関は以下のとおりであります。
（1）取締役会
取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月1回開催しております。
提出日現在における取締役会の構成員は、監査等委員でない取締役が3名、監査等委員である取締役が4名となっております。
監査等委員である取締役4名のうち3名は社外取締役、また同3名を独立役員として指定しており、取締役会の構成員の3分の1超を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化するものとしております。
取締役会議長は、取締役社長が務めております。
2025年5月期において開催した取締役会は16回であり、全ての取締役の出席状況は100％となっております（政井貴子氏は2024年8月の就任後に開催された13回全てに出席）。
（2）監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況、取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の状況、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス体制及びリスク管理体制等についての監査を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門から監査方法と結果に係る報告を受けるとともに、取締役会や経営会議等重要な会議を通じて、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、有効な監査が行えるように努めており、原則として毎月1回開催しております。
提出日現在における監査等委員会の構成員は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名となっております。
監査等委員会委員長は、常勤監査等委員が務めております。
監査等委員会の開催回数は2025年5月期において14回であり、全ての監査等委員である取締役の出席状況は100％となっております（政井貴子氏は2024年8月の就任後に開催された10回全てに出席）。
（3）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定等について、代表取締役または取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っており、原則として年2回開催しております。
提出日現在における指名報酬委員会の構成員は、その独立性を確保するため、取締役会の決議によって選定され、かつ株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行う要件を満たしている取締役3名で構成されており、委員長も同様の要件を満たしている取締役より選定しております。
（4）特別委員会
特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、監査等委員会の諮問に応じて審議・検討し、取締役会に対して答申を行う非常設の機関です。
本報告書提出日現在においては開催の実績はございませんが、特別委員会の構成員として、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行う要件を満たしている取締役のみを予め選任するほか、委員長も同様の要件を満たす者に限ることとしており、対象取引・行為の実行前に速やかに開催できるような体制としております。
（5）経営会議
経営会議は、取締役会決議事項以外の全社的に影響を及ぼす重要事項について、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、原則として毎週1回開催しております。
提出日現在における経営会議の構成員は、常勤取締役3名の他、執行役員並びに事業部門の本部長及び監査部長を含む20名となっております。
経営会議議長は取締役社長が務めており、常勤監査等委員は、経営会議に原則として毎回出席しております。
（6）執行役員制度
経営と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。
（7）その他の諮問機関等
代表取締役社長、担当執行役員または代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申等を行っております。
イ．サステナビリティ推進委員会
環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的として設置しており、原則として四半期に1回開催しております。また、サステナビリティ推進委員会の分科会として、財務情報と非財務情報の連動に向けた検討を行う「サステナビリティ会計委員会」、人材戦略とサステナビリティ方針の紐づけを行う「人的資本委員会」、カーボンニュートラルに向けた検討を行う「気候変動対策委員会」をそれぞれ設置するほか、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化の観点で特に重要な事項であるリスクマネジメント、情報セキュリティ、コンプライアンス、および投資活動についての諮問・検討機関として、次の委員会を設置しております。
イ-1．リスクマネジメント委員会
当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針及び管理対策等に関する意思決定を支援するための諮問機関として設置しており、毎年7回定例会議を開催しております。
イ-2．セキュリティ委員会
情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月1回定例会議を開催しております。
イ-3．コンプライアンス委員会
全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故が発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか毎月1回定例会議を開催しております。
イ-4．投資委員会
当社における投資案件のうち、企業の合併・買収、企業への出資または資本提携、および事業の譲受等の実行に係る妥当性判断ならびに実行後のモニタリングを行うことを目的として設置しており、議案に応じて定める頻度で定期または随時に開催することとしております。
ロ．懲罰委員会
従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

＜監査等委員会監査の状況＞
a.組織・人員
当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名と監査等委員である社外取締役3名の4名で構成されております。
社外取締役の冨松宏之氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融法務を主力分野とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家として複数の新規事業を立ち上げた経験や、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識を有しており、上場企業経営者として人材マネジメントやESGに関する知見を有しております。また、社外取締役の政井貴子氏は、外資系銀行や国内銀行において金融市場に関わる業務を推進し、日本銀行では政策委員会審議委員として金融政策の策定に携わるなどの経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則月1回開催しております。2024年度は14回開催し、全監査等委員が全ての監査等委員会に出席しております（政井貴子氏は2024年8月の就任後に開催された10回全てに出席）。2024年度の監査等委員会所要時間は最長1時間10分、平均57分（月例開催の平均）となり、年間を通じて決議事項は11件、協議事項は5件、報告事項は77件でありました。その主な内容は、次の通りです。
【決議事項】監査等委員会監査報告、監査方針・監査計画、会計監査人再任等の件、常勤監査等委員および監査等委員長選定の件、選定監査等委員選定の件、会計監査人の報酬等に係る同意の件、監査等委員でない取締役の選任・報酬等についての意見の件、監査等委員である取締役選任議案提出に関する同意の件等
【協議事項】会計監査人再任適否、監査等委員会監査報告、監査等委員会実効性評価等
【報告事項】監査部定例報告、会計監査人からの報告、三様監査情報交換、代表取締役・取締役との意見交換、執行役員報告、子会社監査、関連当事者取引等の件、リスク管理に関する報告、会計監査人報酬の検討、監査等委員会監査スケジュール等
監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行い、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査等委員が代表取締役社長との意見交換を随時実施し監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、常勤監査等委員は年度の監査計画に基づき経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会およびセキュリティ委員会等の重要会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告するほか、グループ監査役連絡会の半期毎の実施、関係各部門及び子会社への監査、重大事故等の報告の査閲、重要な決裁書類、契約書等の査閲、内部統制関連等の規程等の査閲、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会議による情報交換を通じて、業務全般を把握し、監査等委員会で報告を行い、情報共有によって監査機能の強化を図っております。当社の監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、コンプライアンス体制の監査、リスク管理体制の監査、等の監査等を行っております。また、会計監査人の監査方法と結果の妥当性を検討のうえ監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成するとともに、会計監査人の監査が適切に実施される体制が確保されているかを確認しております。その他、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成と提出、会計監査人の選任・解任・不再任に関する検証、評価、報酬の同意の検討等を行っております。
常勤監査等委員は、経営会議等の取締役会以外の重要な会議への出席、各関係部門及び子会社への監査、重大事故等の報告の査閲、重要な決裁書類等の査閲、内部統制関連等の規程等の査閲、内部監査・内部統制監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換を通じて、業務全般の状況を把握し、監査等委員会で報告を行い、情報共有によって監査機能の強化を図っております。

常勤および非常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりです。
　①　取締役会への出席
　②　経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席（※）
　③　代表取締役・取締役との意見交換、その情報共有
　④　執行役員へのヒアリング・意見交換
　⑤　内部統制システムの整備・運用状況確認
　⑥　各部門への監査（ヒアリング・資料査閲等）（※）
　⑦　子会社往査（※）
　⑧　子会社監査役との連絡会（※）
　⑨　決裁書類等の重要な文書の査閲（※）
　⑩　監査方針及び監査計画の策定
　⑪　内部統制システムの整備・運用状況確認
　⑫　内部監査部門からの内部監査計画説明、監査結果報告受領
　⑬　内部監査部門との情報交換
　⑭　会計監査人からの監査計画の説明、監査実施状況報告の受領
　⑮　会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換
　⑯　会計監査人監査の妥当性等について検討
　⑰　会計監査人の評価の実施
　⑱　会計監査人及び内部監査部門との情報交換（※）
　（※は常勤監査等委員のみ）

＜内部監査の状況＞
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した組織である監査部（人員：2名）が内部監査規程に基づき、実施しております。監査部は、内部監査基本方針、定期内部監査の年間計画を取締役社長に申し立て、その承認を得て、これを実施しております。実施された内部監査結果に関しては、内部監査先等の責任者に通知され、改善の指摘・提言があった場合、内部監査先等の責任者は、これに対する改善措置を遅滞なく監査部長に通知し、その実行に移しております。また、内部監査部門は監査結果報告及び改善措置の状況を社長に報告を行うとともに、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告（デュアルレポーティング）を行う仕組みを構築しております。
常勤監査等委員は、監査部（内部監査・内部統制監査部門）と月1回の定例会議を実施し、内部監査・内部統制監査計画及びそれに係る実施報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に会合をもち、内部監査・内部統制監査に係る情報を相互共有し、その内容を監査等委員会において監査等委員である社外取締役に報告しております。また、コンプライアンス委員会、セキュリティ委員会、リスクマネジメント委員会に出席し、その審議状況等を監査等委員会で報告するとともに、内部統制部門の監査結果等を監査等委員会で報告しております。監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、定期的に監査部から上記内部監査・内部統制監査の計画及び実施報告を受け、適時情報交換をしております。

＜会計監査の状況＞
（1）監査法人の名称
　有限責任監査法人トーマツ
（2）継続監査期間
　5年
（3）業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員　業務執行社員：大橋武尚
　指定有限責任社員　業務執行社員：齋藤映
（4）監査業務等に係る補助者の構成
　公認会計士　10名、その他　14名

＜責任限定契約の内容＞
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、監査等委員である社外取締役全員及び非業務執行取締役1名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行えるものと考えております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定めております。内部統制システムの基本方針は、有価証券報告書内「コーポレート・ガバナンスの概要 - ③企業統治に関するその他の事項 - （a）内部統制システムの整備の状況」において記載しております。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会的責任ある企業として、またコンプライアンス及び企業防衛の観点から、反社会的勢力等との一切の関係を遮断する目的で、「反社会的勢力等排除規程」、反社会的勢力等に対する適切な対応に関する「反社会的勢力等対応手順書」及び反社会的勢力等の調査に関する「反社会的勢力等調査実施手順書」を整備しております。反社会的勢力及び団体から関係を求められ、または不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する所存です。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向けた整備は総務部が統括して行っております。具体的には、当社が出資を受けようとする際、または、当社が出資を行う際には、出資者、出資先及びその代表者、役員、主要株主等の関係者が反社会的勢力等と関係がないことを確認しております。
新規取引の開始にあたっては、相手方の企業及び代表者が反社会的勢力等と関係がないこと等を確認の上、取引を開始するよう義務付けるとともに、取引開始にあたっては、相手方との契約書に、反社会的勢力に該当しないことを表明させ、かつ当該表明に違反し、または反社会的勢力等と関係していることが判明した場合に取引を即座に解消する旨を定めた反社会的勢力等の排除条項を盛り込むことによりリスクを管理しております。また、出資及び取引を継続的に行おうとする場合には、少なくとも年に1回以上定期的に同様の確認を行っております。

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