当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明（内部監査部門含めた三者間での会議）や、必要に応じた監査等当社固有の問題点の情報の共有化、及び棚卸・業務監査（ウォークスルー等）の立ち会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
監査役及び内部監査担当は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告を行うことによって、また、監査役が会社法及び金融商取引法上の内部統制への対応等における重要な監査対象の指摘を行うことによって、連携して監査を実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬は賞与として支給しており、営業利益率とＲＯＩＣを指標として用い、報酬額を算出しております。当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を反映するとともに、株主利益と連動した報酬体系であると判断したためであります。

従業員への付与は、在籍期間に応じて付与しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬を固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、在任中に定期的に支払う月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
イ）固定報酬と業績連動報酬の割合の決定
固定報酬と業績連動報酬の割合を、９：１とします。固定報酬は毎月定期同額報酬として支給し、業績連動報酬は賞与として年1回、7月10日に支給するものとします。
ロ）標準的な業績連動報酬額及び業績指標の決定
標準的な業績連動報酬の額を11,000,000円とする。業績連動報酬は業績指標に基づいて変動するものとします。業績指標については以下のとおりとします。
・営業利益率：業務執行の成果を測定する指標。
・ＲＯＩＣ：資本の有効活用度を測定する指標。
（３）業績連動報酬の計算方法
各指標のウェイト付は、営業利益率７、ＲＯＩＣ３の割合でウェイト付けを行うものとし、各指標の実績に対するポイントの設定を、以下のとおりとします。
＜営業利益＞
利益率 マイナス 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20%
係数 　　　　　　　　0 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5
＜ROIC＞
利益率 マイナス 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20%
係数　　　　　 0 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5
※1 当社は営業利益10%を正常値と考えているためこれを標準とします。
※2 ROICの業界（情報通信）平均が約10%のため、これを標準とします。
※3 指標がマイナスの場合または予算未達の場合は支給しません。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定します。
報酬等の種類ごとの比率は、原則として基本報酬：業績連動報酬を９：１とし、業績の達成度合いに応じて取締役会で決定します。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針
個人別の報酬額については、取締役会おいて決議します。

社外取締役及び社外監査役に対する情報提供等のサポートにつきましてはコーポレートディベロップメントチームが行っております。取締役会の開催にあたり、月次決算確定後速やかに月次業績及び資金繰り計画等に関する資料を全役員に対し事前にメールにて周知しております。

＜取締役会＞
取締役会は、常勤の取締役４名のほか社外取締役２名で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時で取締役会を開催しております。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っており、取締役の業務執行の状況の監査を行うために、原則として、監査役も取締役会に毎回出席しております。
＜監査役会＞
監査役会は、常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております。
監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
＜マネージャー会議＞
マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チームリーダー以上の役職者により構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。
＜内部監査＞
内部監査は代表取締役の承認により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を担当しております。また、毎月１回定例会議を行い業務の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
＜会計監査＞
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
＜情報セキュリティ委員会＞
当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。
＜顧問弁護士＞
当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役２名並びに社外監査役のみで構成される監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ． 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。
ロ． コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。
ハ． 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ．内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
ホ．当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。
ハ．情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
ロ．各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
ハ．各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
ニ．内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
ホ．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。
ロ．業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

ｅ．従業員のコンプライアンスを確保するための体制
イ．従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
ロ．会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

ｇ．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、従業員として監査室に配置することができることとします。
ロ．前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

ｈ．監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び従業員は、監査役に報告をするための体制としては、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等は、監査役又は監査役会に報告します。
ロ．取締役及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。
ハ．前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び従業員に周知徹底します。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。
ロ．内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。
ハ．当社は、監査役から会社法388 条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

ｊ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
ロ．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」において、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力等の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、如何なる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
なお、当該規程は役員、正社員、派遣社員、アルバイト、業務委託者等会社内での職制、身分、性別を問わず、当社の業務に従事する全ての者に適用致します。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応すると共に、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」という。）・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力に関わるトラブルの対応統括部署をコーポレートディベロップメント部とし、責任者はコーポレートディベロップメント部長が務めております。当社の関係者が反社会的勢力等であると判明した場合、又は反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、従業員は所属長を経由し、コーポレートディベロップメント部長への報告・相談を行い、コーポレートディベロップメント部長は、弁護士、外部専門家と打合せの上、対応について指示を出すこととなっております。
コーポレートディベロップメント部は、反社会的勢力等排除の為に、国や地方公共団体が制定・公表する法律・条令、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力等排除に関する規範の最新の情報を継続的に確認すると共に、警察又は暴追センターその他反社会的勢力等排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び社員への周知を図り、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
また、取引先との契約締結時には、反社会的勢力等と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社は、取締役CFOを適時開示の責任者としております。