【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
　脱炭素社会に向けた社会の動きや新型コロナウイルス感染拡大に端を発した生活様式の変化、またデジタル変革の加速などにより経営環境が大きく変化するなか、当社は基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としており、その達成のため、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレート・ガバナンスに関する基本方針】

１．株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利の実質的な確保や実質的な平等性の確保のため、適切な環境整備に努めるとともに、会社法、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、速やかな情報開示を行ってまいります。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家以外に顧客、取引先、競争会社、従業員等、その他様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を策定し実践するとともに、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、社会貢献活動を推進してまいります。

３．適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても主体的に発信し、透明性の確保に努めてまいります。

４．取締役会等の責務
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画を定めるとともにその達成に向けた実行計画を作成し、それらの計画に従って各取締役が業務執行を行ってまいります。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。
　当社は監査役会設置会社であり、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督について、社外取締役５名を含む各取締役が適正に実施してまいります。また、監査役会においては、社外監査役２名を含む各監査役が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役会の職務執行等について、厳正な監査を実施してまいります。

５．株主との対話
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主や投資家との対話の推進、株主や投資家に対する情報提供、及び株主や投資家からの意見等のフィードバックに積極的に取り組んでまいります。

【補充原則３－１③、補充原則４－２②　知的財産への投資等】
　当社グループにおける知的財産への投資等については、具体的なKPIは定めておりませんが、大学や業界団体を通じての他企業などとの共同研究を行っており、今後も適切な権利確保を含めて、検討を続けてまいります。

【補充原則４－１③　後継者計画の策定・運用】
　最高経営責任者などの選任は、独立社外取締役４名と取締役社長で構成される指名委員会において、人格・見識・能力・適性などを総合的に考慮して、候補者を選定しております。そうした現在の運用を整理し、必要とされる人材が育成できるように、後継者計画の策定を進めているところであります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながると総合的に判断した上場株式について、政策保有株式として保有しております。個別の政策保有株式の保有適否及びその数量については、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して取締役会にて検証しており、保有の妥当性が認められない場合には縮減を図ります。
　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上につながるか、また当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなどを個別に精査し、判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社と当社役員との取引（間接取引を含む）及び競業取引については、当社の「取締役会規則」において事前に取締役会の承認を得なければならない旨を定めております。その取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど、取引内容の妥当性や経済合理性等について確認するとともに、その承認後も当該取引の状況などに関して定期的な取締役会への報告を求めております。
　また、当社と当社の主要株主との取引についても、取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認し、一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　中核人材の登用等における多様性の確保について、性別・本籍・出身地などの属性によらずに、各人の能力などに応じた人物本位の採用・評価・登用を徹底しており、それを担保する公平かつ公正な人事処遇制度を整備しております。また、誰もが輝けるための全社的な教育体系や、仕事と家庭の両立支援制度その他の働きやすい労働環境を整備しております。
　なお、中期経営計画（中計2027）の2027年の非財務目標の一つとして、「多様な人材の確保と活躍推進、社員教育への投資拡大、能力開発/発揮・活躍領域拡大の推進」を設定しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業型確定拠出年金制度を導入しております。本制度上の運営管理機関については、スチュワードシップ責任の適切な履行がなされる機関を選任しており、加入者に対しては導入時教育の実施や運用商品に関する情報の提供などを通じて投資や本制度に関する理解度の向上に努めております。

【原則３－１(ⅰ)　経営理念、経営計画】
　当社の経営理念及び中期経営計画については、当社ホームページに掲載しておりますので、次のURLをご参照ください。
　　経営理念：https://www.k-and-o-energy.co.jp/corporate/philosophy/
　　中期経営計画：https://www.k-and-o-energy.co.jp/ir/strategy/plan.html

【原則３－１(ⅱ)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
　本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載の通りであります。

【原則３－１(ⅲ)　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続】
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

【原則３－１(ⅳ)　取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続】
　経営陣幹部である取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続については、【補充原則４－１１①　】の欄をご覧ください。
　取締役・監査役の解任及び役付取締役からの解職については、取締役会にて決定した役員選任規程に定める要件に該当したと認められる場合に、取締役会決議によってその解任案及び解職を決定することとしております。

【原則３－１(ⅴ)　経営陣幹部の個々の選解任・指名理由】
　経営陣幹部である取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての個々の選解任・指名については、独立社外取締役と取締役社長で構成する指名委員会で審議した後、取締役会の決議により決定しております。取締役・監査役候補者の選任理由につきましては、第１１期定時株主総会招集ご通知６頁～１６頁に記載の通りであります。
　第１１期定時株主総会招集ご通知：https://www.k-and-o-energy.co.jp/ir/stocks/meeting.html

【補充原則３－１③　サステナビリティを巡る取り組み、人的資本や知的財産への投資等】
　サステナビリティを巡る課題への対応については、社会課題の解決に積極的に取り組むことにより、企業グループとしての成長を遂げるとともに、地域社会の発展に貢献し、当社の企業価値を向上させていくものと認識しております。当社グループとしての重要な社会課題を把握し、人的資本への投資を含めて、中期経営計画のなかで取り組みを進めております。その詳細については、次のURLをご参照ください。また、気候変動リスクと機会に関する財務的影響を開示するTCFD提言への取り組みにつきましても、次に記載の当社ホームページをご覧ください。
　中期経営計画：https://www.k-and-o-energy.co.jp/ir/strategy/plan.html
　TCFD提言への取組み：https://www.k-and-o-energy.co.jp/sustainability/environment/climatechange/
　なお、知的財産への投資等については、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。

【原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、業務執行と監督を分離する方針のもと、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則に規定しており、法令や定款に定めるもののほか、グループの経営方針や経営計画に関するもの、グループの経営管理に関するもの、グループの内部統制に関するものなど、会社経営上の重要な事項及びグループ経営戦略上重要な事項からなっております。それら以外の業務執行の決定については、取締役社長をはじめとする各取締役に委任しており、 取締役は、「取締役会規則」及び職務権限に関する規定により、取締役会付議事項または社内決裁事項を判断し、迅速かつ的確な意思決定を行います。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は独立社外役員に係る独立性判断基準を制定しております。その詳細については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
　独立社外取締役４名と取締役社長で構成される指名委員会と報酬委員会が設置されており、取締役会に上程する役員候補者案や役員の個人別の報酬案について審議を行います。そのうえで、役員候補者案については、当該審議の結果を尊重のうえ、取締役社長が取締役会へ上程します。また、役員報酬案については、取締役会で個人別の報酬額の決定が取締役社長に一任された場合には、報酬委員会の審議の結果を尊重のうえ、取締役社長が個人別の報酬額を決定することとなります。

【補充原則４－１１①　取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方、選任に関する方針・手続き、スキル・マトリックスの開示】
　当社は、役員選任規程に基づき、取締役候補者については、事業の主軸としている天然ガス鉱業（ヨウ素事業を含む）及び都市ガス業において、強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材などのバランスに配慮し、指名委員会で審議した後、取締役会で決定したうえで、選出しております。
　また、監査役候補者についても、事業運営及び経営管理に関する能力、並びに財務・会計に関する相当程度の知見などに配慮し、指名委員会で審議した後、監査役会の同意を得て取締役会で決定し、選出しております。
　社内役員については、当社グループが現在及び将来展開する各事業・技術に関する豊富な知見、高度な経営管理能力及び強いリーダーシップを求めております。また、社外役員については、多様なステークホルダーの視点を経営に活かすために、会社経営に必要な広範な知識、企業経営者としての実績、特定専門分野における深い造詣、財務・会計に関する相当程度の知見、企業法務に関する高い見識などのバックグラウンドの多様性を求めるものとしております。
　なお、取締役会の規模について、取締役の員数を定款で１５名以内としておりますが、取締役会における実質的な議論を確保するため、現時点において取締役総数は１０名以内が妥当と考えております。
　当社の長期経営ビジョン「VISION2030」を実現するために必要な知識・経験・能力をスキルマトリックスの形にして、本書末尾に掲載しております。

【補充原則４－１１②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　当社の取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、毎年定時株主総会招集通知に記載しております。第１１期末時点の状況につきましては、期末在籍者につきましては第１１期定時株主総会招集ご通知２６頁に、候補者につきましては同６頁～１６頁に記載の通りであります。
　第１１期定時株主総会招集ご通知：https://www.k-and-o-energy.co.jp/ir/stocks/meeting.html

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性について定期的に分析・評価を行い、必要に応じて改善に取り組んでおります。
　２０２４年度については、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施、集計し、その結果を踏まえたうえで、２０２５年１月開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。
　なお、アンケート調査は匿名で実施し、調査結果の集計・分析は外部機関に委託しております。
　その結果の概要は以下の通りです。
　当該アンケート調査の結果、各取締役・監査役より取締役会の構成や運営方法、情報提供体制などについて、概ね肯定的な評価が得られたことから、取締役会全体として実効性が確保されているものと判断いたしました。また、経営戦略等の重要事項に関する議論をさらに充実させるべきとの意見や、情報共有の一層の強化を求める意見が出されました。これらを踏まえて取締役会の機能のさらなる向上、活性化に向けた課題について確認いたしました。　
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能をさらに高める取り組みを継続して進めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社では、取締役及び監査役は外部の研修などを活用し、役員として必要な情報・知見を習得することとしており、当社はその費用を負担することでこれを支援しております。
　特に、新任の取締役（社内出身取締役）については、原則として各種の研修への参加を要請しており、役員としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務などの各種情報の習得に対応しております。選任後の知識・情報の更新については、社内の所管部署である総務部が必要に応じて各役員への社内外の講習の参加案内を行っております。また、顧問弁護士ほかの外部講師によるコンプライアンスに関する研修会などを年１回以上実施しております。
　監査役については、（公社）日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加しております。
　社外役員（社外取締役及び社外監査役）については、それぞれの機能を十分に果たすことを可能とするため、当社グループの事業・財務・組織などに関する必要な知識を習得できるよう、各社外役員に応じた研修機会を継続的に提供することとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、総務管掌取締役の統括のもと、所管部署である総務部が内容に応じて経理部や経営企画部等と連携しながら、株主及び投資家との対話の推進並びに情報提供に取り組んでおります。
　具体的な取り組みとしては、年２回のアナリスト向け説明会の開催や株主向け報告書などの発行及びこれらの資料の自社ホームページへの掲載のほか、個人投資家向け説明会の開催や株主及び投資家との個別面談への対応などを行っております。これらの取り組みを通じて把握された株主及び投資家からの意見・要望などについては、総務管掌取締役がその内容や重要性を検討し、必要に応じて取締役社長をはじめとする他の取締役や取締役会への報告を行っております。
　また、こうした対話や情報提供に際しては、未公開の重要情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサイダー情報管理規則」に基づき、徹底した情報管理を行っております。

　　当社は、資本コストや株価を意識した経営を実践するため、取締役会で分析・評価するとともに、中期経営計画2027及び2024年12月期 決算説明会において、改善に向けた計画を策定・開示しております。方針としては、キャッシュ・アロケーションを適切に管理することにより、成長投資と継続的な安定配当による株主還元の充実等を図り、企業価値の向上を目指します。その詳細については、次のURLをご参照ください。
　「中期経営計画（中計2027）」の策定について：https://ssl4.eir-parts.net/doc/1663/tdnet/2526105/00.pdf
　2024年12月期 決算説明会：https://ssl4.eir-parts.net/doc/1663/ir_material_for_fiscal_ym/173736/00.pdf

１．上記【大株主の状況】は、２０２４年１２月３１日現在の株主名簿の記載に基づくものであります。

２．上記のほか、当社所有の自己株式１，６７３，１４１株があります。

３．持株割合は、自己株式を控除して計算しております。

４．２０２３年６月９日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが２０２３年６月２日現在で２，６３６，６００株（株券等保有割合９．３０％）を所有している旨が記載されておりますが、当社として２０２４年１２月３１日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

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　指名委員会及び報酬委員会は、役員の選解任、報酬等について審議することを目的に少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて都度開催しております。両委員会は、公正性、透明性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める構成としており、２０２５年度は代表取締役社長の緑川昭夫及び４名の独立社外取締役（石塚達郎、小林貞代、森本芳之、増田由美子）を委員としております。なお、両委員会の議長は代表取締役社長の緑川昭夫が務め、事務局は、総務部管掌取締役及び総務部長が担当しています。
　２０２４年度において、指名委員会は３回、報酬委員会は４回開催され、全ての回において当時の委員全員が出席いたしました。
　２０２４年度の指名委員会においては、次期役員人事案やスキルマトリックス案などについて、報酬委員会においては、取締役への個々の報酬支給額の案などについて審議を行いました。

　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の通りであります。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社は社外役員の独立性の基準を以下の通り定めております。

＜当社社外役員（取締役・監査役）の独立性基準＞
当社の独立性を有する社外役員及び独立性を有する社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。

１．当社グループ関係者（対象期間は現在及び過去１０年間）
当社及び当社の現在の子会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいう）（以下、あわせて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下、あわせて「取締役等」という）でないこと。

２．議決権保有関係者（対象期間は現在及び過去５年間）
(1)当社の現在の主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主をいう。以下同じ）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社（当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。以下同じ）の取締役等でないこと。
(2)当社グループが現在主要株主である会社の取締役等でないこと。

３．取引先関係者（対象期間は現在及び過去３年間）
(1)当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する金額の取引がある者、又はその者が法人である場合にはその者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。
(2)当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
(1)当社グループの現在の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員でないこと。
(2)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。
(3)法律事務所、監査法人、税理士又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。

５．その他
(1)上記１～４で就任を制限している対象者（重要でない者を除く）の配偶者又は２親等以内の親族もしくは同居の親族でないこと。
(2)当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でないこと。


＜社外役員の属性情報の記載に関する軽微基準＞
当社は、社外役員の属性情報に関し、当社が定める以下の基準を満たす場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略する。

１．当社及び当社の現在の子会社（財務諸表規則第８条第３項に規定する子会社をいう）（以下、あわせて「当社グループ」という）との間の直近事業年度の取引額が、双方いずれかの年間連結売上高の１％以上に相当する額の取引先又はその業務執行者でないこと。

２．弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから過去３年間の平均で年間５００万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。

３．当社グループからの直近事業年度の寄付金額が５００万円以上の寄付先又はその業務執行者でないこと。

　当社の取締役の報酬（社外取締役を除く。）は、基本報酬、会社業績及び取締役の個人ごとの定性的な評価に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）、及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。取締役の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬データを参考にして決定します。
　基本報酬及び株式報酬は役位に応じて支給額を決定し、業績連動報酬（賞与）は業績の状況等を勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。
　取締役の報酬制度内容及び取締役の報酬の額については、独立社外取締役と取締役社長で構成する報酬委員会にて案を策定し、取締役会の決議により決定します。ただし、取締役への個々の支給額の決定について、取締役会が前述の株主総会決議及び上記の報酬設計の範囲内で取締役社長に一任し、その決定に際しては、取締役社長の決定が公平な内容となるように、報酬委員会の審議を経たうえで、その審議内容を尊重して決定するものとします。
　個人別報酬等の額のうち種類ごとの割合について、標準時の基準額をベースとして、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の割合の目安を、80：10：10とします。
　基本報酬は、取締役会が改廃権限を有する役員報酬規程に定められた金額を毎月支給します。業績連動報酬（賞与）は、当社の業績等に基づき支給額を決定し、当該事業年度にかかる当社の定時株主総会終結後30日以内に支給します。株式報酬は株主総会後に、役位に応じてあらかじめ譲渡制限付株式報酬規程にて定められた金額を基に付与します。
　業績連動報酬（賞与）は、全社業績連動賞与と個人ごとの定性的な評価で支給される賞与で構成されます。全社業績連動賞与を算出する業績指標は、連結経常利益額とし、この指標によって算出された数値と個々の担当職務における評価をもとに各取締役の支給額を決定します。
当該指標を採用している理由は、当社の中期経営計画の目標と整合しており、当社グループの事業特性を踏まえ、その収益性を端的に表す指標として選定しております。
　また、全社業績との連動に加え、既存の発想や、現状維持に甘んじることなく、中長期的な視点で変革を推し進めるインセンティブとするために、短期的には財務指標に反映されない、個人ごとの定性的な評価も併せて行います。
　「その他」のインセンティブ報酬として、中長期的な業績及び企業価値向上のインセンティブ付与と、株主利益を意識した経営を目的として、退任時までの譲渡を制限する譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与します。
　取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の上限金額は90百万円、上限株数は75,000株としており、個人別の付与株数は、あらかじめ譲渡制限付株式報酬規程に定められた金額を、適正な価格で除して算出した株数とします。　
　なお、上記の上限金額・上限株数には、取締役でない執行役員分は含まれておりません。

　当社は、２０２１年４月まで株式報酬型ストックオプションを付与していましたが、役員報酬制度の改定を行い、譲渡制限付株式報酬を新たに導入したため、それ以降は株式報酬型ストックオプションの付与は行っておりません。

　当社の２０２４年１２月期に係る取締役の報酬等の額は１０２百万円（うち社外取締役２４百万円）であります。
　報酬等の種類別の総額としては、基本報酬が８０百万円（うち社外取締役２４百万円）、業績連動報酬等（賞与）が１４百万円、非金銭報酬等が８百万円です。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりであります。

　当社の役員報酬の設計方針は次のとおりとします。
・業績向上の動機づけとなる制度であり、特に中長期的な成長に向けた取り組みを後押しするものであること。
・優秀な人材を確保できる報酬水準であること。
・透明性のあるプロセスに基づき決定されること。

　役員報酬の設計方針に基づき、当社の取締役の報酬（社外取締役を除く。）は、基本報酬、会社業績及び取締役の個人ごとの定性的な評価に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）、及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。取締役の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬データを参考にして決定します。基本報酬及び株式報酬は役位に応じて支給額を決定し、業績連動報酬（賞与）は業績の状況等を勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。
　個人別報酬等の額のうち種類ごとの割合について、標準時の基準額をベースとして、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の割合の目安を、80：10：10とします。
　基本報酬は、取締役会が改廃権限を有する役員報酬規程に定められた金額を毎月支給します。業績連動報酬（賞与）は、当社の業績等に基づき支給額を決定し、当該事業年度にかかる当社の定時株主総会終結後30日以内に支給します。株式報酬は株主総会後に、役位に応じてあらかじめ譲渡制限付株式報酬規程にて定められた金額を基に付与します。

　当社は、取締役及び監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役会事務局を総務部が務め、必要な情報の提供を行っております。また、取締役会に十分な前提知識を持って出席し、審議を充実したものとするために、社外取締役に対しては、議案に応じて取締役会開催前に事前説明の機会を設けております。

　当社では、経営上の諮問を行うため、取締役会長又は取締役社長であった者に対し、相談役又は顧問を委任することのできる制度を定めております。相談役及び顧問の委職や報酬については、取締役会の決議により決定するものとしております。
　現在、当社には取締役会長又は取締役社長であった者で、取締役退任後に相談役又は顧問を委職されている者はおりません。

　当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
　取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき実施する事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。
　また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、保安体制を整備しております。
　このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を求めるとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
　また、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社の社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っております。
　役員の指名、報酬決定等の機能については、独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、取締役候補者や監査役候補者の選定、取締役の報酬等についてこれらの委員会に諮問した後に取締役会で決定することとしております。

　当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。各監査役は、監査役会にて定めた基準に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、当社及び子会社において業務の状況等の調査を行い、また、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携を取りながら、良質なコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
　また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
　なお、監査役のうち２名は長年にわたり経理部門で培った経験により、もう１名は弁護士として企業法務に精通し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社の内部監査については、取締役社長の直轄組織として監査室(人員３名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。この内部統制評価及び内部監査の対象は、当社及び当社の子会社等であり、毎年作成する監査実施計画に基づき、書面監査又は実地監査及びこれらの併用により実施しております。内部統制評価及び内部監査の結果については取締役社長及び被監査部門の責任者に報告するとともに、是正すべき指摘事項がある場合は被監査部門の責任者に是正対策の策定及び実施を義務付けております。また、これらの内部統制評価及び内部監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人とも緊密な連携を取り、相互の監査が効率的に実施されるよう努めております。

　当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、２０２４年度に業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
　・猪俣　雅弘（有限責任 あずさ監査法人）
　・武田　朝子（有限責任 あずさ監査法人）
　また、２０２４年度の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他１７名であります。

　経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。
　当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役９名（うち社外取締役５名）が適正に実施してまいります。
　また、監査役会においては、監査役４名（うち社外監査役２名）が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施してまいります。
　さらに、役員の指名、報酬の決定等について独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」で事前に審議することで、客観性・透明性を確保しております。

　当社は、「エネルギーとヨウ素の開発・生産・販売を通じ、快適で豊かな生活と持続可能な社会の実現に貢献します」との経営理念のもと、事業全般にわたる信頼性を確保し、適正な会社業務を遂行するため、次のとおり体制を整備し、適宜検証または改善に努めます。

①　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)　取締役会は、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、全ての役員及び使用人が守るべき基本的誓約として制定した「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」の徹底を図り、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進します。
(ロ)　取締役会は、法令及び「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督に関して、適正な実施に努めます。
(ハ)　取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮るとともに、職務執行状況を定期的に、また必要に応じて報告します。
(ニ)　取締役は、適正な経営判断が行えるよう、常に情報収集と意思疎通に努めます。
(ホ)　当社は、内部監査組織として監査室を設置し、金融商品取引法における内部統制の評価を実施するとともに、その評価結果等を当社の全ての取締役及び監査役等を構成員とする内部統制評価会議に報告します。
(ヘ)　当社は、当社社長及び当社独立社外取締役で構成される指名委員会を設置します。当委員会は、他の社内機関より独立した立場から、取締役及び監査役等の候補者案を審議し（監査役候補者案については、会社法第343条第１項・第３項に基づき、監査役会の同意を得たうえで）、取締役会に付議します。
(ト)　当社は、当社社長及び当社独立社外取締役で構成される報酬委員会を設置します。当委員会は、他の社内機関より独立した立場から、取締役の報酬案を審議し、取締役会に付議します。

②　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行にかかる取締役会議事録や決裁書等の情報については、法令及び「文書規則」等に基づき、適切な保存及び管理を実施します。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)　取締役は、当社事業を取り巻くリスクを全般的に把握、評価したうえ、中期経営計画、部門目標等に取り入れ、それらに適時適切に対応いたします。
(ロ)　大規模地震等の災害につきましては、子会社を中心に災害対策マニュアルの策定、災害時連絡系統の整備、緊急用資材調達手段の整備、それらに則った防災訓練を行うこと等により、災害発生時に適切な対応をいたします。
(ハ)　その他の事業遂行上のリスクにつきましては、各担当部門において専門的な検討を加えたうえ、適切に管理しており、管掌の取締役がそれを監督し、必要に応じて取締役会で検証を行います。
(ニ)　リスク管理体制が有効に機能しているか否かは、監査室によっても検証され、取締役社長に適宜報告のうえ、必要があれば改善を行います。

④　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)　取締役は、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況については、取締役会等にて随時確認、検証します。
(ロ)　取締役は、「取締役会規則」及び職務権限に関する規定により、取締役会付議事項または社内決裁事項を判断し、迅速かつ的確な意思決定を行います。

⑤　当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)　当社は、使用人の職務執行における法令遵守の定着を図るため、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」の徹底をはじめとした、コンプライアンス委員会による教育活動を推進します。
(ロ)　当社は、法令、定款または倫理に反する虞のある事項を発見した場合の相談・通報手段として、内部通報制度（氏名を明らかにして行う方法と外部機関が運営するヘルプラインを通じて匿名で行うことのできる方法の２種）を設けて、迅速に調査・対応できる体制を確立します。
(ハ)　当社は、潜在的な問題の早期把握に努め、コンプライアンス委員会による是正措置の決定や顧問弁護士との連携等により、適切に解決します。
(ニ)　当社は、内部監査組織として監査室を設置し、使用人の職務執行が適正に行われることを確認し、職務執行状況に問題があった場合は、速やかに是正措置を行います。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)　当社グループは、各社取締役会やグループ経営執行会議を通じて、グループ各社の情報把握と意思疎通を行うとともに、子会社情報が親会社の取締役会に迅速かつ的確に報告される体制を確立します。
(ロ)　子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、親会社に承認を求める事項、親会社からの指示に基づき実施する事項または各子会社にて決裁する事項を判断し、迅速かつ的確な意思決定を行います。また、各子会社で決裁された重要事項については、職務権限に関する規定及び「関係会社管理規程」に基づき、定期的に親会社に報告されます。
(ハ)　子会社の取締役は、各社事業を取り巻くリスクを全般的に把握、評価したうえ、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画、部門目標等に取り入れ、それらに適時適切に対応するとともに、そのリスク管理体制が有効に機能しているか否かは、グループ全体の内部監査部門である監査室によっても検証されます。その検証結果は、当社取締役社長及び当該子会社の取締役社長に適宜報告のうえ、必要があれば改善を行います。
(ニ)　当社グループは、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の進むべき方向性や位置付けを明確にするとともに、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を全ての子会社に適用し、子会社における業務の適正を確保するための積極的な支援、指導を行います。

⑦　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役の必要に応じて専任の補助者を置く場合は、その能力、資格、権限、指揮命令及び処遇等について、取締役と監査役が協議するものとします。

⑧　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、グループ各社の監査役が相互に連携し、グループ全体を網羅した監査を行う体制を整備します。当社グループでは、グループ各社の取締役及び使用人が、法定事項に加えて、会社に重大な影響を及ぼすと思われる事項や、コンプライアンス委員会における付議事項を速やかに監査役に報告し、監査役の要請に基づき、必要な情報提供を行うとともに、内部通報制度を整備することで、内部通報業務に従事する者に守秘義務を課したうえで、グループ各社の取締役及び従業員からの報告が匿名性を維持した状態でコンプライアンス委員会及び監査役に報告される体制を確立します。

⑨　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の取り扱いについての所管部署を総務部としており、職務の執行上必要と認める費用について適宜予算計上するとともに、緊急または臨時に支出した費用については事後に速やかに償還します。

⑩　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)　取締役は、監査役が取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を維持します。
(ロ)　取締役は、監査役が会計監査人及び監査室と連携、相談できる体制を維持します。

　当社は、反社会的勢力排除に向けて、次のとおり体制を整備し、適宜検証又は改善に努めます。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、あらゆる法令やルールを遵守して、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な事業活動を行い、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」において、反社会的勢力との関係遮断を強く謳っており、それらの社内周知を徹底しております。
　また、反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、その統括組織を総務部としております。
　さらに、反社会的勢力排除に向けた活動として、平素から特殊暴力対策を目的とした団体等を通じた情報収集を行うほか、必要に応じて警察や顧問弁護士に連携して対処します。

　当社は、買収防衛策を導入しておりません。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

　重要な会社情報の総括所管は、社内規則（インサイダー情報管理規則）にしたがって総務部が担当し、情報取扱責任者は総務管掌取締役が務めております。金融商品取引法や有価証券上場規程等に照らし、開示が必要と判断された会社情報は、取締役会、代表取締役社長の承認を経て、適時適切に開示しております。

１．決定事実（子会社を含む）、決算等に関する情報
　取締役会による開示内容の承認を得て、総務部にて開示手続を行います。
２．発生事実（子会社を含む）に関する情報
　代表取締役社長による開示内容の承認を得て、総務部にて開示手続を行います。また、取締役会には開示内容が速やかに報告されます。