当社は、ＶＵＣＡが常態化する事業環境下、グループとしてさらなる成長を遂げるための道筋を明確にすべく、2025年５月にパーパス・ビジョンと長期経営計画2030を策定し、 中長期的企業価値の向上を図っております。

パーパス　《グループの存在意義》
どこかにいる、だれかの未来のために
当社グループが取り扱い、製造している原料・素材・製品の多くは、そのままでは用途が分からないものですが、全てが地球のどこかにいるだれかの豊か(well-being*)な未来のためのものであるという誇りを持っています。
* “Health is a state of complete physical, mental and social well-being.” （ＷＨＯ憲章）

ビジョン　《グループのありたい姿》
ヒトをつなぐ、モノをつなぐ、技術をつなぐ
当社グループは、“どこかにいるだれかの未来のために”あらゆる機会をとらえ、ヒト、モノ、技術を縦横無尽につなぐ存在でありたいと考えています。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすために、透明性、公正性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

そのため、当社は、独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに 、取締役の指名及び報酬等に関しては、透明性及び客観性を確保するために、独立した取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
また、監査役会設置会社として社外監査役を過半数とする監査役会を設置するとともに、重要な業務執行に関する審議を行うための経営会議、経営会議傘下の委員会として内部統制委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部監査部門として監査部を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社は、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード規定の原則・補充原則を全て実施しております。
コーポレートガバナンス・コード各原則・補充原則に対する当社取組は、当社ホームページ上で開示しております。
■「コーポレートガバナンス・コード各原則に対する当社取組」
　　https://www.alconix.com/company/governance_organization/

補充原則1-2-4
(議決権電子行使プラットフォームの利用他)
当社は、多くの機関投資家や海外投資家が当社株主であることを踏まえ、議決権電子行使プラットフォームを利用したインターネットによる議決権行使を可能にしております。又、招集通知の英訳については、狭義の招集通知及び参考書類の英訳版を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトで開示しております。

原則1-4
(政策保有株式)
当社は、取引関係の円滑化及び企業連携の強化等を考慮し、数社の上場株式を政策保有目的で保有しております。その内容は当社の有価証券報告書内の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
当社は、政策保有目的の各上場株式について、当該会社の業績や財務状況等を精査し、保有する便益が資本コストに見合っているか、さらには、保有を継続することで当社の中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資するか、について経営会議で検討した上、定期的に取締役会で議論をしております。その結果として保有継続の合理性がないと判断された場合には、当該会社と対話を行った上で売却等を進めております。
当社連結貸借対照表に計上されている「投資有価証券勘定」におけるグループ会社が保有する政策保有株式についても、上述の方針に従い、売却対象銘柄の選定や売却時期等に関して経営会議・取締役会において継続的に議論しております。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、当該会社株主総会の全議案の内容を慎重に吟味し、当該会社の企業価値の向上に沿うものであるかという判断基準から、議案ごとに賛否を決定いたします。

原則1-7
(関連当事者間の取引)
当社は、会社と役員との取引について、グループ会社も含め「取締役会規程」において取締役会の承認が必要と定めており、その手続については、「権限規程」及び「個別権限基準表」において厳格に定めております。又、当社役員及び全グループ会社役員が関連当事者間取引を行っていないことを確認し、全対象者から同取引がないことを誓約する書面の提出を受けております。
なお、当社には支配株主に相当する主要株主は存在いたしません。

補充原則2-4-1
(中核人材の登用等における多様性の確保)
当社は、グループ経営を多様な視点から継続的に検証・検討することにより、中長期的な企業価値の向上や持続的な成長を実現することが重要であると認識し、性別・国籍を問わず、定期・中途の採用、管理職への登用等、多様な人財の活躍を支える制度の充実を推進しております。
当社及びグループ各社の国内外拠点においては、国籍をはじめ多様なバックグラウンドを持つ社員が活躍しており、今後もライフステージに応じた支援制度の拡充、女性管理職の育成と登用等を積極的に進めて参ります。
なお、女性管理職比率については女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画にて2026年度までに10％とする目標を掲げており、最新の状況については当社の有価証券報告書に記載しております。
外国籍社員と中途採用については現在数値目標を設定しておりませんが、今後の状況に応じて検討をして参ります。
これらの取組みを通じ、中長期的に経営の意思決定に関わる人財の育成に積極的に取り組んで参ります。

原則2-6
(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、2025年４月より100%確定拠出型の企業年金制度へ移行しております。そのため、企業年金の積立や運用はなくなりましたが、従業員に対しては、資産運用に関する教育研修の実施等を継続的に実行して参ります。

原則3-1
(情報開示の充実)
当社は、取締役会事務局である業務管理部がIR広報部等と連携し、法令及び上場会社に定められた開示をはじめとする情報発信を適確に行っております。
(ⅰ) 当社の目指すところ
当社の目指すところとして、パーパス・ビジョンや目標とする長期経営計画2030を当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書等にて公表しております。
・パーパス・ビジョン　 https://www.alconix.com/company/purpose/
・長期経営計画2030　 https://www.alconix.com/ir/plan/
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、VUCAが常態化する事業環境下、グループとしてさらなる成長を遂げるための道筋を明確にすべく、2025年５月にパーパス・ビジョンと長期経営計画2030を策定し、中長期な企業価値の向上を図っております。
これらの実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主、取引先、従業員等の当社事業に関連するステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすために、透明性、公正性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
そのため、当社は、独立社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役の指名及び報酬等に関しては、透明性及び客観性を確保するために、独立した取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
又、監査役会設置会社として独立社外監査役を過半数とする監査役会を設置するとともに、重要な業務執行に関する審議を行うための経営会議、経営会議傘下の委員会として内部統制委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部監査部門として監査部を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
(ⅲ) 取締役・経営陣幹部の報酬決定の方針と手続
当社は、取締役、執行役員の報酬等の額について、代表取締役社長執行役員CEO及び社外役員で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は独立社外役員）において審議のうえ、取締役会で決定いたします。当委員会は、各人の報酬について「経常利益」「株主総利回り」「ROE」の3指標の他、グループにおける長期経営計画2030の進捗並びに責任度合い、投資案件に係る意思決定の度合いを総合的に評価したうえで取締役会に答申しております。詳細については、コーポレート・ガバナンス報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」、有価証券報告書、株主総会招集通知に記載しております。
(ⅳ) 取締役の選解任に関する方針と手続
当社は、適切な意思決定及び経営の監督を行い、持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、社内から当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準及び当社の独立性判断基準を満たした実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を、取締役として選任することを方針としております。取締役の選任・解任及び取締役候補者の指名については、指名・報酬諮問委員会において、各役職に求められる知識・経験、能力並びに業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定しております。
(ⅴ）取締役・監査役候補者の指名の理由
当社は、取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知並びに有価証券報告書に記載しております。株主総会招集通知記載の個人別経歴については、今後さらなる記載内容の充実を図って参ります。なお、取締役の解任が行われる場合には、その理由について株主総会招集通知等において開示いたします。

補充原則3-1-3
(サステナビリティについての取組)
当社は、サステナビリティに関連する方針や施策について、サステナビリティ戦略を管掌する取締役専務執行役員CSOを委員長とするサステナビリティ委員会で審議を行い、経営会議及び取締役会へ報告を行っております。
当社グループは、長期経営計画2030を策定し、関連する新たなサステナビリティ戦略をサステナビリティ委員会にて審議し、サステナビリティ基本方針及び重点課題(マテリアリティ)を策定致しました。
マテリアリティへの対応は、Ｅ(環境)とＳ(社会)についてサステナビリティ委員会及び傘下の分科会が、Ｇ(ガバナンス)とＨ(人財)について内部統制委員会が、それぞれPDCAサイクルを回していくと共に、両委員会が相互に連携することとしております。
マテリアリティのＥ(環境)における主要な機会及びリスクは、
・事業戦略上の重点事業であるリサイクル事業の成長を通じた、循環型社会の実現という社会要請への貢献機会
・グループ事業活動の拡大に伴う、温室効果ガス(ＧＨＧ)を中心とした環境負荷増加リスク
と認識しており、リスクについては、2024年３月期にTCFD提言への賛同を表明して以降、グループ全体のScope-1/2 GHG排出量算定手法を確立し、削減計画・目標設定に向け、リスク評価・管理の枠組みを整備しております。

補充原則4-1-1
(経営陣に対する委任の範囲の状況)
当社は、取締役会規程において、取締役会が判断・決定する事項を審議事項・決議事項として定めております。又、執行側に判断・決定を委ねた事項のうち重要な事項を同規程において報告事項として定め、適切な執行に向けた監督を行っております。

原則4-8
(独立社外取締役の有効な活用)
当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の独立性判断基準(原則4-9に記載の通り）を充足した独立社外取締役４名(取締役総数８名中）、及び独立社外監査役２名(監査役総数３名中）をそれぞれ選任しております。
独立社外取締役及び独立社外監査役は、多様な視点や経験や高度な専門知識に基づき、当社グループの経営全般について独立した立場から助言する役割を担っております。独立社外取締役に対しては、取締役会事務局が取締役会開催日前に議案及び報告事項の事前説明を実施する等して、取締役会での積極的な発言を支援する体制を整えております。

原則4-9
(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、独立社外取締役候補の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加えて、下記に記載する当社独自の独立性判断基準を用いております。
■「アルコニックス株式会社社外役員の独立性判断基準」
当社の社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める「独立役員」として指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならない。
(1） 当社及びその子会社の業務執行者 ※1
(2） 当社の主要な株主 ※2　又はその業務執行者
(3） 当社グループが主要な株主となっている者又はその業務執行者
(4） 当社グループを主要な取引先とする者及びその業務執行者、又は当社グループの主要な取引先及びその業務執行者 ※3
(5） 当社グループの主要な借入先 ※4 又はその業務執行者
(6） 当社グループから一定額を超える寄付を受けている者 ※5
(7） 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(8） 当社グループから一定額を超える金銭のその他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、及びコンサルタント等（役員報酬を除く） ※6
(9） 過去3年間において、上記(1）から(8）のいずれかに該当していた者
(10）上記(1）～(9）までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
(11）当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
(12）当社における社外役員として在任期間が8年を超える者
(13）就任前10年間のいずれかの時期に、当社グループの業務執行者であった者
(14）他の上場会社の取締役又は監査役に4社を超えて就任している者
(15）その他、当社グループ及び当社の一般株主との間で恒常的に利益相反が生じる等独立性に疑いがある者
　　　　-------------------
※1　業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これに類する役職者及び使用人等
※2　主要な株主とは、当社総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者
※3　直近の事業年度において、当社グループとの取引額が当社グループ連結売上高又は当該取引先連結売上高の2%を超える者(当社グループの買い先/売り先）
※4　主要な借入先とは、直近の事業年度において、当社グループが連結総資産の2％を超える額を借入れている先
※5　当社グループから、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者
※6　直近の事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円を超える額を受けている者(ただし、当該財産等を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の連結売上高の2%を超える額を受ける団体に所属する者)

補充原則4-10-1
(指名委員会・報酬委員会の権限・役割)
(1）指名・報酬諮問委員会設立の経緯や開催状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会(構成員の過半数が独立社外役員)を設置しております。同委員会においては、独立社外役員の豊富な知見や経験から適切な助言を得ながら、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を考慮に入れて後継計画を含む取締役候補者選任や役員報酬制度の議論が行われております。
(2）指名・報酬諮問委員会の役割・権限
当社は、指名・報酬諮問委員会において、取締役及び監査役の指名や報酬について、会社法にて取締役会や監査役会で最終決定することが定められている事項に関する方針の決定や原案の策定を行っております。
具体的には、取締役及び監査役の選定方針・選定手続の決定、並びに、選任・解任議案原案の策定、執行役員等の経営陣幹部候補者議案原案の策定、役員報酬方針の決定、取締役個別報酬の決定等です。
(3）当社役員に求められるスキル等
補充原則4-11-1に記載しております。

補充原則4-11-1
(取締役会の全体としての知識・能力・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は、グローバルビジネスを展開する商社と、高い技術力及び競争力を保有する製造業の両面を有する総合企業として、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治確立のため、幅広い事業経験及び多岐にわたる専門性や知識を有する取締役・監査役を選任しております。当社の取締役・監査役選任の基準となるスキルマトリックスは、当社株主総会招集通知で開示しております。
■「第44回定時株主総会招集通知」
　　https://www.alconix.com/ir/stock/meeting/
なお、スキルマトリックスについては、当社グループの企業価値の向上や持続的成長の観点から必要と判断される項目を追加する等、今後も加筆修正して参ります。

補充原則4-11-2
(取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況)
当社は、独立社外役員に対して、当社の業務に支障がないように4社を超えて他社の役員を兼任することを認めておりません。個々の取締役及び監査役の主要な兼任状況については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で毎年開示しております。社内取締役はグループ会社を除き他社役員を兼任しておりません。
■「有価証券報告書」
　　https://www.alconix.com/ir/library/securities_reports/
■「第44回定時株主総会招集通知」
　　https://www.alconix.com/ir/stock/meeting/

補充原則4-11-3
(取締役会の実効性評価)
当社は、全ての取締役・監査役に対するアンケート結果に基づく取締役会全体の実効性評価を行っております。
全ての取締役・監査役に対して外部機関に直接回答を求める形式でアンケートを実施し、アンケートの結果を踏まえ、年度課題のうち評価が改善しなかった課題や他のアンケート項目との比較で相対的に評価の低かった項目を翌年度の課題として設定しております。
又、課題と計画の共有を図るべく取締役会においてアンケート結果報告と抽出された改善課題への取組方針説明をそれぞれ行っております。

補充原則4-14-2
(取締役、監査役に対するトレーニングの方針)
当社は、取締役及び監査役に期待される役割や責務、必要とされる見識・資質等を踏まえて、外部セミナー等への参加の機会を提供しております。又、当社のパーパス・ビジョン、役職員の行動指針、規程の他、長期経営計画2030等の内容を盛り込んだ最新のIR資料や職務遂行に必要な情報を取締役並びに監査役に提供し、共有化を図っております。なお、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、事務局が取締役会資料を事前に配布し説明を行っております。
今後とも、サステナビリティおよびその他、当社の中長期的な企業価値向上の観点から継続的なトレーニング等の実施を検討して参ります。

原則5-1
(株主との建設的な対話に関する方針)
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役専務執行役員CSOが株主との対話を統括し、対話を補助する部門間での有機的な連携を確保しております。株主・投資家とのコミュニケーションの機会としては、株主総会をはじめ中間・期末時点での決算説明会、機関投資家との個別面談を設け、代表取締役社長執行役員CEO、取締役専務執行役員CSO、並びに取締役常務執行役員CFOが当社の経営状況並びに事業活動等について説明をしております。又、個人投資家に対しては、オンラインミーティングと首都圏、関西圏を中心に年間複数回のIRセミナーを開催し、代表取締役社長執行役員CEO自ら会社説明と質疑応答を行っております。株主からの意見等で重要と判断したものについては、取締役会に報告すると共に、必要に応じて執行役員や社員とも共有しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
2030年度を最終年度とする当社長期経営計画2030（2026年３月期～2031年３月期）の詳細は、下記リンク先にて開示しております。当社の資本コスト（加重平均資本コスト：WACC）は５％半ば程度であると認識しており、具体的な経営目標として設定したＲＯＥ（自己資本利益率）12％以上、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）８％以上を達成するため、「収益力強化・創出」「資本活用と配分最適化」「グループと社会の持続可能性」「人財育成と生産性向上」「デジタル利活用」を課題として取り組み、「パーパス・ビジョンの具現化」と「資本コストや株価を意識した経営」を両立することとしております。
■長期経営計画 https://www.alconix.com/ir/plan/
■「長期経営計画」英文 https://www.alconix.com/en/ir/plan/

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　取締役、執行役員等経営幹部の指名及び報酬に関する事項については取締役会の諮問機関として設置した「指名・報酬諮問委員会」にて審議いたします。当該委員会は２名の社外役員（うち１名の社外役員を委員長として任命）及び常勤取締役１名で構成され、以下の内容に関する方針とその原案を決定する権限を有しており、当該委員会において審議された結果については最終的に取締役会にて決定することとしております。
（指名）最高経営責任者の後継計画に関する基本方針、取締役、執行役員等経営幹部の選定、委嘱業務、解任等に関する原案及びその手続の決定
（報酬）取締役及び監査役報酬限度額、並びに個人別報酬額に関する原案の決定

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は会計監査人より監査計画・期中レビュー・監査結果の説明を受け、定期的な情報交換を行っています。 また、内部監査部門である監査部からは監査計画及び内部監査結果の報告を定期的に受けており、当社の状況を適時適切に把握できる体制としています。監査役、会計監査人、内部監査部門が連携して、それぞれの監査品質と監査効率の向上を図ることで、お互いの監査の実効性を高めています。

(独立役員の選任理由)
当社は、社外取締役の、菊間 千乃氏、今津 幸子氏、松尾 英喜氏、佐藤 真司氏並びに社外監査役の荻 茂生氏、武田 涼子氏 の６名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届出ております。独立役員として指定した理由は、６名全員が就任以前に当社との間に取引関係はなく、就任後においても一般株主との利益相反が生じる恐れがない為、独立役員の独立性にかかる基準（コーポレート・ガバナンス報告書の記載基準）を満たしており、独立性が確保されると判断したものです。

■譲渡制限付株式報酬（リストリクテッドストック<ＲＳ>）
当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を上記報酬枠の額の範囲内にて年額80百万円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）を支給し、その報酬債権の全てを払込み、当社より発行又は処分される株式は
年50,000株以内としております。

■ストック・オプション
当社の取締役に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を無償で発行しております。ストック・オプショ
ンの発行に係る決議は株主総会であります。また取締役に対して新株予約権を発行をする場合は、従来の報酬額とは別枠で取締役に対する新
株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内とする決議を併せて行っております。

■業績連動型株式報酬
2021年６月23日開催の第40回定時株主総会にて、承認可決されたことを受け、2021年度より社外取締役を除く当社取締役に対する業績連動型株式報酬として株式給付信託制度（ＢＢＴ<=Board Benefit Trust>）を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
２．本制度における取締役に付与されるポイント数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが毎年の定時株主総会日に付与されます。ポイントの付与は一定の業績達成を条件とし、付与するポイント数は、取締役の役位に基づくポイント数に前事業年度の業績達成度に応じた係数（上限1.5～下限0.0）を乗じて算出することとします。業績達成度の評価指標は、当社取締役会で定める所定の業績指標を採用することとし、当初は当社が従来から経営目標として掲げた内容及び数値、指標の相互関連性、シンプルさ等を加味判断し連結経常利益を定量的に算定する際に用いるものといたします。なお取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
３．本制度における当社株式等の給付の時期
付与されたポイントは役員株式給付規程に従い、毎年の定時株主総会日に付与され、その付与されたポイント数が当社株式等に転換され給付を受ける権利を取得する時期は付与されてから３年後の定時株主総会日としております。

第七回新株予約権（2018年６月20日定時株主総会決議）付与対象者：取締役４名／執行役員を含む従業員140名
付与数：取締役に対し60個／執行役員を含む従業員に対し717個
※新株予約権は１個につき100株
※2025年３月末現在残数：取締役に対し35個、監査役に対し８個、執行役員含む従業員に対し596個
第八回新株予約権（2019年６月21日定時株主総会決議）付与対象者：取締役５名／執行役員を含む従業員157名
付与数：取締役に対し30個／執行役員含む従業員に対し782個
※新株予約権は１個につき100株
※2025年３月末現在残数：取締役に対し11個、執行役員含む従業員に対し571個

取締役の報酬限度額については、2019年６月21日開催の第38回定時株主総会において年額500百円以内（うち、社外取締役は2025年６月18日開催の第44回定時株主総会において年額80百万円以内）と承認いただいております。監査役の報酬限度額については2019年６月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と承認いただいております。また、2021年６月23日開催の定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として株式給付信託（ＢＢＴ）制度が承認可決されております。
（2024年度実績）
■取締役５名（社外取締役を除く）
報酬等の総額：251百万円（うち基本報酬187百万円、うち業績連動報酬41百万円、譲渡制限付株式報酬22百万円）
■監査役１名（社外監査役を除く）
報酬等の総額：26百万円（全て基本報酬）
■社外役員８名
報酬等の総額：76百万円（全て基本報酬）
■連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額対象者無し

（役員報酬等の決定に関する方針等）
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、
あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。
１．報酬(社外取締役を除く)の基本原則
「当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする」
（１）持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。
（２）財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取組の度合い、経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資（Ｍ＆Ａ、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。
（３）中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。
（４）取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。
「報酬の決定における客観性と透明性を確保する」
（１）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。
（２）外部調査機関の調査データ等を参考とし、同業他社、同規模企業群との比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。
２．報酬体系
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する
「業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されます。
（１）基本報酬の構成
監督給 　取締役の監督機能部分（全員一律）と代表権者の責任度合い（代表取締役のみ）を加味した定額報酬
執行給 　取締役の役位に応じて設定する定額報酬(執行職務対価役位給)にＣｘＯ制度の業務執行の役割に応じた定額報酬
（２）業績連動報酬の構成
執行給の０％～100％
毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、株主総利回り、ＲＯＥの事業年度ごとの各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職務対価）に対し0%～100%の範囲内で支給額を決定します。
（３）株式給付信託（ＢＢＴ）の構成
・業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与・業績評価対象期間の３事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定
・当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付
（４）（譲渡制限付株式報酬）
・取締役等（社外役員を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠（金額及び株数）内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度
・譲渡制限期間の満了、又は任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任又は退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除
（５）各報酬の割合設計
－モデルケース／目安－金銭報酬
基本報酬監督給18％ 執行給36％
業績連動報酬22％株式報酬
株式給付信託16％
譲渡制限付株式報酬８％
－報酬枠 年額500百万円以内（2019年６月21日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠）。うち、社外取締役分は年額80百万円以内（2025年６月18日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠）。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
３．取締役（社外取締役を除く）の報酬額
取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、前述の報酬決定プロセスに基づき決定する ことにしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
４．社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬（監督給）のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います（社外取締役の報酬は基本的には就任年数に関わらず一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給する）。

社外取締役を補佐する担当セクションは、取締役会の事務局である業務管理部となっております。業務管理部では、取締役会に先立ち、取締役会決議事項、取締役会審議事項、取締役会報告事項に関する資料の事前送付と事前説明を行っております。
また、社外監査役を補佐する担当セクションは、監査役会の事務局である監査役業務室となっております。監査役業務室では、監査役会の運営管理、監査役監査の計画策定、調整、監査記録等の業務等を通じて監査役会の活動をサポートしております。
また、監査役による取締役会の出席、社長及び取締役との面談、監査部及びコーポレート部門との意見交換・情報共有等に加え、常勤監査役による重要会議等の出席、重要書類の閲覧、往査及びヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況の監査を行い、社外監査役と連携しながら実効性のある監査役監査が実施可能な体制を構築しています。

■取締役会
取締役会は８名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成され、毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定(経営方針・計画、経営幹部の選解任、およびその他重要な業務執行等の決定)を行っております。なお、当社は取締役会の招集権者、及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。
2024年度の取締役会開催は13回であり、社外取締役、社外監査役の出席率はいずれも100%です。

■指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として2名の社外役員(うち1名の社外役員を委員長として任命)及び常勤取締役1名で構成され、最高経営責任者の後継計画(サクセッションプラン)、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額等を審議しております。

■監査役会
監査役会は3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成され、毎月1回の定時監査役会と、必要に応じて臨時監査役会が開催されており、各監査役の報告に基づき協議を行ない、監査役会として意見形成を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。

■経営会議
経営会議は毎月1回開催され、社内取締役4名、オブザーバーの常勤監査役が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織、及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議または報告が必要な案件について事前に審議を行っております。

■執行役員会議
執行役員会議は社内取締役4名(うち、4名は執行役員を兼務)、執行役員7名、及び大阪・名古屋の各支店長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月1回開催しております。

■リスク管理委員会
リスク管理委員会は、経営会議の傘下として、取締役常務執行役員ＣＦＯを委員長として、社内取締役、コーポレート部門の執行役員と部室長ほかにて構成され、最高経営責任者（ＣＥＯ）及びその他の経営陣による、当社グループの重要リスクの特定や管理対応状況、並びにこれに係る各主管部署での計画策定や対応状況等の責務を監督しております。また、様々なリスクに対処するため、以下の分科会を設置し、それぞれの分科会にて想定しうる様々なリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(信用リスク分科会)
主に、取引先リスク及びカントリーリスクに関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(保険分科会)
主に、リスクの移転可能な事案等に対するリスクヘッジ手法としての保険活用について、その有効性等についての把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(市場リスク分科会)
主に、市場での取引価格の変動によるリスク(為替リスク、商品価格変動リスク、金利リスク)に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(事業継続分科会)
主に、事業継続計画（ＢＣＰ）対応として、地震・台風・火災等の災害リスク、感染症リスク等に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(安全保障等管理分科会)
主に、安全保障貿易管理に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(投融資分科会)
主に、新規M&Aや設備投資などの事業投資に対する投資効果の検証や事業投資先のモニタリング等を通じた事業投資リスク及び株価等の証券価格リスク(政策保有株式等を含む)に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。

■内部統制委員会
取締役常務執行役員（内部統制担当）を委員長とし、内部統制システム全般並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項（開示関連含む）を管理し、内部統制に関する下記事項について一元的に管理をする役割を担っています。
・業務の有効性と効率性の向上
・会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保
・法令及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守
・会社資産の保全
また、内部統制委員会の傘下に以下の会議体を設置しております。
◎コンプライアンス会議
当社グループのコンプライアンス体制の構築及び高度化の推進について、方針を策定し実施することを目的とし、コンプライアンス上の課題の特定、コンプライアンス事案（内部通報事案を含む）の報告・分析・対応、コンプライアンスの推進、その他コンプライアンスに関する事項について審議・報告を行ない、重要な事項について、内部統制委員会に上程・報告することとしております。
◎情報管理・セキュリティ会議
当社グループの情報管理とセキュリティ対策の課題抽出、評価、改善、およびグループ全体のDX 推進に寄与することなどを目的とし、審議・重要事項について内部統制委員会に報告することとしております。

■サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は取締役専務執行役員CSOを委員長とし、主にCSR(企業の社会的責任)の観点から、サステナビリティ基本方針に則り、サステナビリティ重点課題(マテリアリティ)を中心に対応を高度化することを目的としております。マテリアリティへの対応推進については、Ｅ(環境)とＳ(社会)についてサステナビリティ委員会及び傘下の分科会にて、Ｇ(ガバナンス)とＨ(人財)については内部統制委員会にてそれぞれPDCAサイクルを回し、両委員会が相互に連携する事としております。

■内部監査
主管部署である監査部が取締役会の承認を経た年間監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況及び業務の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を検証しております。また、監査役と監査部の連携状況については、定期的に年間監査計画及び個別監査実施結果の打合せを行うほか、必要に応じて意見交換や情報共有を行うことにより、監査部は効率的に内部監査が実施出来る体制を整えるよう努めております。なお、監査部は現在部長１名及び公認内部監査人資格保有者２名を含む部員７名の計８名体制となっておりますが、内部監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。

■会計監査
当社は会計監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士はEY新日本有限責任監査法人に所属する井尾 稔、有賀 美保子の２氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他23名です。

■取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内としており、選任決議においては、議決権の行使することができる株主の議決権のうち3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

■取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、社外役員全員及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

■役員報酬等の決定に係る事項
役員の報酬等の額については、社長及び社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において会社の業績及び各役員の個人評価を加味して審議した後、取締役会でその額を決定する方針を採用しております。

■剰余金の配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当社は、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場での経営に資する意見を取り入れることにより、社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定ができると考えております。
また、監査役会設置会社として独立性が高く、法務、会計、ビジネスの専門的知識を有した社外監査役を複数名選任し、取締役会の透明性かつ
適正な監督及び監視を行っております。
以上のことから、当社が採用しているコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ充分に機能しているものと考えております。

当社は2023年８月29日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」改定を決議いたしました。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社及びグループ会社はそれぞれ権限規程及び個別権限基準表を策定し、重要性に応じて当社がグループ会社を含めた案件を審議 する体制とする。
ｂ．当社は法令及び定款並びに社内規程の遵守を図るためアルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンスハン ドブックを策定し、グループ会社を含む全役員及び全社員へコンプライアンスハンドブックを配付し、教育を行う。
ｃ．当社は内部監査規程及び内部監査実施要領を定めて各組織及びグループ会社の職務遂行をモニターし、改善す る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内規程に従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し保存・管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社及びグループ会社は権限規程及び個別権限基準表に社内決裁書の審議方法を定め、重要な意志決定については当社がグルー プ全体に亘って把握、統制する体制とする。
ｂ．当社はグループ全体の損失に結びつく様々なリスクを識別し、社内規程及び主管部を定めて損失発生を防ぎ、発生時の損失を最小化する。
ｃ．社内規程は状況や環境の変化に応じて効率と実効性の観点から不断に見直す。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．定例取締役会を毎月一回開催し、必要あるごとに臨時取締役会を開催する。
ｂ．取締役会が決議すべき事柄は取締役会規程に定める。
ｃ．取締役会に上程する案件は、事前に経営会議と、内部統制委員会及びリスク管理委員会等で討議を行い、取締役会の機能強化と効率化を図る。
ｄ．中期経営計画及び各年度予算を策定し、各組織及びグループ会社は達成に向けた計画を策定して実行する体制とす る。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は当社常勤取締役若しくは執行役員等を各グループ会社に非常勤役員として派遣し、直接会社運営に加わり助言を行う体制とする。
ｂ．グループ会社には非常勤役員とは別に当社の管理責任者を定めて各社の社内規程を整備し、各社の取締役会への陪席を通じて適切に現況を把握して必要な指導を行う。
ｃ．グループ会社の意思決定におけるリスクを当社が認識するため、グループ会社毎の権限規程及び個別権限基準表に基づき重 要な社内決裁書を当社が審議する方式とする。
ｄ．当社及びグループ各社の役職員にはアルコニックス役職員コンプライアンスハンドブックの配付と教育を通じて業務の適正を図る。
ｅ．サステナビリティに係わる標準的なガイダンス及び指針を踏まえ、当社及びグループ各社のリスクと機会を把握して企業価値の向上を図る。
６．監査役の職務を補助する使用人に関する事項
ａ．監査役の業務を補助する組織として監査役業務室を設置し、専属の使用人を配置する。
ｂ．当該使用人の選任・評価・異動等に関しては監査役会の同意を取得するものとし、取締役会からの独立性を確保できる体制 とする。
７．監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は会社に対し著しい損失が発生する恐れがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告する。
ｂ．常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席するとともに社内決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・使用人に
説明を求め、意見を表明する。
ｃ．内部通報制度に沿って設置された社内外・国内外の通報窓口へ報告された不祥事や法令違反事案は、内部通報制度の担当部署が
コンプライアンス委員会等を通じて件数及び重要事案の内容を監査役へ報告する体制とする。
ｄ．なお当該内部通報制度においては、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをすることを禁じる旨を明文化する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は監査役の適正妥当な職務遂行に必要な費用を負担する。
ｂ．内部統制担当役員及び監査部は監査役会と定期的に会合を持ち、内部統制システムの状況を報告する。
ｃ．監査部は監査計画の策定にあたり常勤監査役と協議し、適正で効率的な内部監査に努める。
９．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況
当事業年度における当社の運用状況は以下の通りです。
ａ．当事業年度中に内部統制委員会をはじめとする委員会の構成と役割を見直し、すべての委員会報告が経営会議へ集約される体制としました。
ｂ．内部統制業務室が「内部統制システムの基本方針」に沿って、本社コーポレート部門の各部へ内部統制システムに関わる改善課題を割り当て、内部統制委員会で議論を行い、進捗を共有しました。
ｃ．コンプライアンスに関わるインシデントは個別に対応するとともに、毎月開催されるコンプライアンス会議で関連部署と共有して改善に向け議論し、監査役会及び経営会議へ報告しました。
ｄ．情報システムに関わるインシデントの収集をグローバルに行い、個別に対応するとともにより強固な環境構築とリテラシーの向上に取り組みました。
ｅ．サステナビリティ委員会では「サステナビリティ基本方針」の見直しと「マテリアリティ（重点課題）」の再定義を進めました。
ｆ．リスク管理委員会では引き続き分科会の機能強化を図るとともに、リスクマップの策定に取り組みました。
ｇ．監査部は内部監査業務の効率化と品質向上に努め、第三線として本社及びグループ会社の内部統制システムの構築と運用の検証を行いました。

１．アルコニックス企業理念の行動指針として「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を制定しその中に、「反社会勢力への対応」 として、反社会勢力とは一切関わらない旨を規定し、社内に徹底を図っております。
２．同マニュアルの中で、反社会勢力からの不当要求等に対しては、総務・人事部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で、対処することとしております。
３．また、反社会勢力の排除に向けて所轄官庁及び関連団体と協力してその排除に努めるとともに、新規取引先に対しては、反社会勢力との関係調査を必ず実行することとしております。

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