当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中で、当社は代表取締役、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役・社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。また、経営の中立性・客観性及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より2名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。

以下の記載は、2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

補充原則1-2-②【招集通知】
招集通知発送については、記載内容を十分に検討するため、早期発送は実施しておりません。今後は、株主総会日程調整、業務効率化等を行い、早期発送ができるように検討してまいります。なお、招集通知発送前にTDnetや自社ホームページに招集通知全文を掲載しております。

原則3-1【情報開示の充実】
(i)当社グループは、純粋持株会社であるゼビオホールディングス株式会社のもと、グループ共通の経営理念として、『公正な競争原理のもと、良質な人材、資金、組織を作り「お客様第一主義」に基づいた事業活動を通じて、社会貢献を果たしていくこと』を掲げております。当社グループは、『こころを動かすスポーツ。』というキャッチフレーズとともに、単なる小売り・サービスの提供に留まらず、事業を通じてスポーツが持つ心の響く豊かな感情や感動をお客様と共有することで、地域活性化や社会を明るく元気にすることをグループのステートメント（ミッション）として掲げて、国内外で事業運営を行っております。事業内容としては、スポーツ用品小売り事業をコア事業としつつ、「スポーツコングロマリット構想」の実現にむけて、健康や育成支援などの関連する周辺事業を運営しております。また当社では、中長期的な経営目標の達成を着実に実行していくために、透明性、公正性が確保され、かつ迅速・果断な意思決定を行うためのガバナンス構造が必要不可欠であると判断し、2015年10月1日付けで純粋持株会社に移行いたしました。従来の成功体験に固執せず、常に新たな事業の可能性や課題を迅速に発見し、緊張感を持ってグループ運営を推進するために、新たなグループ運営体制とコーポレート・ガバナンス体制に変更しました。当社は、現在、事業年度ごとの業績予想を公表しておりますが、数値目標を含めた中期経営計画の開示は行っておりません。今後は、2024年5月21日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づき、個別具体的な計画や数値目標の開示・説明に向けて検討を進めてまいります。https://www.xebio.co.jp/ja/news.html
(ii)当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中で、当社は代表取締役、取締役、監査役を中心とする相互監視ならびに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令遵守、説明責任を確保しております。また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より2名を独立役員として届出ております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。
(iii)当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、加えて市場水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、職責や社内社外の別に応じて、より健全かつ効果的なインセンティブの設定とするために、外部専門機関の調査データなどを活用しながら、人事・報酬委員会において検討を行っております。代表取締役は人事・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適した代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、人事・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
(iv)取締役会は、当社の取締役・監査役・経営陣候補者として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、経営理念とステートメント（ミッション）の実現と、業績の長期安定成長や中長期的な企業価値の向上の実現させるために相応しい、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の指名や選任に努めております。また、取締役会は、役員人事の決定における公正性・透明性を徹底するため、人事・報酬委員会に当社の経営陣と社外役員に相応しい人物の要件と選任について諮問し、その答申を受けて決定しております。
(v)取締役・監査役の各候補者および経歴、並びに社外取締役・監査役の選任理由について、株主総会参考書類に記載しております。http://www.xebio.co.jp/ja/ir/general-meeting.html

補充原則4-1-②【中期経営計画】
当社は、現在、事業年度ごとの業績予想を公表しておりますが、数値目標を含めた中期経営計画の開示は行っておりません。今後は、2024年5月21日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づき、個別具体的な計画や数値目標の開示・説明に向けて検討を進めてまいります。https://www.xebio.co.jp/ja/news.html

原則5-2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、現在、事業年度ごとの業績予想を公表しておりますが、数値目標を含めた中期経営計画の開示は行っておりません。今後は、2024年5月21日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づき、個別具体的な計画や数値目標の開示・説明に向けて検討を進めてまいります。https://www.xebio.co.jp/ja/news.html

以下の記載は、2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

原則1-4【政策保有株式】
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、業績の長期安定成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、コア事業の遂行に必要となる商品や営業情報を入手するための取引先について、適切な範囲で他の上場会社株式を保有し一定の影響力を確保することがあります。その場合、保有適否の精査・検証については、全銘柄につき、当社の財務部門が毎年定期的に、取引主管部署（会社）に対して、当社の株式取得目的と現在の取引金額および内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有適否の判断資料を作成し取締役会に上程しております。取締役会においては、上程資料を元に、各政策保有株式について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すること、及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証のうえ、当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図っております。なお、保有上場株式の議決権の行使については、当社業績の長期安定成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使してまいります。なお、当該上場会社の業績の長期低迷、重大な不祥事、その他株主価値を毀損するおそれがある事象が存在する場合は、慎重に議決権を行使してまいります。

原則1-7【関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引を行う場合は、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、取締役会にて決議しており、当該取引の条件等に関しては招集通知並びに有価証券報告書等で開示しております。また、関連当事者との取引に関しても取締役会の決議を要する事項としており、その内容については、毎年定期的に役員各々に確認し、さらに独立役員と内部監査室が連携して、関連当事者の取引の有無とその内容を定期的に監査するとともに、その結果を取締役会に報告しております。

補充原則2-4-①【中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは小売事業を中心とした事業展開を行っており、多様なお客様への対応が事業の優位性につながると考え、組織・社員の多様性に取り組んでまいりました。2000年から「出る杭制度」と名付けた社内公募・登用制度を導入し雇用形態・年齢・社歴・性別・外国人に関わらず、実力ある人材を役職者へ登用する方針のもと、人材の多様性と組織の活性化を推進しております。　
女性管理職の登用：チェーンストアとして、小さな本部・多数の店舗を持つことから、女性管理職の登用目標は店長職をメインとして設定しております。現在の女性店長比率8.2%を20%まで今後3年間で拡大することを目標といたします。
外国人管理職の登用：現在、当社グループの事業はほぼ国内となっているため、外国人管理職の目標設定は実施しておりません。店舗においては、インバウンド需要の高い首都圏などは需要回復とあわせて採用に取り組んでまいります。
経験者採用者の管理職登用：事業収益の基盤となる店舗の店長及び本部の管理職については、経験者採用者が現在56.6%を占めております。全国に展開している店舗にて現地採用を行い、継続して店長登用をすすめてまいります。本部については、専門性・能力を見たうえで専門職人材の採用を行います。今後はこの水準を下回らないことを目標といたします。
多様性確保に向けた人材育成においては、ダイバーシティプロジェクトに基づいて幹部社員教育を店長含めて年に1度実施をして、幹部の意識改革と組織浸透を図ります。社員全員に教育機会を提供することで、昇格機会を全員に与えることで、組織の多様性拡大を進めてまいります。

原則2-6【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の積立金については、ゼビオ企業年金基金（以下、企業年金基金といいます。）が運用を行っております。当社は、企業年金基金が企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮していることを確認しております。代議員会は同数の選定代議員（会社側）と互選代議員（従業員側）とで構成され、年2回の資産運用の状況を確認し、必要に応じて運用ポートフォリオの方針等を決議し、業務執行しております。人事面においては、母体企業から財務・人事等の適切な資質を持った人材を配置するなど、企業年金基金が委託運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう支援しております。当基金は資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。さらに、企業年金の専門性を保管する必要性から、年金資産に関する運用方針や運用管理規程等を定めております。なお、基金規約に基づいて、基金の運営上重要事項については、受益者である従業員からの代議員が半数を占める代議員会議において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理されております。
　　　　
補充原則4-1-①【取締役会の役割・責務】
当社取締役会は、取締役会規程において自己の決議事項を定めることにより、決議事項に該当しない範囲の事項の決定などを、グループ経営会議、中核会社の経営会議、及び経営陣に委任するものであることを明確にしております。取締役会規程における決議事項は、純粋持株会社としてグループの経営の基本方針の決定や中期経営計画の決定、年度事業予算の承認、その他重要事項の決定であり、グループ経営会議等に委任する範囲については各種基準を制定しております。

原則4-9【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、社外役員の独立性に関する考え方として、以下の様な社外役員の独立性基準を定め、株主総会招集通知や有価証券報告書、及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書などに開示しております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合には、会社法の社外要件を満たすほか、以下のいずれにも該当してはならない。
(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に帰属する者をいう。）
(4)最近1年間において、(１)から(3)までのいずれかに該当していた者
(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でないもの）の二親等以内の親族
　1.(1)から(4)までに掲げる者
　2.当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
　3.最近1年間において、2または当社の業務執行者（社外監査役の場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していたもの
（注）
1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社又は当社の子会社から受けた者をいう。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％又は1億円いずれか高い方の額以上の支払いを、当社又は当社の子会社に対して行ったものをいう。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度における当社の役員報酬以外に、その者の売上高又は総収入金額の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社又は当社の子会社からから得ていることをいう。

補充原則4-10-①【独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社の取締役会は、取締役6名中、社外取締役3名、うち独立社外取締役は2名で構成されております。当社では、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と社外取締役及び社外監査役で構成される諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しております。また、委員3名以上、うち社外取締役が過半数以上からなる「人事・報酬委員会」を設置しております。

補充原則4-11-①【取締役会の構成】
当社の取締役会は、業績の長期安定成長と中長期的な企業価値の向上、及び当社の経営理念やグループステートメント実現のために必要な経験・見識・専門性と取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮しております。社内取締役は、当社事業に精通し、当社の成長戦略を実行し、業務執行の監督に適切な者を選任しております。社外取締役は複数名を選任し、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者も複数名選任しております。取締役候補者は、上記方針を踏まえ、「人事・報酬委員会」の答申を受けた上で、取締役会で決定しております。このような会社経営の観点から、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮するため、現時点での当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を、「企業経営」「マーケット」「グローバル」「M&A」「IT・デジタル」「ファイナンス」「法務・リスクマネジメント」「人材開発・ダイバーシティ」「サステナビリティ」と定義し、これらの知見・経験を適切に有している方を役員候補者として指名いたします。なお、上記の知見・経験については、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを行ってまいります（スキルマトリックスは別紙ご参照）。

補充原則4-11-②【社外役員の兼任状況】
当社は、事業報告等において重要な兼職の状況を開示しております。
https://www.xebio.co.jp/ja/ir/general-meeting.html

補充原則4-11-③【取締役会の評価開示】
当社では全取締役、全監査役によるアンケートを行いその結果を踏まえて取締役会にてその実効性につき分析や評価を行っております。2025年3月期における実効性評価につきましては、7月実施のアンケート結果に基づき8月定例取締役会にて検討を行いました。その結果、社内外の構成バランスや社外取締役の専門性・多様性、議論の自由度等において、当社の取締役会はおおむねその役割と責務を果たしていると評価されました。一方で、資料の事前配信や重要議案の提示タイミング、議案責任者の明確化、中期的視点での戦略議論の強化等、運営面における改善余地も確認されており、今後も取締役会の実効性向上に向けて継続的に取り組んでまいります。

補充原則4-14-②【取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外役員に対してはその就任に際して、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行ない、グループ各社の店舗視察など、当社グループについての理解を深めるための施策を実施しております。また、社外役員・社内役員に対しては、就任後も取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得・更新することができるよう、セミナー・勉強会などの機会を提供するとともに社外講習への参加なども積極的に支援しております。

原則5-1【株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ）株主及び投資家等等との対話は、グループ財務担当執行役員を責任者とし対応しております。業績の長期安定成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、その面談の目的により、必要に応じて経営陣又は幹部が対応いたします。
（ⅱ）株主及び投資家等との対話を補助するため、グループ財務担当執行役員は、業務受託したグループ会社のグループ会計本部を統括し、また同グループ会計部は定期的なミーティングを含めたグループ内関係各部署との連携を密に行っております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の場として、半期毎に当社主催の決算説明会の開催、四半期毎に証券会社主催の投資家向け説明会へ参加しております。
（ⅳ）ＩＲ活動を通じて収集した有用な意見、要望について、経営会議や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てます。
（ⅴ）当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、各四半期の決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とさせていただいております。この期間は、決算に関連するコメント、ご質問に関する回答は差し控えさせていただきます。ただし、すでに公表されている情報に関する問い合わせについては、この限りではありません。

原則5-2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年5月21日に会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状を分析・評価し、改善に向けた今後の取り組み方針について策定した内容を公表しております。 詳細につきましては、下記URLよりご確認ください。
当社コーポレートサイト「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://ssl4.eir-parts.net/doc/8281/tdnet/2445928/00.pdf

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年5月21日に会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状を分析・評価し、改善に向けた今後の取り組み方針について策定した内容を公表しております。 詳細につきましては、下記URLよりご確認ください。
当社コーポレートサイト「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://ssl4.eir-parts.net/doc/8281/tdnet/2445928/00.pdf

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取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として委員3名以上、うち過半数は社外取締役で構成される任意の諮問機関として「人事・報酬委員会」を設置しております。

監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人及び内部監査部門が独立の立場を保持しているかを検証すると同時に、決算期毎に会合をもち、会計監査人及び内部監査部門が把握した監査重点項目等について意見交換を行っております。

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当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、加えて市場水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績の状況及び各取締役の業績への貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした、株式報酬型ストックオプションとし、株式報酬型ストックオプションの総額は、2010年6月開催の第38回定時株主総会で決議された割当上限の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して決定し、一定の時期に新株予約権として割当てるものとしております。なお、新株予約権者は当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができるものとしております。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、職責や社内社外の別に応じて、より健全かつ効果的なインセンティブの設定とするために、外部専門機関の調査データなどを活用しながら、人事・報酬委員会において検討を行っております。代表取締役は人事・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬: 業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60:20:20としております（業績連動報酬等及び非金銭報酬等が基準報酬額であるときを前提として算出しており、当該比率は変動することがあります）。個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適した代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、人事・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。

当社は、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や社員の士気を一層高めることを目的として、取締役及び従業員に対してストックオプション制度を導入しております。

（2025年3月期） 当社の取締役に支払った報酬は、取締役3名に対し110百万円（うち基本報酬82百万円、業績連動報酬等19百万円、非金銭報酬等25百万円）、社外取締役5名に対し17百万円（基本報酬17百万円）であります。非金銭報酬等の内容は、当事業年度におけるストックオプション報酬額であります。

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事・報酬検討会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（ⅰ）　基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（ⅱ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、加えて市場水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（ⅲ）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績の状況及び各取締役の業績への貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした、株式報酬型ストックオプションとし、株式報酬型ストックオプションの総額は、2010年６月開催の第38回定時株主総会で決議された割当上限の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して決定し、一定の時期に新株予約権として割当てるものとする。なお、新株予約権者は当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅳ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、職責や社内社外の別に応じて、より健全かつ効果的なインセンティブの設定とするために、外部専門機関の調査データなどを活用しながら、人事・報酬委員会において検討を行う。代表取締役は人事・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等＝60:20:20とする（業績連動報酬等及び非金銭報酬等が基準報酬額であるときを前提として算出しており、当該比率は変動することがある）。
（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適した代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、人事・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

取締役会の開催に際しましては、業務受託したグループ会社のゼビオコーポレート株式会社の取締役会事務局が事前の資料配布及び説明を行います。取締役会の出席だけではなく、随時、経営会議又は営業会議等への出席又は議事録の閲覧ができるようにするなど、第三者的立場から厳正・公正な監視機能が働くようサポートしております。

当社は2015年10月1日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、6社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。

（１）取締役会と執行役員制度
2025年6月27日現在、取締役会は取締役6名（うち社外取締役3名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と、責任を担う中核子会社社長を中心に選任しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては1年とし、経営責任をより明確にしております。

（２）監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役2 名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

（３）ガバナンス委員会
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と社外取締役及び社外監査役で構成される諮問機関として設置しております。

（４）コンプライアンス委員会
各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。

（５）人事・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、委員3名以上、うち過半数は社外取締役で構成される任意の諮問機関として設置しております。

（６）アドバイザリーボード
それぞれの分野において深い知識と経験のある複数の外部有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。同機関は代表取締役の諮問機関として、客観的な立場から経営全般に関する評価・助言や経営課題に対する助言などを行います。当社では外部の視点を戦略の実行に取り入れ、経営の意思決定に反映させております。当社グループはこれからも性別、年齢、人種や国籍、障がいの有無、性的指向、宗教・信条、価値観などに加え、キャリアや経験、働き方などに多様性を有する人材をメンバーに迎え入れ、価値創造につながるダイバーシティ経営を推進し、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

（７）サステナビリティ委員会
サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取組みの更なる推進を図っています。

（８）その他機関
さらに、取締役会に付議する重要事項を精査・検討する機関として各種検討会（資産管理検討会、投資検討会、グループシナジー検討会）、グループ内関係会社の業務・内部統制監査を担う「内部監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

（９）会計監査の状況
会計監査の状況としては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
　鈴木　登樹男 　有限責任監査法人トーマツ
　佐藤　元　　 　 有限責任監査法人トーマツ
・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　13名
　会計士試験合格者等 6名
　その他　42名

当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。
このような中、当社の取締役会は6名の取締役中3名が社外取締役、また監査役会は3名の監査役中2名が社外監査役で構成されており、又社外取締役を含めた構成で「資産管理」「投資」「グループシナジー」に関する経営に重要な3つの事項を個別に議論する検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっております。
これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得られる体制となっております。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図っております。
以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。
（コーポレート・ガバナンス体制図は別紙ご参照)

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保する為の体制（以下「内部統制」という）を整備・運用しております。
１ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及びすべての使用人が法令・定款及び社是を遵守した行動をとるため、「ゼビオグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。
(2)代表取締役はグループ財務担当の執行役員をコンプライアンス委員会の委員長に任命し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する機関を設けるとともに、すべての使用人への周知徹底を図っております。
(3)監査役及び内部監査室は、関連部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動状況を定期的に取締役会及び監査役会で報告しております。
(4)法令もしくは定款上疑義のある行為等について使用人が通報しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報に関する規程」を制定するとともに、経営陣から独立した外部窓口を設けております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存しております。
(2)文書管理規程により、前項の文書等は、取締役及び監査役に対し常時閲覧可能としております。
３ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスク管理については、各々「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定しております。
(2)ガバナンス体制及びリスク管理体制の強化を目的としてグループ業務管理担当の執行役員を配置し、リスク管理体制の充実・強化を進めております。
(3)当社各部門においては、関連する規程に基づきガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理体制を確立しております。
(4)経営危機発生等の有事の際には、危機管理対策本部の立ち上げによる迅速かつ的確な対応を行う体制を整備している他、平時は、内部監査室が各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会で報告しております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会による中期経営計画の策定や経営指標の策定を行うとともに、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定を行い、取締役・執行役員を構成員とする経営会議及び取締役会において、ＩＴを活用した月次業績のレビューの実施を行っております。
(2)グループに共通する経理、人事管理、法務等の間接業務については、専門の子会社がその業務を担当し効率化を図るとともに、順次グループ各社の会計システムの共通化を進めております。
５ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ各社における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を整備するとともに、子会社管理のグループ業務管理担当の執行役員の統括の下、子会社に対する適切な管理を行い、グループ各社は業績、財務状況その他の重要事項について、当社に都度報告する体制となっております。
(2)「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社に対しては当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築させるとともに、役員の派遣を通じて組織的な管理体制を強化しております。
(3)グループ各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、事業内容や規模等に応じて執行役員制度の導入を認めるなど、グループ経営の適正かつ効率的な運用を図っております。
(4)当社取締役、執行役員及びグループ各社の代表取締役社長は、各担当、各会社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有することを認識し、グループ各社全体の業務適正化のために積極的に取り組んでおります。
(5)内部監査室は、定期又は不定期にグループ各社の業務監査及び内部統制監査を実施し、その結果を当社取締役会及び連結監査役会で報告しております。
６ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、命令を受けた職員は監査役の指示に従いその職務を行うものといたします。
(2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものといたします。
７ 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、その他使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び不正行為や定款違反事項、リスク管理に関する重要な事項、その他コンプライアンス上重要な事項を報告しております。
(2)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等）については、当該報告者と監査役の協議により決定しております。
(3)定期的に開催する連結監査役会において、グループ会社の監査結果が内部監査スタッフ及び子会社の監査役から報告されております。
(4)グループに共通する内部通報に関する窓口である総務部門は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について、通報者の匿名性に必要な処置をした上で、定期的に当社取締役、監査役に報告しております。
(5)監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対して、そのことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。
(6)監査役の職務の執行に係る費用については、監査役の年度監査計画に応じた費用を予算化しており、緊急の費用等についても、監査役の求めに応じた適正な支出を可能としております。
８ その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役及び重要な各使用人への個別ヒヤリングの機会を持つとともに、重要な会議への出席を可能としています。
(2)代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

当社は、反社会的勢力を排除することが、企業の社会的責任であることを認識し、全従業員が守らなければならない指針として「ゼビオグループ行動規範」を定め、その中で反社会的勢力との関係断絶を項目として掲げ取り組んでおり、その整備状況は次のとおりです。
・当社は、反社会的勢力の排除に向けて、「危機管理マニュアル」で具体的対応策を規定するとともに、全店長会議等、研修の機会を通じ不当要求への対応教育を実施しております。
・反社会的勢力への対応に関する連携機関として、警察、暴力追放センター、弁護士等との協力のもと、不当要求に関する情報収集を行っております。
・不当要求防止責任者講習会への参加を推奨し、本社、営業店舗、エリア単位での反社会的勢力の排除に向けた組織体制を構築しております。

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＜適時開示体制の概要＞
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様から正しい理解と信頼を得るため、正確な企業情報を適時かつ速やかにお伝えすることを基本方針としております。

１．情報開示基準
当社は、金融商品取引法等、その他の関連法令及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従い、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行います。また、「適時開示規則」に準拠しない情報につきましても、ステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために必要又は有用と思われる場合は、適時かつ積極的な情報開示に努めます。

２．情報開示方法
適時開示規則が定める重要事実に該当する情報の開示は、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム（以下「TDnetという」）を通じて公開しております。同時に、報道機関に同一情報を提供し、当社ホームページ上にも遅滞なく同一資料を掲載いたします。また、会社法関係諸法令および適時開示規則に該当しない情報についても、適時開示の趣旨を踏まえた適切な方法により、当該情報が正確かつ公平にステークホルダーの皆様に伝達されるよう配慮しております。

３．情報開示資料
制度的開示資料：決算短信、決算公告、有価証券報告書、半期報告書
自主的開示資料：統合報告書、決算説明資料、事業報告書、プレスリリース、月次売上高情報

４．将来の見通しに関して
当社では、東京証券取引所に提出する収益予想に加えて、株主・投資家や証券アナリストの皆様に対し、業績見通しに関する情報を提供する場合があります。また、当社の発行する書面、資料、ホームページ掲載内容、決算説明会やアナリストミーティング等における質疑応答時には、計画、見通し、戦略などが含まれる場合があります。それらの情報は、作成時点で入手可能な情報に基づいたもので、当社の業績、企業価値等の検討については、全面的に依拠されることはお控えいただきますようお願いいたします。実際の業績は、様々な不確定要素が内在しておりますので、これらの見通しと異なる場合があることをご承知おきください。

５．沈黙期間について
当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、各四半期の決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とさせていただいております。この期間は、決算に関連するコメント、ご質問に関する回答は差し控えさせていただきます。ただし、すでに公表されている情報に関する問い合わせについては、この限りではありません。なお、沈黙期間中に業績予想が大きく外れる見込みが出てきた場合には、適時開示規則に従い、適宜公表することとしております。