当社のコーポレートガバナンスの基本は、ステークホルダーのご期待にお応えし、企業の安定的・持続的成長を維持し企業価値の向上を図るものと考えております。そのためには健全な企業経営が重要であり、会社法制・関連法令等の遵守、適時情報の開示、透明性を持った経営の意思決定などを行うことを目的とし、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

【補充原則4-1-3】
　当社は、現時点で後継者に関する具体的な計画は有しておりません。今後、具体的な計画の策定につきましては、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会において検討してまいります。

【原則1-4】
　当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持・発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有することとしております。また、保有の目的が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会で個別に保有の適否の検証を行います。その結果、継続して保有する意義が乏しいと判断した銘柄については売却に努め、縮減を図ります。保有状況としましては、2025年７月末時点で２銘柄となっております。
　また、保有株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上が期待できるか、当社との取引関係への影響等を総合的に判断した上で、適切に行使いたします。
　個別の政策保有株式について、2025年７月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを認識しております。

【原則1-7】
　関連当事者取引は原則実施しない方針です。当該取引を実施せざるを得ない場合は、監査役会監視のもと、取締役会で十分な審議を行い、当事者である役員は決議に参加することなく、承認手続きを行う方針です。

【原則2-4-1】
1.多様性確保についての考え方
　中核人材の登用等における多様性の確保については、人材の多様性が企業活動における様々なアイデアの創出と成長の源泉であると認識しております。
2.多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び多様性確保の状況
　中核人材の登用等における多様性の確保については、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底しておりますが、当社グループの社員構成を参考にした目安を設け、属性に偏らない選抜と育成を着実に進めております。なお、2025年７月末時点での状況は以下のとおりです。
　・女性比率：全社員19.8％、管理職7.5％
　・中途採用者比率：全社員80.2％、管理職92.1％
　・外国人比率：全社員1.9％、管理職0.4％
　女性管理職比率につきましては、現状より高めていくことを目標としております。中途採用者管理職比率は、既に高い水準ですので目標は定めておりません。また、外国人管理職比率の目標につきましては特段定めておりませんが、引き続き外国人が管理職として活躍できるよう、社内体制整備に努めてまいります。
3.多様性確保に向けた人材教育方針、社内環境整備方針、その状況
　各店舗・部署でのOJT等を通じて、各人が実力を思う存分発揮でき、自分の成長を実感し、日々やりがいを感じながら、真のプロフェッショナルへと成長できるよう人材育成を促進しております。また、多様な人材が働き続けやすいように、人事評価制度、育児支援制度、再雇用制度等の環境の整備を促進しております。これらの方針に基づき、今後の店舗展開に必要な多様な中核人材の確保が進んでおります。

【原則2-6】
　当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則3-1】
(ｉ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループの経営理念である「ＪＭスピリッツ」及び2026年７月期から2029年７月期までの４ヶ年中期経営計画をホームページにて開示しております。
　ＪＭスピリッツURL：https://jm-holdings.co.jp/ir/about.html
　中期経営計画URL：https://jm-holdings.co.jp/ir/plan.html
(ｉｉ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ｉ．1.　基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(ｉｉｉ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「ＩＩ．1.　機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。
(ｉｖ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補の選任に際しては、当社の事業領域に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、適切かつ迅速な意思決定と職務遂行能力等を勘案して決定する方針であります。
　監査役候補の選任に際しては、取締役の職務執行を監理するための豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社の事業領域に関する知識等を勘案して決定する方針であります。
　なお、取締役及び監査役候補者の選任の手続きといたしましては、取締役会において一任を受けた代表取締役社長が選任案を起案し、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し取締役会に答申の上、取締役会にて決定してまいります。
(ｖ)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　選解任・指名の際に、個々に説明する方針であります。

【原則3-1-3】
　サステナビリティに関する基本的な方針、人的資本及び知的財産への投資、TCFD提言に基づく報告については、当社ホームページにて開示しております。
　サステナビリティに関する基本的な方針、人的資本及び知的財産への投資URL：https://jm-holdings.co.jp/csr/guidelines.html
　TCFD提言に基づく報告URL：https://jm-holdings.co.jp/csr/eco/tcfd.html

【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役会の意思決定の範囲を、法令及び定款に定める事項の他、組織規程（業務分掌一覧、職務権限表含む）に定める重要な事項としております。その他一般業務に係る職務権限は、業務執行の機動性と柔軟性を考慮の上、意思決定の迅速性と経営の活力を高めることを基本的な考え方とし、各取締役に委任し、その役割と権限を「組織規程」に定めております。

【原則4-9】
　当社では、東京証券取引所が定める独立性の判断基準に基づき、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則4-10-1】
　当社は、取締役、執行役員の指名・報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
1.委員会の役割
（1）取締役、監査役の選任及び解任に関する事項
（2）代表取締役、役付取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項
（3）取締役の報酬に関する事項
（4）後継者計画に関する事項
（5）その他、取締役会が必要と認めた事項
2.構成
　取締役会の決議により選任された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、指名・報酬委員会の決議により委員の中から選任しております。

【補充原則4-11-1】
　取締役会において、実質的で有効な議論を行うために、当社では定款にて、取締役は10名以内 とする旨を定めております。現在は、各部門や子会社を統括し、業務執行を行う社内取締役（６名）と豊富な経験と高い見識を有する社外取締役（３名）で構成しております。取締役会全体としては、各取締役に期待する分野及び各取締役の有する知識・経験・能力のバランスや多様性を確保し、活発な議論と迅速な決定を意識した体制を構築しております。詳細は最終ページの【スキルマトリックス（参考書類）】をご参照ください。
　取締役の選任に関しては、取締役会において一任を受けた代表取締役社長が選任案を起案し、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し取締役会に答申の上、取締役会にて決定してまいります。

【補充原則4-11-2】
　兼任の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-3】
　当社は、取締役会の実効性を向上させることを目的に、定期的に取締役会の実効性に関する評価をアンケート方式により実施しております。
　アンケートは、「取締役会の構成」「取締役会の運営状況」「意思決定プロセス及び社外役員に対する支援体制」「その他評価」の項目であり、回答の分析を行ったところ、概ね実効性が確保されていることを確認しております。
　アンケート結果を踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に向けて取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
　新任取締役・新任監査役に対しては、管理担当役員が中心となり、業務内容や主要拠点の説明の場を設けています。また、監査役は監査役協会が主催するセミナー等を受講し、必要な知識の習得に努めております。

【原則5-1】
　当社では、株主との対話促進を図るための窓口部門は経営企画室を中心とし、取締役に加えて、経理・財務・総務等の部門間で情報共有等の有機的な連携を図ったうえで様々な機会を通じて対話を持つようにしております。
　また、IR情報の発信及び対話の場として、当社代表取締役社長が参加する決算説明会を開催し、投資家とのIRミーティングを定期的に実施しております。
　こうした対話を通じ、株主の意見・懸念等を当社経営理念と整合させ経営に必要と判断する場合には、これを取締役会等に報告し、経営に反映させるよう努めます。
　投資家との対話の際は、情報開示の公平性に十分留意するとともに、決算発表近くの日程をサイレント期間として避ける等、インサイダー情報管理に細心の注意を図っております。
　当社は、毎年１月末及び７月末時点における株主名簿について、外部の専門家に委嘱して、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を行い、株主構成の把握に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、資本コストや収益性・投資効率を意識した経営をさらに推進するため、ROE（自己資本利益率）に加えて、ROIC（投下資本利益率）をKPIとして設定しております。ROICは年1回確認しており、資本コストに対して改善が必要であると考えられる事業については、その改善策を経営層（または取締役会）で議論しております。
　株主還元と成長投資のバランスに配慮しつつ、中期経営計画の目標でもある2029年7月期には連結売上高２，５００億円、営業利益１５０億円、経常利益１５１億円、親会社株主に帰属する当期純利益９１億円、ROE１０％以上の達成を目指してまいります。

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　任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役等の選任・解任（株主総会決議事項）、取締役の報酬等に関する事項を諮問、審議し、取締役会に対して答申いたします。

　会計監査人は 有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。会計監査人と監査役、内部監査との間では都度意見交換、情報の聴取をしております。

　独立役員の資格を充たす社外役員（社外取締役３名、社外監査役３名）を全て独立役員に指定しております。

　現在のところ取締役へのインセンティブ付与は実施していませんが今後の検討課題と認識しております。

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　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　取締役の報酬額は、固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬、非金銭報酬は採用しておりません。2015年４月20日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案の上、代表取締役社長が取締役個人別の報酬案を起案し、指名・報酬委員会の審議、答申を受けた上で取締役会にて決定しております。
　また、監査役個々の報酬についても毎年10月の監査役の協議により決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の金銭報酬の額は、2015年４月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、　社外取締役は０名）です。
　監査役の金銭報酬の額は、2023年10月23日開催の第45期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当事業年度においては、代表取締役社長である境正博が金銭報酬に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容を示した報酬案を起案し、指名・報酬委員会の審議、答申を受けた上で取締役会にて決定しております。
　その権限の内容は、取締役の個人別の固定報酬の算定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　当事業年度の取締役の個人別の報酬については、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう2024年10月28日開催の取締役会にて当社グループ全体の業績等を総合的に勘案し各取締役の評価を行うこと、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を受けた上で取締役会にて決定していることを確認しております。当該手続きを経て取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役ならびに総務部門の担当者より各議案に関する情報・資料を提供し、必要に応じて説明も実施しております。
　また、社外監査役については、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換も行っております。

　当社の最高意思決定機関である取締役会は９名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役となっております。取締役会は月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行を含め、経営の監督を行っております。
　監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名体制（内、社外監査役３名）となっており、その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、稟議書をはじめ重要な書類等のチェックなどを行っています。
　また、コンプライアンス委員会を規程に基づき選定された委員長を中心に年２回開催し、コンプライアンス事案の審議を行い、コンプライアンス体制の強化を図っています。

　当社においては、独立性を維持し、法律や財務会計等の専門知識を有する社外監査役が会計監査人と内部監査部門との連携を通じて行う「監査」と、経営に対する豊富な経験と見識を有した社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督との協働によりガバナンスの有効性を図っており、当該体制が当社のコーポレート・ガバナンスを確保するために実効性があると判断しております。

当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
（1） 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ＪＭグループ行動基準」を定める。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めることとする。
（2） 当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施する。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図る。
（3） 当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応する。
（4） 当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底する。
（5） 当社は、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査する。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努める。
（6） 当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（1） 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1） 当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行う。具体的にはコンプライアンス委員会の指示の下、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行う。
（2） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整える。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
（2） 当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1） 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行う。
（2） 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をする。
（3） 子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行う。
（4） 当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定める。
（5） 子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築する。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（1） 当社の監査役は、業務監査室及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築する。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1） 当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有さないこととする。

ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（1） 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動する。
（2） 当社の監査役は、業務監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとする。

ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
（1） 当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとする。
（2） 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保する。
（3） 通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告する。

ｊ．当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1） 当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしないこととする。

ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1） 当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にする。
（2） 監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行う。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図る。
（2） 代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

　当社グループは、反社会的勢力からのコンタクトがあってもすべて排除する方針であり、同勢力との関係は一切ありません。
　当社は警察が主催する茨城県企業防衛対策協議会に加盟し、地元警察と綿密な情報交換と指導を受けております。
　社内では「反社会的勢力排除及び対策規程」を制定し、役職員に対し本規程の内容を通知し、その内容を常時閲覧できるようにするとともに、反社会的勢力のリスクに関する研修・教育を実施しております。また、取引先の審査、属性判断を定期的に行い、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先になることを防止するとともに、取引先が反社会的勢力であると疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消できる体制を構築しております。

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