コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置付けております。

2025年８月５日に開示している通り、当社の主要株主である筆頭株主が清水剛氏から株式会社ＴＳコーポレーションに異動しております。

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監査等委員会は、内部監査担当との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、監査等委員の監査は月１回の監査等委員会で逐次報告されております。内部監査室が内部監査結果を監査等委員会に報告しており、適宜、意見交換を行っております。また、監査等委員会監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携を取る体制を整えており、内部監査結果については必要に応じて監査法人にも報告いたします。

取締役の指名ならびに報酬額の妥当性と透明性を確保するため、諮問機関として社外取締役が委員長を務め、かつ社外取締役が過半数である
任意の指名委員会及び報酬委員会を設置いたしました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

現状、取締役の役割に対する対価は役員報酬という考えでありますが、経営における監督と執行という役割の見直し、貢献度合いによる報酬体系の見直しを引き続き検討してまいります。

ストックオプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。

直前事業年度における取締役に対する年間報酬総額は208,128千円であります。

当社は、2021年２月12日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬等の決定方針を決議して
おります。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取
締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の各役員の報酬は、当社の企業理念の下、経営陣としてふさわしい人材であるべく、各役員の役位、担当部署の実績・業績や将来性・事業
環境のほか、財務状況、職責の大きさを考慮し、企業価値向上に重点を置くことを基本方針としております。
報酬体系は、短期志向とならないようかつ職務に専念できる安定した報酬として、固定報酬のみで構成されており、各役員の年間報酬額が決定し
たのち、年間報酬額を12等分して定期に与えることとしております。
報酬額の妥当性と透明性を確保するため、諮問機関として社外取締役が委員長を務め、かつ社外取締役が過半数である任意の報酬委員会を設
置いたしました。まず報酬委員会に諮問をし、その答申を参考にして、取締役（３名）と監査等委員である社外取締役（３名）で構成される取締役会
において、基本方針に沿った審議を尽くし、株主総会で決議いただいた報酬限度額内（取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2
015年９月29日開催の第８回定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。）で、
取締役に支払う報酬総額を決定することとしております。
各取締役の個別の報酬額については、取締役会で決定された報酬総額内で、当社代表取締役社長清水剛に一任しております。代表取締役社長
に委任する理由は、これらの手続きを経て当社の事業全体を統括している代表取締役社長にその評価権限を付与するのが適していると判断した
ためであります。

1．社外取締役を補佐する担当セクションや担当者はおりません。
2．社外取締役は、監査等委員会において常勤の社外監査等委員より、監査等委員会監査計画に基づく監査の報告を受けるとともに、取締役会資料の事前説明、経営会議の結果報告などを受けております。

当社は、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督等を行う機関である取締役会を、毎月１回定時に開催する他、必要に応じ臨時取締役会を
開催しております。取締役会は、現状、３名の業務執行取締役と、３名の監査等委員である取締役によって構成されております。
また、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役間の連携を緊密に行うため、経営会議を毎週１回開催しております。経営会議
は、現状、業務執行取締役３名、常勤監査等委員である社外取締役１名及び社長が指名する者によって構成されております。
監査等委員会は、１名の常勤監査等委員（社外取締役）と２名の監査等委員（社外取締役）の計３名によって構成されており、取締役の業務執行
の監査・監督等を行います。
監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督する他、常勤の監査等委員は、経営会議に出席して、経営に
関する社内の情報収集を行っています。
また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、内部監査室及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の質の
向上に努めております。
なお、常勤の監査等委員である長瀬文雄社外取締役は、社会保険労務士の資格を有し、事業会社における人事・労務部門を中心とした管理部門
における豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、内部監査を担う部署として、社長直轄の独立組織とし、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行され
ているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行っております。監査室の人員は４名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としておりま
す。
会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、定期的な監査の他、会計上の問題等については、適宜助言と指導
を受けております。
また、監査等委員会監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携を取っております。
その他、取締役の指名及び報酬額の妥当性と透明性を確保するため、諮問機関として社外取締役が委員長を務め、かつ社外取締役が過半数で
ある任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。

現状の体制を採用している理由といたしましては、取締役と監査役に分かれていた希少な社外役員を、取締役として監査等委員会に集約すること
により、その機能がより効率化・強化されるとともに、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論の活発化を
通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られるものと判断いたしました。
また、関連部署にモニタリング機能を持たせること等によって、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握できるような仕組みを構築し
ており、効果的なガバナンスが発揮できる体制であると考えており、現状の体制を採用しております。

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定める。
(a)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動原則、ビジネス行動基準を定める。
(b)法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属のコンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(e)当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外弁護士事務所とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な措置をとる。
(f)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査等委員等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
(d)内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
(a)リスク管理の全体最適化を図るため、取締役会の決議により内部統制の担当役員及び内部監査室を置く。内部監査室は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(b)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
(d)本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(e)内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回
開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b)事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営
会議は、原則として月1回開催する。
(c)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(e)内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
e．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
f．当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定める。
(a)法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定める。主管部署は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、
研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し、管理する。
(b)内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、す
みやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
(c)グループ会社が一体となって事業活動を行い、当グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定め
る。グループ会社が当グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受け
た職員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a)当該内部監査担当者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
i．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、並びに当社子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会への報告に関する体
制
(a)当社の取締役または使用人並びに当社子会社の取締役、使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重
大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監
査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執
行等の情報を報告する。
(b)監査等委員会へ報告した取締役または使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会
社の取締役及び使用人に周知徹底する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。(b)当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。
(c)監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「コンプライアンス規程」において、健全な会社経営の為、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれ
を拒絶することを宣言しております。
b．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社は上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けては「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の排除にかかる調査実施マニュアル」「反社会
的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、反社会的勢力による不当
要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
(c) 反社会的勢力排除の対応方法
(1) 新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査期間を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引の開始時には、各所契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとし
ています。
(2) 既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。
(3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合 速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
(d) 外部の専門機関との連携状況
当社は、定期的な警察署への訪問、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急事態対応のため、弁護士等外部専門機関と
の連携体制を構築しております。
(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
(f) 研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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適時開示社内体制の概要
当社は、投資者に適時適切な情報開示を行うことを基本姿勢とし、以下の社内体制で適時開示体制に取組んでおります。
当社は重要事実が適時かつ適切に開示されることを確保するために、「AMBITIONグル―プ企業倫理憲章」を策定し、企業倫理の徹底に取り組ん
でおります。又、経営の透明性を高めるために積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、適時プレスリリースを実施するほか、当社ホー
ムページ上にてＩＲ情報やニュースリリースを掲示しております。
当社及び関係会社における重要な会社情報につきましては、当社の各部門、関係会社責任者より経営管理部に情報が集約・管理される体制と
なっており、これらの情報が適時開示規則により開示を要する事項であるかどうかの判断は経営管理部長が行っております。適時開示を要すると
判断される情報は直ちに代表取締役社長に報告され、代表取締役社長が取締役会に付議し、承認・決議を経て速やかに開示を行います。なお、
経営管理部長は開示前の情報の漏洩がなきよう経営管理部内で情報の管理を徹底します。
当社は適時開示を要すると判断された情報のほか、重要な会社情報の管理については、権限者以外の利用を制限する仕組みを構築し、開示前
の適時開示資料、プレスリリース資料等が、開示予定時刻以前に社外及び社内の権限のないユーザによる不正アクセス、改ざん及び漏えいなど
が発生しないようにシステムコントロール対策を実施しております。