当社は経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しています。
　コーポレート・ガバナンスを強化するために当社は2003年4月に委員会等設置会社に移行しました。委員会等設置会社は、取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して透明性の向上を図り、業務執行に専従する機関として執行役を置き、「経営の監督」と「業務執行」を明確に分離し、両者を有効に機能させる組織機構です。当社では指名、監査、報酬の3つの委員会を設置しており、監査委員会は1名を除く委員全てが、指名・報酬委員会の委員は2名を除く委員全てが、独立社外取締役で構成されています。また、取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしています。
　当社はタイムリーで質の高い情報開示を行うことはステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たすことであり、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えて四半期ごとの決算説明を始めとして情報開示に積極的に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の詳細については「スミダの経営に関する諸原則」に記載しています。「スミダの経営に関する諸原則」は英語、日本語及び中国語により当社のイントラネットに掲示されており、スミダグループの役職員は随時これを確認することが出来ます。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【補充原則3-1③ (情報開示の充実): サステナビリティについての取組みの開示】
【補充原則4-11①(取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件): バランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社グループの2024年12月期から2026年12月期までの3か年を対象とする中期経営計画では、ESGを最重要な取り組み課題の1つとして掲げています。当社グループの使命は、人々の生活の質を向上し、環境に優しい製品や技術の開発を可能とするソリューションを提供し続けることです。この使命を果たし、当社グループの製品が省電力、脱炭素化に大きく貢献し続けることが重要課題と認識しています。
　なお、文中の将来に関する事項は、2024年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1)　気候変動
①ガバナンス
　当社グループでは年1回以上、気候変動を含む環境関連の進捗状況、計画及びリスクについて、代表執行役CEOがCSR委員会等の活動結果を取締役会に報告し、取締役会において取締役が報告内容を踏まえて協議をしています。
②リスク管理
　当社では、スミダグループが、日本国内外における法令を始め、企業倫理、社内規程を遵守してスミダグループの経営・業務を遂行し、また健全なリスクテイクの妥当性の検証又はリスクの極小化等、スミダグループ運営上のリスク管理を徹底し、効率的かつ有効な経営を実現することを目的とする「コンプライアンス及びリスクマネジメント規程」を定めています。
　当社では、代表執行役CEOがその任にあたるリスクマネジメント最高責任者により、リスクマネジメント委員会を組織しています。リスクマネジメント委員会は、リスクを「企業にとってマイナスの影響をもたらす事象、換言すれば企業に予想外の損失がもたらされる不確実性」と定義したうえで、スミダグループのリスクを効果的かつ効率的に洗い出し、そのリスクを最大限に抑制ないし回避することを目的としています。
　同委員会での議論をより効果的なものとするために、3年に1度、リスクサーベイを実施し、その結果を基に損害規模と発生頻度を基準にしたリスクマップを作成し、事業の推進及び経営の意思決定に役立てるよう努めています。2025年度にリスクサーベイを実施し、リスクマップを更新する予定です。
　また、CSR委員会において気候変動を含む環境関連のリスクや機会を識別し、その進捗状況について年1回以上の頻度で継続的に協議を行っています。
③戦略
　当社グループでは、TCFD提言に沿った開示を進めています。当社グループのCSR委員会において認識している気候変動に関するリスク及び機会は以下のとおりです。
リスク
・より頻繁に発生する異常気象の影響により、操業が中断される可能性がある。
・当社グループの顧客及びそのサプライ・チェーンは、異常気象の影響をより頻繁に受ける可能性があり、その結果、当社の製品に対する需要が相当期間延期されたり、大幅に減少したりする可能性がある。
・特定の市場におけるカーボンプライシング規制により、エネルギーコストや一部の原材料価格が上昇する可能性がある。
機会
・当社グループは、エネルギー効率の高いアプリケーション（電源、エネルギー効率の高い照明、電気駆動装置、再生可能エネルギーアプリケーション）向けの製品を設計、製造している。
・低炭素排出アプリケーションのための革新的なソリューションの提供や、様々なGHG排出削減イニシアチブを支えるサプライ・チェーンにおける良好な協力関係により、新規顧客及び既存顧客との新規プロジェクトを獲得し、ビジネスを拡大する。
・サプライヤーや顧客と協力して革新的な製品設計を行い、製品におけるリサイクル素材の使用を増やすとともに、顧客の最終製品におけるリサイクル可能性を向上させる。
④指標及び目標
　当社グループでは、ESGに関連する最重要取り組み課題として以下の3点を掲げています。
1.　当社グループの技術開発と製品を通して二酸化炭素削減に貢献する。
2.　資源の有効活用、廃棄物の削減、代替エネルギーの活用を推進して業務を遂行する。
3.　当社グループのあらゆるステークホルダーとともに国連開発計画が策定した17の持続可能な開発目標を達成する努力をし続ける。
　これらの課題への取り組みを通じて、当社グループは2030年度の温室効果ガス（Scope 1&2）を2022年度比で42%削減することを目指しています。当社グループのサステナビリティに関する事項の詳細は、当社グループのウェブサイト（https://www.sumida.com/csr/）に掲載しています。なお、当該ウェブサイトの更新予定日は未定ですが、内容に更新があれば遅滞なく更新します。

（2)　人的資本
①戦略
　当社グループでは『スミダの経営に関する諸原則』の中の「社員に対するコミットメント」として、以下の7項目を指針としています。
・スミダは、人こそが会社の最も重要な経営資源であると考え、社員一人一人を大切にする企業を目指します。
・国境を超えた、真にトランスナショナルな企業を志向し、働く場所の如何を問わず公正な処遇を保証し、また社員同士のチームワークを奨励します。
・国籍・人種・性別・信条・身体的特徴等による差別の禁止を徹底します。
・本人の能力や志望に応じて適正かつチャレンジングな職務を提供し、本人の実績を正しく評価し、処遇します。
・社員がその能力を最大限発揮できるような、安全で快適かつ生産的な職場環境を整えます。
・人材の継続的な育成に力を注ぎ、社員がその能力をフルに発揮することで会社の業績を伸ばし、「会社と社員が共に成長する関係」をつくります。
・社員がそれぞれ市民としての社会的責任を果たせるよう配慮します。

　また、スミダ・バリューとして、以下の6つの価値をグローバル全社員の共通の理念としています。
革新的
　- 常に最新の知識・技術を習得し、専門性を磨き続ける。変化を先取りし、業界をリードする製品、技術を迅速に提供する。
顧客志向
　- お客様のニーズを第一に考え、高品質な製品やサービスを通して、お客様が求めるソリューションをタイムリーに提供し、長期的な信頼関係を構築する。
チャレンジ精神
　- 常に新しいチャレンジを求め、果敢に取り組む。どのような環境においても、妥協することなく最善を追求する。
ライフバランス
　- 効率良く仕事をおこない、家族、個人の生活、仕事の良いバランスをとる。
実力主義
　- グローバル企業として一貫して、ダイバーシティに富んだスミダの社員ひとりひとりの多様性を尊重し、お互いへの尊敬、個人の成長を奨励し、積極的にサポートする。それにより、社員の高いエンゲージメントを促進する。
持続可能性
　- 持続可能な社会に向けてのビジョンとプランに基づき、社会的責任（Social Responsibility）を果たし続ける。
　特に、実力主義の考え方「グローバル企業として一貫して、ダイバーシティに富んだスミダの社員ひとりひとりの多様性を尊重し、お互いへの尊敬、個人の成長を奨励し、積極的にサポートする。それにより、社員の高いエンゲージメント を促進する。」は多様な人材の活躍を推進する価値観として重視しています。

②指標及び目標
　「①戦略」に記載している考え方及び方針に基づく活動の結果、2024年度末現在、グローバル全社のマネジメント職に占める女性の比率は22%となっています。また、グローバル全体の上位マネジメント職に占める中途入社者(過去のM&Aを通じた当社グループへの参画者を含む)は8割強、外国人比率は5割強であり、当社グループビジネスのグローバル展開を反映した構成となっています。今後も、現状の維持向上を目指してまいります。

【補充原則4-11③ (取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件): 実効性の分析・評価及び開示】
　当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年、過去1年間の活動を振り返り、取締役会、法定三委員会をはじめ各委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図りました。
　前回の取締役会実効性評価を実施した2023年度は、第三者の支援を利用することで客観性を高めることを意図し、外部機関によるアンケートを実施しました。その結果、①社外取締役への情報提供、情報交換、②内部統制システムの構築・運用の監督、③株主等との対話を、2024年度に取り組むべき実効性の主な課題と認識し、改善に取り組みました。具体的な成果としては、以下の改善がありました。
　①社外取締役への情報提供、情報交換
　　・執行側との情報交換・提供機会の拡充（例：個別ブリーフィングの実施、非公式オフサイト会議・ウェブ会議の活用）
　　・独立社外取締役会議の開催（例：オフサイト会議の活用）
　②内部統制システムの構築・運用の監督
　　・執行側の運用の改善（例：内部監査チームの人員増強による改善）
　③株主等との対話
　　・執行側のIR活動の強化（例：担当部署の人員増強、個人投資家に対する説明会の実施）・開示状況の改善（例：ウェブサイトの情報開示のフォーマット・質の向上）の監督
　　・執行側の対話を踏まえた取締役会での議論の深化（例：執行側の対話について定期的に報告した上、取締役会側から助言を受ける）

　2025年1月に実施した2024年度の実効性評価では、新たな課題認識も考慮したうえでアンケートを更新しました。
　その結果の概要は下記の通りです。
1. 　評価方法
　取締役会事務局より2024年度取締役会実効性評価アンケート（以下、アンケート）の趣旨と内容を2025年1月に取締役に説明の後、取締役7名からウェブアンケートにより匿名で回答を得ました。取締役会事務局において、アンケートの結果を取り纏め、課題と取り組むべき事項を特定し、2024年度取締役会実効性評価を確定いたしました。
2. 　実施目的
　取締役会及び委員会の実効性に関する分析・評価を行い、機能の向上を図るため。
3.　実施プロセス
　2024年度の実効性評価のスケジュールは以下のとおりです。
　2025年1月：アンケートの配付、回収
　2025年2月：結果分析・評価のとりまとめ
　2025年3月：取締役会への報告
4.　設問の構成
　以下のカテゴリーに分類し、それぞれに関連する複数の質問を設定しました。併せて、カテゴリーごとに自由記述欄を設けました。
　(1)取締役会の構成と運営（12問）
　(2)経営戦略と事業戦略（11問）
　(3)企業倫理とリスク管理（6問）
　(4)経営陣の評価と報酬（4問）
　(5)株主・投資家との関係（3問）
　(6)指名委員会に関する設問（委員会メンバーのみ）（7問）
　(7)報酬委員会に関する設問（委員会メンバーのみ）（6問）
　(8)監査委員会に関する設問（委員会メンバーのみ）（7問）
　(9)リスクマネジメント委員会に関する設問（委員会メンバーのみ）（5問）
　(10)取締役会において評価すべき点・改善すべき点、及びその他ご意見・ご要望（自由回答）
5. 　回答方法
　回答は5段階評価（5：有効、適切、4：どちらかといえば有効、適切、3：どちらとも言えない、2：どちらかといえば改善余地あり、1：要改善、不適切）としました。自由記述欄には、各カテゴリーの設問に関連する意見等を記載しています。
6.　評価の結果（概要）及び今後の課題への対応
　全体的な評点結果を踏まえると、当社取締役会の実効性は十分に確保されていると判断しました。一方で、さらなる実効性向上のために、特に以下の事項を課題として認識し、取り組むことといたします。
　①CEOサクセッションプランについて、十分な時間をかけ議論を深めていくこと。
　②執行役インセンティブプランの業績評価基準の多様化を検討すること。
　③サステナブルな成長に向けた経営資源の配分について、議論を深めること。
　④DX推進によるサステナブルな企業価値を高める目標に向けて議論を深めること。
　⑤リスク及び潜在的なリスクの情報共有の早期化により適切なリスク対応を目標に向けて議論を深めること。
　⑥社内の内部通報制度の透明性の向上に努めること。
　⑦執行側は、資料配布の早期化をより一層進めること、また、追加資料は取締役からの要請に応じて速やかに提供すること。

　当社取締役会は、これらの課題遂行を通じて、取締役会の実効性の向上に引き続き取り組み、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

・当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、全83項目に対する対応状況を「スミダコーポレートガバナンス ポリシー」として当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.sumida.com/about/index.php?lang=jp&categoryId=5&parentId=387&aboutId=387&jobId=
・コーポレートガバナンス・コードに制定されている諸原則に対する実施状況については、後掲の「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」をご参照ください。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　取締役会は株主・投資家との対話を監督する役割を担うことを踏まえ、執行側の取り組みや開示の状況について監督・助言を拡充し、対話を通じて得られた要望事項については、必要に応じて議論を深めます。

　当社では、持続的な企業価値の向上を企業運営の中核目標に位置づけています。これは、持続的に株主資本コストを上回るROEを出すことにより達成され、結果としてPBR向上に繋がるものと理解しています。PBR向上に向けた検討にあたって、当社グループのROEとPERをそれぞれ東証全上場企業の平均値と比較した結果、2023年度末においては特にPERに課題があると分析していましたが、財務レバレッジによる寄与が大きく、実際に2024年度においては収益拡大が遅れる中で大幅に減益となってしまいました。こうした中、ROEの持続的な向上を目指す必要があると再認識し、足元では、欧州における構造改革に加えて、中国における間接人員の適正化や経費抑制等による損益分岐点の引き下げを進めています。同時に、製品用途の多様化や顧客の分散等による収益源の多様化も推進しており、稼ぐ力の強化及び業績の安定化の両面に取り組んでいます。また、PER向上のため、株主還元の強化やIR活動の強化等を掲げた中、2024年度においては、配当政策の変更、個人投資家向け説明会の実施、ファクトブックの開示等を行いました。引き続きIR活動の強化等を通じて、当社の取り組み及び成長性に対する理解促進を図っていきます。
　なお、ROEや株主資本コストを含む数値等の詳細は当社の2024年度有価証券報告書に記載しています。
https://www.sumida.com/investor-relations/downloads/20250319-Q4-Jp.24q4_shihanki_hokokusho.pdf

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特にございません。

監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当する。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。

会計監査人は監査委員会に期初に監査計画の説明を行い、期中の監査の状況、期末の監査の結果等について監査委員会に定期的に報告を行うものとします。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行うものとします。
内部監査部門は年度監査方針・計画の策定にあたっては、監査委員会と事前協議を行うこととします。また内部監査部門は監査委員会に内部監査の実施と結果を報告するものとします。更に監査委員会は必要に応じて、内部監査部門に追加監査の実施を求めることができるものとします。

社外役員の独立性についての会社の考え方
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の社外役員の独立性要件を策定し、これを基準に社外役員を選任しています。社外役員の独立性要件の決定にあたっては、2名を除く委員全てが独立社外取締役で構成されている指名委員会において決議しています。

社外役員の独立性要件（2018年12月14日改定）

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しないものとします。

1　現に当社又は当社の子会社・関係会社（以下、「スミダグループ」という）の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前10年間のいずれかの時期において当該地位にあった者
「業務執行者」とは、次に掲げる者をいう（以下同じ。）。
　イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
　ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
　ハ　使用人
2　その配偶者又は2親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において当該地位にあった者
3　当社の主要な株主又はその業務執行者
　　「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。
4　スミダグループの主要な取引先又はその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額又はその受取額が、スミダグループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいう。
5　スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタント等）。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
　　「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払その他の財産の給付が500万円を超える場合をいう（以下同じ。）。
6　スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者
7　前4項に該当する者の配偶者又は2親等内の親族
8　その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。

202１年4月23日付で、当社執行役2名、子会社取締役17名及び子会社従業員28名に新株予約権を付与しています。
2024年4月24日付で、当社執行役4名、子会社取締役14名及び子会社従業員28名に新株予約権を付与しています。

報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のウェブサイトにおいても掲載されています。次のURLをご参照ください。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役、執行役の個別開示を行っています。
https://www.sumida.com/investor-relations/index.php?categoryId=15&parentId=120&investorId=121

　当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。
　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
　報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
　報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
　当事業年度における当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において決議された当方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ、決定しており、当方針に沿うものであると判断しています。
(1) 決定及び開示の範囲
　報酬委員会が決定及び開示する「取締役及び執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示しています。
(2)　取締役報酬
　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向及び当社経営環境を考慮して設定しています。取締役の報酬は次の4つから構成されています。
　1)　基本報酬
　　取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含みます）
　2)　監査委員報酬
　　監査委員としての職責に対する報酬
　3)　委員会議長報酬
　　監査委員会議長、指名委員会及び報酬委員会議長としての職責に対する報酬
　4)　取締役会副議長報酬
　　取締役会副議長としての職責に対する報酬
(3)　執行役報酬
　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用しています。執行役の報酬は次の4つから構成されています。
　1)　基本報酬
　　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績等を考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定しています。
　2)　短期インセンティブ
　　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定します。期首に設定した業績目標とグループ全体又は担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減します。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。
　3)　ストックオプション
　　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。
　4)年金
　　退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。
(4)　総報酬及び「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定します。
(5)　取締役、社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」及び委員会議長に対する「委員会議長報酬」及び監査委員に対する「監査委員報酬」及び取締役会副議長に対する「取締役会副議長報酬」のみとします。
(6)　業績連動報酬額の決定方法
　1)　「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
　　(a)　指標、並びに当該指標を選択した理由
　　　「短期インセンティブ」の指標は、グループ連結営業利益額としています。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。
　　(b)　報酬額の決定方法
　　　「短期インセンティブ」＝基本報酬×役職別に設定された係数×指標達成度に応じた支給率。　なお、支給率は指標達成度に応じて0%～150%の幅で変動します。
　2)　「ストックオプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
　　(a)　指標、並びに当該指標を選択した理由
　　　中期経営計画の経営方針及び目標に基づき、グループ連結営業利益額並びにグループ連結ROICを指標としています。営業利益額は「車載、インダストリー関連の更なる成長、家電市場関連の成長、ノンコイル分野の成長スピード向上」実現のため、ROIC は「中長期的な資本効率」向上のために選定したものです。
　　(b)　報酬額の決定方法
　　　中期経営計画期間の営業利益額目標達成率に応じて、新株予約権の行使可能割合を算定します。また、達成率はそのまま行使可能割合に読み替えますが、下限60%～上限100%としています。
(７)　取締役及び執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額
（対象期間：2024年1月1日から2024年12月31日まで）
執行役（5名） 基本報酬126百万円 短期インセンティブ 59百万円 無償ストックオプション　16百万円 年金20百万円　フリンジ・ベネフィット 0百万円　 退職慰労金109百万円　合計332百万円
社内取締役（2名） 基本報酬 31百万円 フリンジ・ベネフィット 12百万円 合計44百万円
社外取締役（8名） 基本報酬 37百万円　合計37百万円
合計（15名） 基本報酬 195百万円 短期インセンティブ 59百万円 無償ストックオプション 16百万円 年金20百万円　フリンジ・ベネフィット 13百万円 退職慰労金109百万円　合計 414百万円
記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

　社外取締役だけの専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会及び委員会のスタッフを配置しています。当該スタッフは取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしています。また、海外在住及び非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。

取締役会は取締役・執行役の監督と経営の基本方針の策定等の専決事項に専念し、それ以外の事項の業務執行は執行役に委任しています。 当社では取締役会に次の委員会を設置しています。（20254年3月27日）
・指名委員会
　構成：社内取締役2名、社外取締役3名
　取締役選解任議案の内容の決定を行うほか、当社では執行役候補者の選任も行い取締役会に推薦します。
・報酬委員会
　構成：社内取締役2名、社外取締役3名
　取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。
・監査委員会
　構成：社内取締役１名、社外取締役3名
　取締役及び執行役の職務の執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選・解任等に関する議案の内容の決定を行います。
・執行役
　執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っています。執行役は4名で、そのうち代表執行役は1名です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。
・代表執行役CEO
　スミダグループのビジョン・戦略の策定を行う。また、業務執行の最終責任を負い、業務執行状況を取締役会に報告する。
・執行役グローバルセールス担当
　CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、グローバルセールスに関する業務執行を行う。
・執行役グローバル製造担当
　CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、グローバル製造に関する業務執行を行う。
・執行役グローバルR&D担当
　CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、グローバルR&Dに関する業務執行を行う。
　業務執行の監視については取締役会が取締役・執行役の監督を、監査委員会が取締役・執行役の監査を行っております。また、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれのある事実については、内部監査部門が随時取締役会・監査委員会に報告を行う体制を構築しております。
会計監査人の状況
　当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。2024年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
　業務を執行した公認会計士の氏名　所属する監査法人名　監査継続年数
　指定有限責任社員業務執行社員根本剛光　有限責任 あずさ監査法人　 3年
　指定有限責任社員業務執行社員鈴木雄飛　有限責任 あずさ監査法人　 1年
　会計監査業務に係る補助者
　公認会計士8名、公認会計士試験合格者3名、その他25名

　指名委員会等設置会社は社外取締役が過半数を占める委員会を設置することにより、透明性を向上させ、また、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、取締役会は業務執行の監督に特化し、「執行」と「監督」が明確に分離され、両者が有効に機能する組織機構です。そのため当社はコーポレート・ガバナンスを強化するための最も優れた組織機構であると判断し、2003年4月の改正商法施行と同時に指名委員会等設置会社（当時は委員会等設置会社）に移行しました。更に取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、「責任の明確化」、「業務執行スピードの向上」を図っています。

当社は2024年2月7日開催の取締役会で内部統制システムに関する基本的な考え方を下記のように決議しています。

　記

1.　執行役並びに当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。
代表執行役は、他の執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。
　イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中の3ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス（＊）及び内部監査部門は当原則の遵守状況を監視、検証します。
　ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility :CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィス及び内部監査室を中心に企業集団全体の体制整備及びモニタリング活動を行います。
　ハ）コーポレートオフィス及び内部監査室は、以上の活動状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。またその概要を取締役会に報告します。
　ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。
　（＊）コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネジメント、コンプライアンスの各業務を統括します。
2.　執行役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
　代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書類管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間及び保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能とします。
3.　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
　子会社の取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。
4.　当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関であるコーポレートオフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニタリング担当者を配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役、当社グループの取締役及び使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィス及び内部監査室は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。
5.　執行役並びに当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　代表執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用及び監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めます。具体的には次の事項を行います。
　イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。
　ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限及び妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。
　ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に係る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性及び効率性を確保します。
　二）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、及び共有と蓄積等を通じ、適切かつ迅速な意思決定を確保します。
6.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は純粋持株会社であり、事業は子会社等のグループ会社が行っているため、代表執行役及び当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括し、内部監査室は内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役及び監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査室と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。
7.　監査委員の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当します。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会補助人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。
8.　執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制並びに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　代表執行役及び執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。
　イ）会社に著しい損害及び利益を及ぼす可能性のある事実
　ロ）取締役及び執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれ若しくは発生した場合は、その事実
　ハ）月次会計資料
　二）内部監査報告書類
　ホ）主要な部門の月次報告書
　へ）その他の重要事項
9.　監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
10.　監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　イ）内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。また内部監査室は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査室に追加監査の実施を求めることができます。
　ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告します。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。
　ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。
11.　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証
　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。
12.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えています。そのため、いわゆるライツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

【当社の適時開示に係る基本姿勢】
・当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報の適時適切な開示を行うことを基本姿勢としています。
・当社グループ役員及び従業員によるインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報管理の徹底と適時適切な開示を行うことを目的とした社内規則「内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」を制定し、金融商品取引法及びその他関係法規を遵守すべく努めています。

【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、広報・IRチームを情報取扱責任部門とし、上記「内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」に基づき、以下の体制により会社情報の適時適切な開示を行っています。
（1）会社情報の集約及び適時開示の判定
・当社グループの各事業部門における重要な会社情報は、直ちに広報・IRチームに報告されます。当該情報が適時開示規則に定められた事項に該当するか否かについては、広報・IRチームが、上記規定の他、東京証券取引所の適時開示に関する規則等に基づき、判定します。
（2）会社情報の適時開示
・開示内容については、全ての執行役による審議及び承認を得た上で、取締役会にも開示前に報告いたします。その後、速やかに適時開示を行います。