当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な企業価値向上のため、効率的かつ透明性の高い経営に取り組んでおります。

２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２④、補充原則３－１②　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社の株主における海外投資家の株式保有比率が相対的に低いことから、株主総会について、招集通知の英訳は行っておりません。議決権の電子行使につきましては、2025年9月17日開催の第63回定時株主総会より導入いたしましたが、議決権電子行使プラットフォームの導入には至っておりません。今後につきましては、株主の属性の変化を踏まえて、株主総会における権利行使に係る適切な環境の整備の一環として検討しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性や外国人、中途採用者の管理職への具体的な登用目標は定めておりませんが、優秀な人材については性別、国籍等にとらわれず積極的に採用し、その能力や成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。

【補充原則３－２①　外部会計監査人の評価基準】
当社は、外部会計監査人の監査計画内容、監査実施状況、監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価 を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準の策定については、今後、各種ガイドラインを参考にするなどして、監査等委員会で検討してまいります。
なお、監査等委員会は、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告書を通じ、総合的に判断して独立性と専門性を有していることを確認しております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者の計画】
当社では、最高経営責任者等の後継者の計画を策定しておりません。今後、後継者計画の策定について、その要否を含めて検討していきます。

【補充原則４－２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役の報酬について、現時点では中長期的な業績を反映させる業績連動報酬や自社株報酬などのインセンティブの付与は実施しておりませんが、今後、必要に応じて導入を検討してまいります。

【補充原則４－３③　CEO等解任手続き】
当社は、最高経営責任者の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、職務執行に不正又は重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を１名選任しております。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会設置】
当社は監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりませんが、取締役会の開催時間前後で情報交換を行う等、独立社外取締役との密な連携体制を構築しております。現在は、取締役の指名・報酬等に係る諮問委員会を設置しておりませんが、これらについては、独立社外取締役を含む監査等委員会が出席する取締役会で決定することとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られているものと考えております。

【補充原則４－１１①　取締役会の構成】
当社は、取締役の人数は定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く）は8名以内、監査等委員である取締役は3名以内とし、業務執行を担当する取締役と独立した社外取締役から構成しております。
取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行う事ができるよう、取締役には経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。そのうえで、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としています。当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者として、取締役会において審議のうえ決定しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては、現在行っておりませんが、分析・評価手法やその結果の開示については、今後の検討課題と考えております。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニング方針の開示】
当社では、取締役・監査等委員に対して、新たな知識の習得や情報収集自己啓発等を目的とした外部団体主催の各種セミナー等への参加は推奨しておりますが、具体的なトレーニング方針は定めておりません。

【原則５－２、補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、当社を取り巻く事業環境の変化が激しい中で、中長期の経営計画を株主の皆様にコミットメントすることは、環境の変化に対応する柔軟性や機動性を損なう可能性があると考えております。そのため、当社では中期経営計画は公表しておりませんが、長期ビジョンを掲げることで株主・投資家との共有認識を醸成できるよう努めております。また毎期初において、当該期の目標額を開示しており、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおります。目標額と一定の乖離が生じた際は、必要な開示を行っております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することとしております。保有している上場会社の株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行ってまいります。当該上場会社の株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、当該上場会社の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することといたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程において、「取締役と会社間の取引および競業取引の承認」を取締役会の決議を要する事項としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書で開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。
（ⅳ）取締役及び監査等委員候補者の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者の指名は、代表取締役において候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。
監査等委員である取締役の指名は、代表取締役が候補者を選定し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
（ⅴ）新任取締役候補者、社外取締役候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則４－１①　取締役会が経営陣に対し委任する範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その方針に基づく業務執行体制としての経営会議を設置し、経営会議にて業務執行に係る機動的な意思決定を行っております。
経営の意思決定としての取締役会においては法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しており、また、経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各部門を統括する部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会における独立社外取締役の選任に際しては、証券取引所が定める独立性基準に準拠し、豊富な知識と経験を有し、公正かつ中立的な立場で社外役員としての職務を遂行できる、独立性が確保されている最適な人物を選任しております。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
当社の取締役（監査等委員を含む）の兼任の状況については、有価証券報告書および株主総会招集通知で毎年開示しております。

【原則５－１　株主との対話】
当社は、株主との建設的な対話を重視し、様々な機会を通じて対話を持つように努めております。なお、取締役への対話の申込みに対しては、面談の目的及び内容の重要性等を考慮のうえ対応を検討することとしております。

―――

―――

―――

　当社は、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、その要請に応じて人員を配置することとしています。その人事に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

　監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）は、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務を進めております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

①　監査等委員会監査の状況
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役３名中２名は、社外取締役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。なお、社外取締役山之内浩明は税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであり、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
　また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。そのため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。

②　内部監査の状況
　当社は、経営企画室監査部門２名を設置し、内部監査規程に基づき、法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、改善等の指導する体制をとっております。
　なお、経営企画室監査部門と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部統制の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。

③　会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士
　野澤　啓
　濵村　正治
　
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　　　　　　　４名
　その他　　　　　　　　　　４名

―――

　取締役の職務の内容を考慮した結果、インセンティブの付与を行っておりません。

―――

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2017年９月12日開催の第55回定時株主総会で決議された120百万円（年額）を限度額としております。
　監査等委員である取締役の報酬は、2017年９月12日開催の第55回定時株主総会で決議された30百万円（年額）を限度額としております。

　監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務を進めてまいります。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

　2017年９月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
　これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議（原則として毎月開催）においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

取締役会
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。
　取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。

監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
　監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

経営会議
　経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と常勤監査等委員１名及び部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。
　経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。

　当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。
　また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと考えており、現状の体制を採用しております。

　内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査等委員である取締役と連携しつつ内部監査等の充実に努めてまいります。
　会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。


■決議の内容の概要
　株式会社アクシーズ（以下「当社」という。）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、企業倫理及び法令等の遵守、適切なリスク管理その他当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を次のとおり整備する。

(1）　当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　倫理綱領をはじめとするコンプライアンス関連規程を整備し、取締役並びに社員、従業員、嘱託及びパートタイム労働者（以下「社員等」という。）が法令、定款、社会倫理等を厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を行うことの重要性を周知徹底する。そのため、経営企画室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、教育・普及に努める。内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。法令等に照らし疑義のある行為等について社員等が直接情報提供を行う体制を構築・運営する。

(2）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等を適切に管理する。取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(3）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理規程により、当社のリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、経営企画室において当社のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定める。内部監査部門がグループ各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

(4）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員等が共有する全社的な目標を定め、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定める。その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、進捗・改善を促す。また、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、取締役会及び取締役社長を補佐する組織として取締役、常勤の監査等委員である取締役及び各部署の長で構成する経営会議を置く。併せて、業務の効率化を実現するためITを活用したシステムを構築する。

(5）　１から４に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社の子会社の職務の執行状況及びその他事業活動に係る重要な事項については、当社の取締役会等にて報告を行う。
　当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関するプロジェクトチームを設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるためのシステムを含む体制を構築する。当社の内部監査部門は当社及びグループ各社の内部監査を内部監査規程に基づいて実施する。
２．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、経営企画室において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについては当社の取締役会において速やかに担当部署を定める。内部監査部門がグループ各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
３．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の子会社の取締役等は、組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定める。その進捗状況について定期的に当社の取締役会等に報告し、進捗・改善を促す。併せて、業務の効率化を実現するためITを活用したシステムを構築する。
４．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の子会社は、倫理綱領をはじめとするコンプライアンス関連規程を整備し、取締役等及び社員等が法令、定款、社会倫理等を厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を行うことの重要性を周知徹底する。そのため、当社の経営企画室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、教育・普及に努める。内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役会等に報告されるものとする。法令等に照らし疑義のある行為等について社員等が直接情報提供を行う体制を構築・運営する。

(6）　当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　当社の監査等委員である取締役は、内部監査部門所属の社員等に監査業務に必要な事項を命令できるものとする。

(7）　(6）　の従業員の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　当社の監査等委員である取締役から監査業務に必要な命令を受けた社員等は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長の指揮命令を受けないものとする。

(8）　当社の監査等委員である取締役の(6）　の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員である取締役の職務を補助する従業員の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

(9）　１及び２に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社員等は、常勤の監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。また、監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の課程及び業務の施行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社員等にその説明を求めることができる。
２．当社の子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
　取締役等は、当社の常勤の監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。また、当社の監査等委員である取締役は、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができる。

(10）　(9）　の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員である取締役に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社員等が、報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしてはならないものとする。

(11）　当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(12）　その他当社の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議に出席し意見を述べることができるものとする。取締役社長は監査等委員である取締役との間で定期的に意見交換を行う。


■体制の運用状況の概要
　当社は、内部統制基本方針に基づき、下記の取組みを実施しております。

(1）　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会に報告しております。

(2）　リスク管理規程により、経営企画室において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。内部監査部門がグループ各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

(3）　取締役会その他の重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等も適切に管理しております。

(4）　監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議等に出席しております。また、取締役社長は監査等委員である取締役との間で定期的に意見交換を行っております。

(5）　監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「市民社会に脅威を与える反社会勢力とは断固とした姿勢で臨み、不当な要求には一切応じない」旨を行動規範として明記しております。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
　取締役及び社員等に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関、警察及び弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。
　また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受ける恐れのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

―――

―――