当社は、株主・投資家の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等から信頼される事業活動を行うことにより、企業価値を高めて
いくことを目的として、実効性と透明性の高い経営体制の実現を目指しています。

【補充原則1-2④、補充原則3-1②　招集通知等開示書類の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】
当社は、現時点では機関投資家や海外投資家の持株比率は相対的に低く、議決権電子行使プラットフォームへの参加や、招集通知等の英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、必要があると判断した場合は検討してまいります。

【補充原則2-2①　行動準則の実践状況のレビュー】
当社は、経営理念、経営方針に基づき従業員の行動指針、その他関連する諸規程を策定しており、これらの行動準則は広く実践されていると理解しているため定期的なレビューを行っておりませんが、より良き風土となることを目指して取締役会による定期的レビューの方法を検討してまいります。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別・国籍・中途採用にかかわらず、業務実績等を総合的に評価し、適性のあるものを管理職に登用しておりますが、自主的かつ測定可能な目標の設定及びその開示については今後検討してまいります。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針の策定・社内環境の整備につきましても検討してまいります。

【補充原則2-5①　内部通報】
当社は、倫理行動規範を定め、取締役会メンバーで構成される倫理委員会を内部通報窓口とし、また、ハラスメントの防止に関する規程も整備していることから、内部通報制度は十分に機能していると考えておりますが、経営陣から独立した窓口の設置や情報提供者の秘匿と不利益取扱いに関する制度の整備については、今後検討してまいります。

【補充原則3-1③、補充原則4-2②　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティについての取組みを積極的に行っており、SDGsへの対応として、環境、開発、地域社会貢献活動、雇用・教育の観点から様々な活動を行っております。しかしながら、中長期的な企業価値向上のための基本的な方針の策定には至っておらず、策定に向けて今後検討してまいります。当社の各種取組みの内容は、「SDGsへの取り組み」として、当社ホームページに開示しております。
https://www.hks-global.com/company/sdgs.html
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性等の観点を踏まえた実効的な監督の方法・体制づくりについては、人的資本・知的財産に関する経営戦略との整合性を意識した開示とあわせ、今後検討してまいります。

【補充原則4-1②　中期経営計画の公表及び目標未達である場合の原因分析と反映】
当社は、取締役会において、中期的な経営計画について議論を行い、その振り返りも行っておりますが、中期経営計画を公表しておりません。なお、今後、中期経営計画の公表について検討してまいります。

【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】
当社は、現時点では最高経営責任者である社長の後継者計画を策定しておりませんが、今後、取締役会が後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、計画的に後継者育成を行う仕組みづくりを検討してまいります。

【原則4-2　取締役会の役割・責務、補充原則4-2①　現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】
今後、中長期的な業績連動や自社株報酬の導入など、より健全なインセンティブが機能する仕組みの構築に向けて検討してまいります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役を1名選任しており、3名の社外監査役及び経営陣幹部と適宜連携を図るとともに、取締役会においても客観的な立場から発言を行っており、その役割を十分に果たしているものと考えております。
しかしながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会の監督機能の強化の重要性は認識しており、独立社外取締役を複数名選任することについては、今後検討してまいります。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立性判断基準を策定しておりませんが、社外取締役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行でき、十分な独立性が確保出来ることを個別に判断しております。

【補充原則4-10①　任意の指名・報酬委員会の設置】
当社は、取締役の指名・報酬等の重要な事項について、社外取締役を含む取締役会において十分審議を行ったうえで決定することとしており、指名・報酬委員会は設置しておりません。指名・報酬委員会の設置については、独立社外取締役の複数選任とあわせて今後検討いたします。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は社内取締役3名、社外取締役1名から構成され、全員が男性で外国籍の取締役はいませんが、当社の事業内容や規模に鑑み、当社の取締役としての役割・責務を実効的に果たすための知見・豊富な経験、能力を備えた者を選定しています。
監査役会は、社内監査役3名（うち常勤監査役1名）で構成されており、監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知見を有する者が監査役に選任されています。
当社の取締役会は、社外監査役（常勤監査役を含む）が出席し、また、社外役員も重要な事項に関する検討にあたって適切に関与し、助言しているため、その実効性は確保されていると考えておりますが、よりよい意思決定機関となるための指標となるよう、実効性の分析・評価結果の手法も含めて今後も引き続き検討してまいります。

【原則5-2、補充原則5-2①　経営戦略や経営計画の策定・公表、事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】
当社は、経営方針や業績等について、株主の皆様に対して分かりやすく説明するよう努めております。
当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況を含めた中期経営計画の公表について検討してまいります。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
当社は、中長期的な株主価値の向上のために健全な財務基盤を維持し株主資本を適切な水準で保ちつつ、成長が期待されるビジネス機会に積極的に投資いたします。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、政策保有株式を保有することとしております。
保有する株式については、毎年、取締役会において、個別の銘柄について中長期的に当社の企業価値向上に資するか等を精査し、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められない場合には、売却等の手段により保有を解消いたします。
政策保有株式に係る議決権については、発行会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断のうえ行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役や主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合には、当社との利益相反を防止し、取引の公正性・公平性を図る観点から、法令及び社内規程に基づき、取引の合理性や取引条件について、事前に取締役会で審議し、その承認を得ることとしており、また、関連当事者との間で行われた取引については、その内容を定期的に取締役会へ報告することとしております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「感性に訴える　こだわりのもの造りを通じて　お客様のライフスタイルを　より個性豊かなものに演出する事に　挑戦し続ける」との経営理念に基づき、次の5項目を経営方針としております。
①お客様の立場で行動する
②全ての品質を向上する
③世界的視野で行動する
④市場は自ら創造する
⑤環境との調和を図る

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」における、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、固定報酬及び退職慰労金で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るよう十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役会は、個人別固定報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は、社外取締役を構成員とする取締役会と協議しながら、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、担当職務、役位、在任年数、各期の業績等を総合的に勘案して各取締役の固定報酬の額を適切に決定しております。また、退職慰労金に関しては、社内規程に基づき金額を算定し、取締役会において内容を決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役及び監査役の選任基準は以下のとおりです。
取締役候補者については、担当分野における豊富な実務経験、職務遂行能力や見識等を有していること等を選任基準としています。社外取締役候補者については、企業経営等の豊富な経験を有し、当社の経営の透明性、客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上等、監督機能強化への貢献や経営に対する助言を行っていただけるかといった観点等を選任基準としています。また、監査役候補者は、金融機関出身者・弁護士・公認会計士・税理士等の高度な専門的知識を有しており、当社の経営の透明性等に貢献できるか等を選任基準としています。
各候補者の指名については、社外取締役を構成員とする取締役会において十分審議を行い、候補者を決定することとしております。なお、監査役候補者の指名については、予め候補者について監査役会の同意を得ることとしております。
代表取締役を含む経営陣について、上記の選定基準を満たさないことが明らかとなった場合に、取締役会において解任議案に係る議論を開始し、決議いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役・監査役の選任理由は以下のとおりです。
１　取締役
水口大輔：長年にわたり技術開発部門に所属して経験を積み、当社業務に精通している上、開発受託・商品開発の業績にも大きく寄与してまいりました。人格・職見にも優れており経営全般に関与した取締役としての経験も重ねていることから、代表取締役としてふさわしいと判断し選任しました。
赤池龍記：常務取締役として経営の重要な事項の決定及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、管理部長兼財務部長として経理・総務・人事・ＩＲに関する事項を統括していることから、当社グループ企業コンプライアンス・コーポレートガバナンスの強化に活かすことができると判断し選任しました。
坂詰達也：当社商品開発部門・技術開発部門等に所属し当社業務に精通している上、受託業務・商品開発にて業績にも大きく寄与してまいりました。また、当社営業部の統括をしていることから、当社が進める様々な事業計画を達成するためにも、経営全般に関与いただく取締役としてふさわしいと判断し選任しました。
車田聡：長年にわたり自動車メーカーの経営に関与された豊富な経験と見識により、取締役として会社の経営陣の一翼を担いつつ、社外の立場から、経営上の意思決定及び業務執行についての監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。
２　監査役
植松敏光：金融機関の支店長を歴任しており、その経営や金融に関する経験を生かし、客観的な立場から当社経営について助言をいただくなど、コーポレート・ガバナンス及び当社の経営監視体制の充実に寄与し、社外監査役としての職責を適切に遂行いただけるものと判断し社外監査役としました。
河野誠：弁護士として活躍されており、法律面を中心とした客観的・中立的な監査業務を行っていただいております。当社経営について助言をいただくなど、コーポレート・ガバナンス及び当社の経営監視体制の充実に寄与し、社外監査役としての職責を適切に遂行いただけるものと判断し社外監査役としました。
塩川修治：弁理士として知的財産権に関する専門的知識を有するとともに、弁理士事務所の経営者として企業経営に関する幅広い経験と知見を有しております。当社経営について助言をいただくなど、コーポレート・ガバナンス及び当社の経営監視体制の充実に寄与し、社外監査役としての職責を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役としました。

【補充原則4-1①　経営陣への委任】
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規程に規定する事項（重要な業務に関する事項等）の意思決定を行い、その他の業務執行については、稟議規程に基づき、担当役員等にその決定を委任しております。

【補充原則4-11①　取締役会の構成についての考え方】
当社は取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めております。取締役会が備えるべきスキル等については、株主総会招集通知をご参照ください。
https://www.hks-global.com/ir/shareholder_doc.html

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役は、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解したうえで就任しております。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が社外で受講するセミナー等の費用は会社が負担するものとしており、継続的なトレーニングの機会を提供しております。社外役員につきましては、当社が出展する社外の展示会への参加、社内取締役及び各部長クラスが出席する毎週のミーティングの内容を共有することによって、当社の事業・財務等に関する知識を定期的に更新することとしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり体制を整備し、株主との対話に関する取り組みを行っています。
（ⅰ） 当社はIR担当の役員を選任しており、当該IR担当の役員が株主との対話に関して管掌しております。
（ⅱ） 株主との対話を実施するに際しては、IR担当役員が関係部署と連携し、関連する情報を収集・共有しております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段としては、新聞等の各種メディアを通じて積極的に情報発信を行っております。
（ⅳ） 株主との対話で得られた株主の意見等については、IR担当者から取締役会に向けて、定期的に報告しております。
（ⅴ） 株主や投資家との対話の際は、社内規程に従い、情報管理の徹底を図っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、2023年11月28日に、当社の目標（配当性向を2023年8月期と同等の25.1％を維持する。　ＩＲ活動を拡充する。　政策保有株式の縮減要請を行う。）を定めております。　
URL: https://www.hks-global.com/ir/others_doc/others_2024_03.pdf

2024年度の当社取組みとその結果は、当社決算説明資料をご参照ください。
https://www.hks-global.com/ir/documents/presentation_202408.pdf

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会計監査人は、法令に定められた会計監査報告を監査役に提供するにあたって、監査報告会を開催しております。また、監査役、及び会計
監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより相互の連携を高めております。

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ストックオプション制度は、経営努力・勤労意欲の促進策として有効な施策として認識しており、企業業績や株式市場の動向及び取締役に
対する報酬制度等を総合的に勘案して導入の時期・方法を検討してまいります。

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2024年8月期の当社の取締役および監査役に対する報酬等の額は次のとおりであります。
定款または株主総会決議に基づく報酬
取締役（社外取締役を除く。）　　　 41,378千円
監査役（社外監査役を除く。）　　　 　　　－千円
社外役員　　　　　　　　　　　　 　 　　14,103千円

当社の取締役の報酬は、固定報酬及び退職慰労金で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るよう十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

社外監査役を補佐する専任担当者はおりません。
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役会と協議の上、必要な人員を配置することとしております。
内部監査人は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいた業務監査を連携して行うとともに、必要に応じて随時情報の交換を行うことに
より相互の連携を高めております。

１．業務執行に関しては、毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係わる重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。さらに、取締役会は毎週１回、業務報告のための定例ミーティングを開催し、業務執行の迅速化を図っております。

２．業務執行の監査に関しては、毎月1回監査役会を開催するほか、毎月1回開催される取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、
常勤監査役は取締役会及び会社の重要な意思決定を審議する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視しております。
監査役は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいて業務監査を実施しております。
内部監査人は、当社及び子会社の業務監査を行い、業務プロセスの有効性・適切性を監査するとともに、コンプライアンスの状況を監査し、代表
取締役に報告しております。

３．当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、ＩＲ、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全般につ
いて統括する組織として、ＣＳＲ委員会を設置しております。
業務執行の過程で発生するリスクに関しては業務部門ごとにリスク管理体制を敷いているとともに、突発的な災害に対しては、代表取締役を本部
長とする災害対策本部を設置して対策を行うこととしております。

４．会計監査人は芙蓉監査法人を選任しております。監査役、内部監査人、及び会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより相
互の連携を高めております。

・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 　金田　洋一
業務執行社員　 鈴木 　潤　

・監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士３名 、その他１名

当社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監督及び監視を行うことにより十分な統制機
能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、「倫理行動規範」に定める行動基準にしたがって、法令・定款を遵守して職務を執行する。
・取締役会は、事業活動に係る法規制等を遵守するために必要な組織・体制を整備して、当社グループにおけるコンプライアンスを推進
する。
・取締役は、事業活動の遂行に関連して、重大な法令・定款に違反する恐れのある事実を発見した場合には、速やかに取締役会に報告
する。
・内部監査人は、当社及び子会社の業務監査を行い、業務プロセスの有効性・適切性を監査するとともに、コンプライアンスの状況を監査
し、代表取締役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書等の情報については、法令及び社内規定に基づいて、適切に保存・管理する。
・取締役及び監査役は、取締役の職務の執行状況を確認するため、前項の文書等の情報をいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、ＩＲ、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全
般について統括する組織として、ＣＳＲ委員会を設置する。
・取締役は、職務執行の過程で発生するリスクについて、業務部門ごとにリスク管理体制を整備し、損失の早期発見と未然防止を図る。
・突発的な災害については、代表取締役を本部長とする災害対策本部を設置し、迅速且つ機動的な対応を行うことにより、損失の拡大を
防止する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務分担を明確にするとともに、責任と権限が明確な体制・規程を整備する。
・毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係る重要事項の決定及び取締役の職務の
執行状況の報告を行う。
・取締役会は、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定して全社的な目標設定を行い、定時取締役会において、目標達成に向けた
取締役の職務の執行状況を確認することにより、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行う。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性・独立性を尊重するとともに、当社グループ全体の経営の効率的な運営と適法かつ適正な業務を遂行
するための指導・支援を行う。
・子会社の取締役または監査役のうち1名以上は当社の取締役または使用人を選任し、子会社における職務執行の監督または監査を
行う。
・子会社は、当社と定期的に会議を開催し、当社グループに影響を及ぼす重要な経営事項について報告及び協議を行う。
・当社の監査役及び内部監査人は、子会社の業務執行の適法性並びに業務プロセスが適正であるかを確認するため、必要に応じて子
会社の調査を行い、または報告を求めることができる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立
性に関する事項
・監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査役会と協議の上、必要な人員を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び人事考課は、
監査役会と協議して決定する。

７．監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・毎月1回開催される取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、常勤監査役は取締役会及び会社の重要な意思決定を審議
する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがある事実や、取締役及び使用人による重大な
違法または不正な行為があることを知った場合には、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
・監査の実施のために必要な費用については、当社が負担する。
・監査役及び内部監査人は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいた業務監査を連携して行うとともに、必要に応じて随時情報の
交換を行うことにより相互の連携を高める。
・内部監査人は、監査役から請求があった場合には、監査報告書を提出し、また必要に応じて説明を行う。

当社は、反社会的勢力・団体等に対しては、（１）正当な理由のない金銭は出さない。（２）反社会的勢力、団体等を利用しない。（３）反社会的勢
力、団体等の機関紙等の購入をしない。を基本的原則のもとに毅然とした態度で対処する旨を、「倫理行動規範」に定めております。
対応統括部署を管理部総務課とし、不当な要求などの事案ごとに関係部署と協議のうえ対応しております。また、所轄警察、顧問弁護士及び
企業防衛対策協議会等外部の専門機関と連携し、情報の収集・管理を行っております。

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＜適時開示体制の概要＞
・適時開示における情報取扱責任者を取締役財務部長とし、適時開示規則への照会は財務部が担当しております。
・取締役会において審議される会社情報は、取締役財務部長がその重要性を判断し、適時開示規則に準じて開示しております。
・社内外で発生した会社情報は、取締役財務部長及び情報発生元の取締役による協議のもと、その重要性を判断し、適時開示規則に準
じて開示しております。
・決算に関する会社情報は、取締役財務部長が取締役会への報告を経て、適時開示規則に準じて開示しております。なお、これらの会社情
報は、外部への公表と同時に、全ての取締役、監査役及び子会社の責任者等へ電子メールにより報告されており、かつ当社ホームペー
ジでも公開しております。