コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAIMECHATEC,Ltd.
最終更新日:2025年9月29日
AIメカテック
代表取締役 執行役員社長 阿部 猪佐雄
問合せ先:経営企画部長 米田 達也
証券コード:6227
https://www.ai-mech.com/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、「先進・革新技術で未来を創造」を経営理念とし、人々がより便利に、より豊かに生活する社会の実現に貢献いたします。
 この経営理念の下、当社はグローバルに事業を展開し、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。そして、これを実現するための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると当社は考えています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
<補充原則1-2④>
 議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等は、費用対効果の観点から現在実施しておりません。今後、海外投資家や機関投資家の比率、その議決権行使状況等を見ながら検討してまいります。

<補充原則2-4①>
 当社は、多様性確保の重要性を認識し、中途採用者の管理職への登用、外国人の支店長への登用等を行っております。本社ライン部長の3割弱は中途採用者であり、また海外支店を中心に女性の積極的な活用を進め、2025年6月末現在の管理職に占める女性社員の割合は3.7%となっております。管理職に占める女性社員の割合については、2028年6月までに国内も含め10%とする目標を設定しております。しかし、当社の人数規模が小さいことに加え、外国人比率が低いことなどから、その他の多様性の確保に関する目標の設定や管理職の実数の開示等は行っておりません。今後の企業規模の拡大に応じて、検討してまいります。

<補充原則3-1②>
 当社は、海外投資家比率が比較的低いため、費用対効果を勘案し招集通知の英訳等を行っていません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討いたします。

<補充原則4-1③>
 取締役会は、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画について、以下を実施する方向で検討してまいります。
  (ⅰ)CEOの後継者人材として人格・識見・実績を勘案して適当と認められる人材候補群を選定する人事案を策定
  (ⅱ)人材候補群から、あるべきCEOを選定する後継者の育成、教育プログラムを作成
  (ⅲ)当該教育プログラムが計画的に実施されているかに関して取締役会で適切に監督

<補充原則4-3①>
 取締役会は、適切に当社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しておりますが、経営陣幹部の選任・解任に関する公正かつ透明性の高い手続については、独立社外取締役の適切な関与のあり方と併せ検討を行ってまいります。

<補充原則4-3②>
 当社は、代表取締役社長(CEO)の選解任が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で最も重要な戦略的意思決定であると認識しており、今後、取締役会が客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任できる体制を構築すべく検討を行ってまいります。

<補充原則4-3③>
 補充原則 4-3②の内容を実施してまいります。

<補充原則4-10①>
 当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役4名及び社外監査役3名により取締役会、監査役会等で活発な議論や助言がなされており、公正かつ透明性の高い体制が整備されていると考えます。
 尚、取締役の個人別の業績連動報酬等の内容の決定に当たっては、公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しています。
 任意の指名委員会につきましては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得るべく、継続して設置を検討してまいります。

<原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件>
 現在の取締役は、全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保についても引き続き検討してまいります。
 監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することとしており、公認会計士、外国法事務弁護士等の高い専門性を有する人物を選任しています。
 当社は、社外取締役と当社の経営陣、社外監査役を含む監査役会および会計監査人それぞれとの定期的な意見交換や、役員へのアンケート実施等により、取締役会の実効性評価を行い、その機能の向上を図っています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
<原則1-4.政策保有株式>
 当社は政策保有株式を保有していません。

<原則1-7.関連当事者間の取引>
 当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
 また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、取締役会規則の定めにより、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。

<原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮>
 当社は、企業年金制度として規約型確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を設けています。確定給付企業年金は、外部の運用機関に運用を委託しており、外部専門家の助言を受け運用機関の評価を行う等従業員の利益最大化に努めております。
 一方、確定拠出年金制度については、運用機関や運用商品の選定、従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。

<原則3-1.情報開示の充実>
(ⅰ)当社の経営理念は「先進・革新技術で未来を創造」であり、人々がより便利に、より豊かに生活する社会の実現に貢献いたします。尚、当社
   の経営戦略(ヴィジョン)等は当社ホームページに掲載しております。
   (https://www.ai-mech.com/pickup/vision/)
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載しているほか、「コーポレートガバ
   ナンス基本方針」として当社ホームページに掲載しております。
   (https://www.ai-mech.com/ir/governance/)
(ⅲ)取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(ⅳ)取締役および監査役候補者の選定にあたっては、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの
   持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。選任の手続きは、代表取締役社長が作成した案を、
   独立社外取締役の助言を得た上で取締役会の審議に付し、その決議により決定します。取締役会は、取締役・監査役が法令及び定款に
   違反する行為を行った場合、当社の企業価値を著しく毀損させる行為を行った場合等は、その解任について審議し、必要に応じ、株主総会
   に解任を提案します。
(ⅴ)取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載します。また、取締役・監査役の
   解任の事案が生じた場合は、株主総会参考書類等にて説明をします。

<補充原則3-1③>
 当社では、サステナビリティを巡る課題への対応を当社の経営課題及び経営戦略の一つとして捉え、サステナビリティ基本方針を策定しています。その内容と取組みにつきましては、「サステナビリティマネジメント」として、当社ホームページにて開示しております。
 (https://www.ai-mech.com/sustainability/management/)
 また、当社は、当社が持続的な成長をしていくためには、人財と知的財産は重要かつ不可欠な経営資本であると考えています。人財につきまして、育成方針及び社内環境整備方針を定め、それに沿った教育体系に基づき、教育・研修を行っています。その内容と取組みにつきましては、「人財マネジメント」として、当社ホームページにて開示しております。
 (https://www.ai-mech.com/sustainability/human_resources/)
 知的財産につきまして、「持続可能な知財戦略」を当社が取り組むべき重要課題(マテリアリティ)として特定し、開発人財の育成強化などを通じ、事業拡大への基盤構築を図ってまいります。その内容につきましては、当社ホームページの「サステナビリティマネジメント、マテリアリティ一覧表」をご参照下さい。
 (https://www.ai-mech.com/sustainability/management/)

<補充原則4-1①>
 取締役会は、会社法で規定された事項に加え、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針など当社の経営の重要事項を審議し、決定しています。
 取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営会議の決議、稟議による社長決裁で行っております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

<原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質>
 当社は、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、当社ホームページにて開示しております。
 (https://www.ai-mech.com/ir/governance/)

<補充原則4-11①>
 当社の取締役会は、定款で定める取締役10名、監査役5名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としています。
 なお、当社では取締役会が備えるべきスキルを特定し、「取締役の主たる経験分野・専門性」として当社ホームページにて開示しております。
 (https://www.ai-mech.com/wp_company/officer/)

<補充原則4-11②>
 取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けており、よって兼職については合理的な範囲にとどめています。なお、その兼任状況は、事業報告に開示しております。

<補充原則4-11③>
 当社は、取締役及び監査役に対するアンケートに加え、全役員に個別にインタビューを実施することにより、取締役会全体の実効性につき自己評価を実施いたしました。また、社外役員との間で、毎年1回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会の実効性強化に繋げるべく、取締役会の運営の見直しを行っております。
 2024年度の評価については、2025年7月に全取締役、監査役に対して取締役会の構成、運営等に関する無記名のアンケートを行い、その回答結果とインタビュー結果に基づき、2025年8月の取締役会にて分析・評価を実施しました。
 分析・評価の結果、当社取締役会全体の実効性は確保されていると判断しましたが、今後はさらなる取締役会の実効性向上のため、当社の経営課題や想定されるリスク全般に関し、内部監査部門とも連携を図りながら、取締役会における十分な検討と議論の深化に取り組んでまいります。

<補充原則4-14②>
 当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得や役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。このほか社外取締役・社外監査役には、当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。
 また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要となる、事業・財務・組織等に関する情報提供や知識取得の支援を行っています。

<原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針>
 株主との建設的な対話に関する方針は、次のとおりです。
(ⅰ) (ⅱ) 当社では、IR担当取締役が財務部、経営企画部、総務部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。
(ⅲ) 経営企画部にて、投資家からの個別取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に1回開催
   し、社長、IR担当取締役が説明を行います。
(ⅳ) IR活動のフィードバックは、定例取締役会において適宜行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っています。
(ⅴ) 株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー
   情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容取組みの開示(初回)
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
 当社は、2025年8月に、「グローバルニッチトップのポジション確立と、売上高300億円・営業利益率12%・ROE17%以上の達成」をテーマとし、資本収益性を示すROE(自己資本利益率)を目標数値に加えた中期経営計画を策定・公表いたしました。
 持続的成長に向けた基本戦略の推進により収益力の強化を図り、株主資本コストを上回るROEの実現・企業価値向上に取り組んでまいります。
 詳細につきましては、中期経営計画説明資料をご参照下さい。
 (https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04657/973f5930/9bd1/40e1/880c/b1f1866ed7a4/20250808154307895s.pdf)
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
東京応化工業株式会社1,101,50017.79
株式会社オプトラン1,101,50017.79
株式会社日本カストディ銀行(信託口)374,6006.05
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS202,0003.26
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT136,8002.20
JPモルガン証券株式会社128,1922.07
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)106,9081.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)94,4001.52
MSIP CLIENT SECURITIES79,8001.28
楽天証券株式会社70,0001.13
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期6 月
業種機械
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
檜山 英男他の会社の出身者
宮岡 一夫他の会社の出身者
本間 祐一他の会社の出身者
範 賓他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
檜山 英男社外取締役檜山英男氏は、10年以上前に当社の取引行である㈱三井住友銀行に勤務されており、また2014年10月から4年間、海外業務に関する同行の顧問をされていましたが、同行において当社との業務上の繋がりはなく、当社に係る取引判断に関与することはありませんでした。金融機関で米国、英国、香港に駐在する等豊富な国際経験を有しており、この経験から当社の経営全般に意見・助言頂くとともに、当社取締役会の意思決定の客観性、有効性を高める観点から、社外取締役に選任しております。
当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしておりますので、独立役員に選任しております。
宮岡 一夫―――大手総合商社において自動車関連の業務に長く従事し、また中東をはじめ豊富な海外経験を有しており、これらの経験と見識から当社の経営全般に意見・助言頂くとともに、当社取締役会の意思決定の客観性、有効性を高める観点から社外取締役に選任しております。また、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしておりますので、独立役員に選任しております。
本間 祐一 当社の主要株主(議決権所有割合17.82%)である東京応化工業(株)の執行役員に就いています。尚、当社は東京応化工業(株)からの社外役員の派遣受入れにつき、2022年9月26日付で合意しています。東京応化工業(株)の企画部や総務本部の要職を務め、2023年3月より執行役員総務本部長に就任する等、企業コンプライアンスに関し、豊富な経験・知見を有し、この経験から当社の経営全般に意見・助言を頂くとともに、当社取締役会の意思決定の有効性を高める観点から社外取締役に選任しております。
範 賓 当社の主要株主(議決権所有割合17.82%)である(株)オプトランの代表取締役社長及び、当社が主要株主(議決権所有割合29.41%)であるナノリソティックス株式会社の取締役に就いています。尚、当社は(株)オプトランからの社外取締役の派遣受入れにつき、2025年2月14日付で資本業務提携契約を締結しています。(株)オプトランの執行役員技術開発本部長、子会社の董事長や取締役など要職を歴任し、2022年3月より代表取締役社長に就任するなど、半導体事業や事業経営及び海外事業に関し豊富な経験・知見を有し、この経験から当社の経営全般に意見・助言を頂くとともに、当社取締役会の意思決定の有効性を高める観点から社外取締役に選任しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会
報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会301200社外取締役
補足説明
 当社は、手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しています。同委員会では、取締役の報酬等の方針に関する事項、個人別報酬に関する事項、業績評価指標及び達成基準の設定に関する事項等について審議し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議をしております。
 なお、2025年9月29日現在で、同委員会は独立社外取締役 檜山英男、同 宮岡一夫、代表取締役 阿部猪佐雄の3名で構成され、檜山英男が委員長及び議長を務めています。また、2025年6月期において、同委員会は1回開催されました。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の概要、手続き等について説明を受けております。また、四半期・期末決算時には会計監査人から監査結果に関する報告を受けております。
 内部監査室からは、監査役会において毎回報告を受ける等、連携を図っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数1
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
石井 義剛他の会社の出身者
陳  鳳琴弁護士
山本 明紀公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
石井 義剛過去に当社の取引先である(株)三井住友銀行に勤務していましたが、直近10年間で同行において当社との業務上の繋がりはなく、当社に係る取引判断に関与することはありませんでした。金融機関において融資業務部や監査部等の要職を歴任したのち、不動産総合商社にて取締役の経験を有しており、取締役の監査とともに財務・経営の面からの助言・提案を頂けると判断し、常勤監査役に選任しました。また、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員に選任しております。
陳  鳳琴 ―――外国法事務弁護士(中国法)として、日本他中国などのグローバルな法務に精通しており、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役に選任しております。
山本 明紀 ―――公認会計士として、様々な企業のM&A取引等の業務から、企業価値向上策に関して豊富な経験・知見を有しており、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役に選任しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
 当社では、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性判断基準」を定めております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプション制度の導入その他
該当項目に関する補足説明
 当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき、当社グループの業績向上及び企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを目的としております。
 取締役の基本的な報酬体系は、「基本報酬」と、「業績連動報酬(役員賞与)」と、「非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)」としており、各報酬の標準的な配分率は、「基本報酬」6:「業績連動報酬」3:「非金銭報酬」1をおおよその目安としております。なお、社外取締役の報酬は「基本報酬」と「非金銭報酬」となっております。
 業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重視しているためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結営業利益の目標達成率をベースに、各取締役への期待事項や特命課題の評価、従業員賞与とのバランス等も加味して算出し、TSR(株主総利回り)も指標の一部として採用しております。
 また、2018年6月期において、当社役職員に対しストックオプションとして新株予約権を付与しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
ストックオプションの付与状況は以下のとおりです。
【第1回新株予約権(無償)】
  発行年月日:2018年3月30日
  保有人数及び新株予約権の個数:社内取締役及び当社幹部職員 2名、84 [-]個
  目的となる株式の種類及び株式の数:普通株式 4,200 [-]株
【第2回新株予約権(有償)】
  発行年月日:2018年3月30日
  保有人数及び新株予約権の個数:社内取締役及び当社幹部職員 4名、1,407 [-]個
  目的となる株式の種類及び株式の数:普通株式 70,350 [-]株
  新株予約権等の払込金額:新株予約権1個あたり1,080円

 2025年6月期の末日における内容を記載しております。なお、当該事業年度の末日から提出日の前月末(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、当該新株予約権はすべて行使されております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 取締役の報酬は、事業報告において総額の開示を行っております。
2025年6月期実績
取締役 8名 131百万円(うち社外取締役 2名 8百万円)

 2025年6月期末現在の人員は、取締役8名(うち社外取締役3名)であります。なお、上記の支給人員との相違は、期中で辞任した取締役が1名いるためと無報酬の社外取締役が1名在任しているためであります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には役員、担当する職責による固定の基本報酬に加え、取締役の業績に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図るため、会社の業績達成度・財務状況等を総合的に勘案した業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重要視しているためです。取締役の個人別の業績連動報酬等の内容の決定に当たっては、公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議しております。なお、決定方針の決定方法は、同報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を作成し、その答申に基づいて2024年5月21日開催の取締役会において決議いたしました。
 取締役の金銭報酬の額は2021年9月29日開催の第5回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2023年9月27日開催の第7期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)です。各取締役の個人別の報酬額等は、取締役会で決議した報酬決定方針に沿って、任意の報酬委員会の答申を得たうえで、代表取締役社長が取締役会決議の範囲内において決定することとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
 社外取締役及び社外監査役と会社との連絡・調整については経営サポート本部が担当し、必要に応じて対応できる体制を取っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
 当社は、監査役会設置会社の方式を採用し、社外取締役と監査役会との連携による実効性のあるガバナンスを実現しております。
(1) 取締役会
 当社の取締役は9名であり、うち4名が社外取締役です。定例取締役会は月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。当社は、経営の意思決定・監督機能を取締役会、業務の執行を経営会議と体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。取締役会は、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。
(2) 監査役会
 当社の監査役3名は皆社外監査役と独立性の高い監査役会となっています。また、補欠監査役1名を選任しております。監査役会は原則月1回、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるなど、業務の適法性・効率性等監査しております。
(3) 内部監査体制
 当社は、内部監査専任の部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査は、コンプライアンス面を主に年間監査計画に基づき監査を行っております。
(4) 会計監査人による監査
 かがやき会計監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりました。公認会計士は、2025年6月期については、肥田晴司氏、林克則氏の2名であり、補助者は公認会計士3名、その他1名であります。当社は同法人との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
  上述のとおり、当社は経営会議を設けることにより業務執行と監督機能とを分けており、社外役員を含む取締役会が業務の執行を監督するとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が監査機能を担うことで、実効性のあるガバナンスを実現できると考えていることから、現在の体制を採っております。
 当社は、社外取締役4名を選任しているほか、監査役3名全員を社外監査役としており、これらの社外役員より取締役会等の場において独立した立場から忌憚のない意見や指摘を頂き、活発かつ建設的な議論を行っております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送当社は、株主による十分な議案検討期間を確保するため、株主総会の招集通知の早期開示および招集通知の早期発送に努めています。
集中日を回避した株主総会の設定当社は6月決算のため、自ずと株主総会の集中日を回避していると考えますが、他社の動向も勘案して株主総会を設定いたします。
電磁的方法による議決権の行使当社は、株主の議決権行使に関する利便性の向上を図るため、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期、期末の各決算に際して、決算説明会を開催いたします。あり
IR資料のホームページ掲載決算説明会資料、決算短信、有価証券報告書等をホームページに掲載いたします。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画部がIRを担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「AIメカテック行動規範」にて、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理の尊重を謳っております。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社は、「環境ISO(ISO14001)」の認証を受けており、「環境方針」および「環境管理規則」を制定し、全役職員で環境マネジメントシステムの運用、環境管理の推進に取り組んでおります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「AIメカテック行動規範」に基づき、ステークホルダーの皆様に当社を充分理解して頂けるよう、「情報開示規程」を定め、情報開示を行っております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
 当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させるには内部統制システムの構築が最も重要であるとの認識の下、2019年6月18日取締役会において、以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
 当社は、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し、その改善に努めます。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 ① 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部統制システムの構築と
    法令遵守体制の確立に努める。
 ② 当社は、「AIメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
 ③ 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問題点の指摘及び改善策
    の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜社長に報告する。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。


3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 ① 当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切
    な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
 ② 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画させるとともに、各執行
    組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
 ③ 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
 ④ 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。

5. 当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
 ① 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運用体制を整備する。
 ② 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「AIメカテック行動規範」の浸透を図り、
    業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
 ③ 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告を受ける。

6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
 現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。

7. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 ① 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある
    事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
 ② 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報規程」により保護する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため体制
 ① 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
 ② 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
 ③ 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
 ④ 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

9. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10. 反社会的勢力の排除に向けた体制
 ① 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規
    程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
 ② 平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として
    速やかに対処できる体制を整備する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
 ① 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置づけ、財務報告の信頼
    性確保を推進する。
 ② 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
 ③ 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
 当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で対処し、関係断絶を徹底しています。以下を基本とし、「反社会的勢力対策規程」、「対応マニュアル」等を整備し、社内での周知を図っております。
1. 社外の関係機関・団体との連携強化による反社会的勢力の排除への取り組み
2. 取引先との契約における「反社会的勢力排除条項」設定の徹底
3. 反社会的勢力排除に向けた社内教育の推進
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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