| 最終更新日:2025年8月19日 |
| 株式会社 トミタ |
| 代表取締役社長 冨田 稔 |
| 問合せ先:総務部 03-3765-1219 |
| 証券コード:8147 |
| http://www.tomitaj.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則1-2 株主総会における権利行使】
(補充原則1-2④)
当社は、当社の株主数や株主構成を踏まえ、個人投資家がインターネットにより議決権を電子行使できる環境整備について検討を進めております。また、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英語での開示・提供については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率が相対的に低いため実施しておりませんが、今後、当社株式の外国人(個人及び法人)の持株比率やコスト等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、有価証券報告書の「第一部【企業情報】」「第4【提出会社の状況】」「3【配当政策】」等で、次のとおり配当政策を開示しております。
『当社グループの配当政策につきましては、将来の事業展開や企業体質強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、業績に見合った配当を継続することを基本方針としております。』、『当社グループは、年一回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は株主総会であります。』
今後、資本政策全般に関する開示の内容・方法について検討してまいります。
【原則2-2 会社の行動準則の策定・実践】
当社は、「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念及び「Next Global 4C (Connect, Change, Challenge, Create)」というモットーに基づいた事業活動の遂行及びコンプライアンスの徹底を図ることにより、社会規範に反することのない公正な事業活動を行っていることから、具体的な行動準則を定めておりませんが、事業規模の拡大などを考慮し、必要に応じて行動準則等の策定を検討してまいります。
(補充原則2-2①)
当社は、「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念及び「Next Global 4C (Connect, Change, Challenge, Create)」というモットーに基づいた事業活動の遂行及びコンプライアンスの徹底を図ることにより、社会規範に反することのない公正な事業活動を行っていることから、具体的な行動準則を定めておりませんが、事業規模の拡大などを考慮し、必要に応じて行動準則等の策定を検討してまいります。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
(補充原則2-4①)
当社は、多様な価値観が当社の持続的な成長に必要不可欠と考えております。中核人材登用の多様性確保に関する目標は設定しておりませんが、国際性、職歴、年齢等を問わない多様な人材採用を進めており、報酬や昇進は個々の能力に応じて適切に決定されることが、企業価値の向上に繋がるものと考えており、適性のある人材を管理職として登用していく方針としております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標の設定についても検討してまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】
(補充原則3-1②)
当社は、当社ウェブサイトにおいて、会社概要について英語での情報提供を行っております。その他の情報に関する英語での開示・提供については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率が相対的に低いため実施しておりませんが、今後、当社株式の外国人(個人及び法人)の持株比率やコスト等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
(補充原則3-1③)
当社は、「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念の下、持続的に売上及び利益を伸長させ企業価値を高める努力をしてまいります。当社グループの中長期での持続的成長のために、「環境」、「人的資本」への対応をサステナビリティ課題として設定しております。
サステナビリティについての具体的な取組みは、有価証券報告書にて開示しております。
なお、知的財産への投資等については開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。
【原則3-2 外部会計監査人】
(補充原則3-2①)
(ⅰ)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
当社の監査役会は、外部会計監査人を評価するための明確な基準は作成しておりませんが、外部会計監査人との定期的な意見交換等を通じて、外部会計監査人が独立性を保持して適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。
(ⅱ)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
(補充原則4-1②)
当社は、工作機械の取扱比率が高くその需要動向に業績が大きく影響を受けるため、中期経営計画は、収益力や資本効率等に関する中期的な数値目標を定めてその達成を目指すものとはせず、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するための戦略展開を重視したものとし、適宜見直しを行っております。そのため数値目標としては、決算短信における単年度の連結業績予想の公表に留めております。
(補充原則4-1③)
当社は、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画を策定しておりませんが、原則として代表取締役の提案を受け、取締役会で審議のうえ、知識・経験・能力等を勘案し、最適と考える人物を選定することとしております。後継者候補の育成が十分な時間と資源を掛けて計画的に行われていくよう、引き続き適切な手続の確立に努めてまいります。
【原則4-2 取締役会の役割・責務(2)】
当社は、取締役会で決議・検討すべき事項として各取締役からの提案を受け付け、議案については事前に検討資料を送付し、また、必要に応じて事前説明を行うことで、十分な検討を行う環境を整備しております。更に取締役会において決定した内容の実行は担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。また、取締役の報酬については基本報酬及び賞与により構成されており、短期的なインセンティブについては賞与を業績連動にしております。
なお、当社は企業理念やミッションの浸透を通して、長期的な視点による経営に専念することを最優先としているため、中長期的なインセンティブを付与しなくとも取締役としての責務を充分に果たしておりますが、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬の設定については、今後、必要に応じて検討してまいります。
(補充原則4-2①)
当社の取締役の報酬については基本報酬及び賞与により構成されており、短期的なインセンティブについては賞与を業績連動にしております。
なお、当社は企業理念やミッションの浸透を通して、長期的な視点による経営に専念することを最優先としているため、中長期的なインセンティブを付与しなくとも取締役としての責務を充分に果たしておりますが、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬の設定については、今後、必要に応じて報酬制度の在り方について検討してまいります。
(補充原則4-2②)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題の一つであることを認識しており、サステナビリティに関する考え方、人材育成方針及び社内環境整備方針を有価証券報告書にて開示しております。
また、取締役会は、人的資本や知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、取締役会で関連議案を通じて審議を行い、引き続き監督の実効性向上に努めてまいります。
【原則4-3 取締役会の役割・責務(3)】
(補充原則4-3②)
当社は、最高経営責任者等の選解任について、独立した指名委員会は設置しておりませんが、原則として代表取締役の提案を受け、取締役会で審議のうえ、知識・経験・能力等を勘案し、最適と考える人物を選定することとしております。更なる客観性・適時性・透明性の向上のため、引き続き適切な手続の確立に努めてまいります。
(補充原則4-3③)
当社は、最高経営責任者等の解任について、明確な基準は定めておりませんが、最高経営責任者等がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会における審議を踏まえ、適切に対応することとしております。更なる客観性・適時性・透明性の向上のため、引き続き適切な手続の確立に努めてまいります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しており、全員を東京証券取引所の定める独立役員として登録しております。独立社外取締役は1名ではありますが、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、独立社外取締役の独立的な視点から各取締役や監査役等と意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としてその責務を十分に果たしております。また、当社の社外役員は、2名の社外監査役と合わせ合計3名であり、当社の企業規模等を勘案すると、外部の客観的、中立的立場からの経営の監視・監督機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。
(補充原則4-8①)
当社の独立社外取締役は1名ではありますが、必要に応じて監査役会と会合を開催し、客観的な立場で意見交換ができる体制を整えております。
(補充原則4-8②)
当社の独立社外取締役は1名ではありますが、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役会との連携に努めてまいります。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、経歴や当社との関係を踏まえて、経営陣から独立した立場で当社の取締役会等において、建設的な意見を適宜述べることができる人物かを考慮し、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会の員数、構成等に照らし、特に独立した指名委員会・報酬委員会を設置しなくても、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化に向けた独立社外取締役の関与や助言を受けることができるものと考えております。
なお、ガバナンスの強化のための様々な仕組みについては、今後検討してまいります。
(補充原則4-10①)
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておらず、現在、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役・監査役候補者の指名については、独立社外取締役を含む取締役会において候補者の知識・経験・能力等を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役を含む取締役会において十分に検討したうえで、代表取締役に一任することを決議しております。取締役候補の選任や取締役の報酬については、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、取締役会の独立性・客観性は十分に担保されているものと考えております。従いまして、当社の取締役会は、現行の仕組みで十分に機能しているものと考えており、指名委員会や報酬委員会を設置する必要性はないものと判断しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現在、女性の取締役を選任しておりませんが、国際性、職歴、年齢等にかかわらず、当社事業、会社経営、海外事業等に関する豊富な知識・経験を有する者を選任しており、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えており、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。 女性の取締役の選任については、今後、必要に応じて検討を進めてまいります。また、当社の社外監査役は、他社での経営経験等を有しており、財務・会計・法務に関する相当程度の知識を有しております。
なお、取締役会の実効性に関する分析・評価については、現在実施しておりませんが、今後、評価方法等を含め検討してまいります。
(補充原則4-11①)
当社の取締役会の構成員数は8名(うち社外取締役1名)であり、取締役会を十分に機能させるために各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、当社事業、会社経営、海外事業など、知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有しております。
なお、当社は、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、上記のとおり、知識・経験・能力のバランスを確保することとしており、社外取締役については、選任議案に合わせて知識・経験・能力等を株主総会招集通知に記載しております。
(補充原則4-11③)
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、議論や発言内容、審議における十分な時間の確保等から、取締役会全体の実効性は確保されているものと考えております。
なお、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法等を含め検討してまいります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、対話に関する基本方針は定めておりませんが、機関投資家からの面談の要請等については、総務部を担当部署として定め、担当役員が対応する方針としております。
(補充原則5-1②)
個別面談以外の対話の手段としての投資家説明会やIR活動は行っておりませんが、株主、投資家の要望を踏まえて検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画の公表は行っておりませんが、事業年度毎の経営成績の分析を行い、経営資源の配分含めた課題を検討し、経営戦略や経営方針として、株主総会や開示書類を通じて株主を含むステークホルダーに対し、その説明に努めております。
(補充原則5-2①)
当社は、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、【原則5-2】に記載のとおり中期経営計画の公表は行っておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、今後、取締役会での議論のうえ、株主を含めステークホルダーに対し、分かりやすく示していけるよう努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化など、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。また、当社は、取締役会において、毎年定期的に、個別銘柄に関して、取引関係の維持・強化のための連携の必要性や継続保有を行う経済的合理性などの保有の意義や取引状況等を検証しており、保有先企業との取引関係の重要性が低下した場合など継続保有する意義が乏しいと判断される株式については、適時・適切に縮減を図ることとしております。
なお、当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の株主総会議案が当社の保有目的等に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかの観点から賛否を判断しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程に定め、取締役会での承認を要することとしております。
なお、関連当事者間の取引が発生した場合には、法令や東京証券取引所の規則に従って開示することとしております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として確定拠出年金制度を採用しているため、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
なお、確定拠出年金の運用は従業員が行っているため、従業員が確定拠出年金制度を活用して安定的な資産形成を行うことができるよう、外部講師による社内研修等を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
有価証券報告書の「第一部【企業情報】」「第2【事業の状況】」「1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に記載しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与により構成されており、基本報酬は、当社の経営環境と各取締役の役位、職責、従業員とのバランス等を勘案し、賞与は、営業利益の達成度合いに応じてその一定割合に各取締役の業績への貢献度を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役及び取締役会長が、個別の報酬額を決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任は取締役会で決定しております。取締役候補者については、取締役の推薦を経て取締役会で決定しております。監査役候補者については、監査役会の同意により取締役会で決定しております。また、その手続きとして、候補者に関する情報を収集のうえ、業績、人格、識見などを総合的に勘案し、その責務にふさわしい候補者を取締役会において決定しております。
経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が経営陣幹部として求められる条件から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会で決定しております。このほか、当社の組織変更及び役割・担当の変更に伴って必要となった場合についても、取締役会で決定しております。
なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行っております。
(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、役員候補者の選解任の理由について、株主総会招集通知に開示しております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
(補充原則4-1①)
当社は、法令及び定款に定められているもののほか、取締役会規程を定めており、取締役会自身として何を判断・決定するかの付議基準や経営陣への委任の範囲を明確にしております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
(補充原則4-11②)
当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社における役割・責務を適切に果たせるよう合理的な兼任数にとどめることとし、その兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知において、毎年開示することとしております。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
(補充原則4-14②)
当社は、取締役・監査役を選任する際、経験・見識等を考慮しその役割・責務を果たし得る者を選任しており、その役割・責務を果たすための特段のトレーニングは行っておりませんが、取締役・監査役がその職務等に必要な知識等の習得のために個別にトレーニングを行う場合には、その費用は会社が負担することとしております。
| 株式会社トミコーポレーション | 503,500 | 9.71 |
| トミタ共栄会 | 457,600 | 8.82 |
| オークマ株式会社 | 262,000 | 5.05 |
| ダイキン工業株式会社 | 250,000 | 4.82 |
| 株式会社みずほ銀行 | 235,900 | 4.54 |
| 冨田 雅枝 | 226,920 | 4.37 |
| 高松機械工業株式会社 | 217,400 | 4.19 |
| 株式会社北陸銀行 | 214,200 | 4.13 |
| 株式会社常陽銀行 | 172,900 | 3.33 |
| 冨田 薫 | 166,580 | 3.21 |
補足説明
上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
また、所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
なお、自己株式には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含んでおりません。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 卸売業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 金口 和正 | ○ | 金口和正氏は、当社の取引先であるAstemo株式会社の出身者でありますが、2019年3月で退社されております。2024年度において、当社と同社の間に機械・工具等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の2%未満です。また、当社は、金口氏と2019年4月から、顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。 | 金口和正氏は、大手自動車部品メーカーの役員としての任務を通し、自動車関連業界に対する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しております。当社は同氏から引き続き経営全般についての有益な助言及び監督をいただくことを期待し、同氏を社外取締役候補者といたしました。また、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、業務が適正に行われていることを確保するための整備体制の1つとして内部統制委員会を設置し定期的に開催しており、出席する常勤監査役を通じて内部統制システムの整備及び運用状況に関して監査役会において情報が共有されるとともに、会計監査人及び内部監査担当者と情報及び意見の交換を行うなど相互に連携をとることにより、監査の実効性向上に努めております。
会社との関係(1)
| 宇佐美 浩 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | △ | | | |
| 友枝 雅洋 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | △ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 宇佐美 浩 | ○ | 宇佐美浩氏は、当社の取引先である三菱商事テクノス株式会社の出身者でありますが、2008年で退社されております。2024年度において、当社と同社の間に機械・工具等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の2%未満です。 | 宇佐美浩氏は、大手総合商社の海外子会社の経営者としての任務等を通し、工作機械業界に対する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しております。当社は同氏から経営全般についての有益な助言を多数いただくことを期待し、同氏を社外監査役候補者といたしました。また、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 友枝 雅洋 | ○ | 友枝雅洋氏は、当社の取引先である株式会社東京精密の出身者でありますが、2021年6月で退社されております。2024年度において、当社と同社の間に機械・工具等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の2%未満です。 | 友枝雅洋氏は、大手精密計測機器メーカーの役員及び子会社の経営者としての任務等を通し、計測事業に対する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しております。当社は同氏から経営全般についての有益な助言を多数いただくことを期待し、同氏を社外監査役候補者といたしました。 また、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
|
その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
役員賞与は年度の業績と各取締役の貢献度に応じて増減する業績連動型となっております。
該当項目に関する補足説明
取締役全員の合計額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書1.「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1(ⅲ)】をご参照下さい。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社は、取締役会事務局である総務部が中心となってサポートしており、取締役会の議案や検討資料等の事前提供や必要に応じた事前説明等により十分な検討を行う環境整備に努めております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む8名で構成されており、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項のほか、経営上の重要な事項等を決定するとともに、職務の執行状況を監視・監督するため、代表取締役社長 冨田稔が議長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催されております。
当社は、監査役設置会社であり、定期的に開催される監査役会は、常勤監査役 齋藤正が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議、検討を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務遂行について監査を実施し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、当社は、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、優秀な状業員を執行役員に登用することで経営者を育成し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行い、監査役会が取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・健全性を確保する体制としており、社外取締役及び社外監査役による外部の客観的・中立的立場から経営の監視・監督機能につきましても十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、当社の企業規模等も勘案したうえで、現在の体制を採用しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 株主が総会議案について十分に検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知に記載する情報は、当社ウェブサイトにおいて開示しております。 |
2.IRに関する活動状況

| 当社ウェブサイトにおいて、有価証券報告書、株主総会招集通知、決算短信等を掲載しております。 | |
| 取締役総務部長を責任者とし、総務部を担当部署として、IR活動を行っております。 | |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに業務の適正を確保する体制について、以下のとおりの基本方針を定め、内部統制システムの整備を進めております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人のコンプライアンスの意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底するため、必要な社内規程・マニュアル等を作成する。問題が発生した場合、その内容・対処案が総務部門を通じて、取締役社長、取締役会、監査役等に報告される体制とする。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他取締役の職務執行に関する文書は、別途定める社内規程に従い、保存・管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関連するリスクの識別、評価、対応を適切に行うため、別途社内規程、マニュアル等を整備し、損失の危険を発見した場合は直ちに部門長を通じ、総務部並びに担当役員等に報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を毎月一回定期的に開催するほか、取締役社長、専務取締役、常務取締役の参加する部門長会、部課長会をそれぞれ隔月に開催し、業務執行に関する協議を行う。
2) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における事業リスクの有無を確認するため、状況報告、決裁承認体制を整備するとともに子会社等におけるコンプライアンスの徹底を図る。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の意向を尊重し、必要に応じた人員を配置する。
⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に配置した人員の異動、評価等については、監査役の意見を尊重することとする。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告する体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は「取締役会規程」を遵守するとともに、監査役に職務の執行状況を報告する。監査役は、取締役会に出席するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に対して報告を求め、必要に応じて子会社から事業に関する報告を求めることとする。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、前項に記載のとおり重要な意思決定の過程等を把握するため取締役会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、また、各取締役とも情報交換を行い、報告連絡が十分機能する体制を整える。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係取引も含め一切の関係を持たず、その不当要求等に対しては、法令に則り、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関と連携して、毅然とした姿勢で対応することとしております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
[適時開示体制の概要]
当社では、取締役総務部長を情報取扱責任者とし、総務部が適時開示業務を担当しております。また、代表取締役社長をはじめ、役員全員が適時開示の重要性を十分認識し、関係各部署への周知徹底を図っております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、以下のとおりとなります。
1.各種会社情報は、取締役・監査役、各部門責任者、各子会社責任者等から、取締役会に報告されるほか、必要に応じ総務部へ連絡されます。
2.総務部では、報告、連絡された全ての会社情報について、東京証券取引所「適時開示規則」等に則って、株主・投資家の皆様の投資判断に資すると考えられる情報については、適時開示情報報告書等を作成のうえ、取締役会または代表取締役に適時開示する情報について起案します。
3.適時開示する情報について、取締役会または代表取締役の承認を得た後、総務部は速やかに、東京証券取引所のTDnet等を活用し、適時開示を行います。