当社グループは、建設・不動産業を中心とした事業を通じて、取引先や従業員をはじめとするステークホルダーと「協働共生」の関係を構築し、相互に利益を享受し、成長することを目指しております。
　ステークホルダーの信頼を得つつ、当社グループの企業価値を持続的に向上させるためには、経営の公正性や透明性を確保し、迅速かつ果断な意思決定を行える体制を構築することが必要不可欠となります。このため、当社はコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを経営上の重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【補充原則1-2-4】
　当社では、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、コスト等を勘案し、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、実施を検討してまいります。

【補充原則2-4-1】
　当社グループは、多様な視点・価値観の存在が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、性別・国籍等にかかわらず、優秀な人材は積極的に採用することとしております。
当社グループは人数規模が比較的小さいため、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標策定・開示を行なっておりません。現時点において、当社では、女性及び中途採用者を複数管理職として登用しております。しかし、外国人につきましては、当社グループでの外国人社員数が限られていることから、管理職への登用実績はありません。

【補充原則3-1-2】
　当社は、海外投資家等の比率が低いため、コスト等を勘案し、英語での情報の開示・提供を実施しておりません。今後、海外投資家等の比率を踏まえ、実施を検討してまいります。

【補充原則4-1-2】
　当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、中期目標を取締役会において策定し、単年での進捗を鑑み、都度見直しを行なっております。今後は中期経営計画の開示について検討してまいります。

【補充原則4-1-3】
　取締役会は、後継者育成について検討は進めておりますが、後継者計画及び後継者育成について充分な議論がなされているとは言えないため、引き続き検討してまいります。

【原則4-8】
　当社は、高い専門的知識と豊富な実務経験を有する１名の独立社外取締役を選任しております。当社グループの事業規模からみて、独立した中立の立場から経営の監視及び監督の機能を十分果たすことが出来ていると判断しております。

【補充原則4-10-1】
　当社においては、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。当社は、取締役の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定並びに役員報酬制度及び報酬基準の決定又は変更を行うにあたり、取締役会において独立社外取締役の適切な関与と助言を得ることで、客観性・透明性を確保しております。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、取締役候補の指名に関する方針とほぼ一致しており、その基準は、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスを作成しております。
　当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有しておりませんが、当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されており、取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。

【補充原則5-2-1】
　当社は、当社グループの建設・不動産事業を単一の事業として考えております。このため、それぞれの事業について個別の基本方針は策定しておりません。また、事業ポートフォリオの見直しも予定しておりません。今後、新たな事業を行う場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、開示書類等で分かりやすく説明してまいります。

【原則1-4】
　当社は、相手先企業との取引関係の維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、相手先企業の成長性・財務安全性等の総合的観点から、保有の経済合理性を検証した上で、妥当と判断されたものに限って、政策保有株式として保有いたします。保有の妥当性が認められないと考えられる場合は、縮減等の検討を行なってまいります。また、政策保有株式に係る議決権行使については、投資目的が最大限発揮され、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうか、保有上場企業が法令・コーポレートガバナンス等に反する不祥事等の有無の観点から提案議案を検討し、議決権を行使しております。

【原則1-7】
　当社が役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、形式的に利益相反の外観を構成する事案について法令に準拠した手続を実施し、当該取引が会社や株主共同の利益を害する事のないよう、取引を行うにあたっては取締役会における審議・決議をはじめ、関連規程等に定められた手続を要することとしています。
　また、取締役会は、当社役員に対し、年一回関連当事者間取引の有無について調査を実施しており、関連当事者間の取引についての管理体制を構築しております。

【原則2-6】
　当社は、確定拠出年金制度に加入しております。従業員に対し、入社時に確定拠出年金制度の運用商品の選定や資産運用に関する説明を行うほか、制度に関する理解を深めるための学習機会を定期的に提供しております。

【原則3-1】
（ⅰ）経営理念・経営方針、代表者メッセージは当社ウェブサイトに掲載しております。
　　経営理念等：https://www.amg-hd.co.jp/business/philosophy.php
　　代表メッセージ：https://www.amg-hd.co.jp/business/#topmessage

（ⅱ）当社は、企業の社会的責任を確保・向上することを最重要課題と考え、株主及び投資家に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営をすることを主要課題として、コーポレートガバナンスの重要性を認識し、その強化体制に務めており、「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図っていく所存であります。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金で構成しております。
各報酬における具体的な方針は以下のとおりです。
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。
・役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給するものとし、取締役の個人別の役員退職慰労金の額については、取締役会で決議された役員退職慰労金規程に基づき決定いたします。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補の選任を行うに当たっての方針・手続に関しては、下記1、2の点を判断の方針として、選任の手続を行っております。また、社外取締役については、東京証券取引所の定める独立性の要件に照らして、当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
取締役の解任にあたっては、下記3の点を判断の方針として、取締役会において決定いたします。

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名について
取締役の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、取締役会において独立社外取締役の意見を踏まえた審議を行った上で、指名を行っております。
（選任基準）
（1）当社の企業理念・経営理念を理解し、優れた経営判断の能力と豊富な経験により当社グループの事業の更なる成長・発展への貢献が期待できること
（2）事業経営上の問題把握及び解決能力があること
（3）法令及び企業倫理に関する高い見識を有すること

2. 監査等委員である取締役候補の指名について
監査等委員である取締役の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、監査等委員会の同意を得て取締役会において指名を行っております。
（選任基準）
（1）当社の企業理念・経営理念及び事業内容に対する深い理解があること
（2）高い専門性と識見をもって独立的・中立的な視点から監査を実施できること
（3）取締役の職務執行が法令及び定款を遵守して行われているかを監査し当社グループの健全性と透明性の向上に貢献できること

3. 取締役の解任について
取締役の解任提案にあたっては、下記の解任基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。
（解任基準）
（1）公序良俗に反する行為を行った場合
（2）健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
（3）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
（4）会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することになった場合
（5）選任基準に定める資質が認められない場合

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者、社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、意思決定機関としての取締役会、代表取締役及び取締役等の意思決定者に対して、承認、決裁、審議等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たすことを条件に、取締役会で審議・検討した上で、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、取締役候補の指名に関する方針とほぼ一致しており、その基準は、原則3－1（ⅳ）に記載のとおりです。また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスを作成しております。
　当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有しておりませんが、当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されており、取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。

【補充原則4-11-2】
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員兼任の数を合理的な範囲にとどめております。各取締役の兼任状況は定時株主総会招集通知、有価証券報告書において開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
　当社では、取締役会の意思決定機能の向上を図り、企業価値を高めることを目的として、毎年継続して取締役会の実効性について自己評価・分析を実施しております。具体的には、取締役会の「議論・検討の実効性」「監督機能の実効性」「リーダーシップの実効性」「環境整備状況の実効性」「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」「取締役会の構成等に関する実効性」の６分類27項目を質問内容とし、結果について制約なく自由に意見表明できるようアンケート方式として実施しております。
　回答内容を分析した結果、全般的に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性は確保されているものと認識しておりますが、今後も取締役会の機能を高めるため、継続した取組みを実施してまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社では、取締役がその役割や職責を果たすために必要な知識の習得や更新のため、随時情報を提供しております。また、取締役がそれぞれの判断で、担当業務に関する外部研修やセミナーに参加できる体制を設けております。

【原則5-1】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えております。このため、以下の方針を定め、IRに取り組んでまいります。
（株主との対話に関する方針）
１．当社は、株主への情報開示に努め、株主との建設的な対話を通じて企業価値を高めます。
２．株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、株主の希望、面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部が対応します。
３．経営陣幹部は、株主の関心事項を踏まえた情報が必要に応じて提供できるよう、管理部及び当社グループ各社の関連部署と連携して対応します。
４．経営陣幹部は、決算説明会、会社説明会などのIR活動を個別面談以外の株主との対話の手段とし、これらのIR活動を積極的に実施する機会創出に努めます。
５．経営陣幹部は、株主との対話によって把握された株主の意見・懸念・関心・要望等について、取締役会に適宜フィードバックを行い、経営に反映させます。
６．経営陣幹部は、社内規則（「インサイダー取引防止規程」）に従い、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）を適切に管理します。

上記持株比率は、自己株式（104,865株）を控除して計算しております。

　支配株主との取引については、契約条件及び市場価格等を参考にし合理的に決定されており、一般的な取引条件と同様に決定しております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、代表取締役社長及び監査等委員３名（うち、独立社外取締役１名）で構成された特別委員会で審議・検討しております。

　当社の親会社であるVTホールディングス株式会社は、グループ各社が適正かつ円滑な業務遂行を行うとともに、その自主性を発揮しつつ、グループ全体として成長するため、「関係会社管理規程」を定めて運用しております。上場子会社である当社については、取締役会決議事項等に関し、親会社の承認を要する旨の条項の適用を排除しており、当社の経営に関する意思決定については親会社の事前承認を要することは一切なく、当社の独立性及び自主性を確保できていると考えております。

現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、同使用人を置くこととしているためであります。

　監査等委員会は、３ヶ月毎に会計監査人と会合を開き、監査方針及び監査計画の説明、四半期決算レビュー、並びに期末監査の結果報告を受けております。また、監査上の重要問題等については、随時情報交換や意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う等、相互の連携を深め、監査機能の実効性を高めております。また、内部監査室は、必要に応じて監査等委員及び会計監査人と会合を開き、情報共有や意見交換を行っております。

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当社は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を役員退職慰労金として引き当て、退任時に一括して支給しております。

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当社は、報酬等の総額が１億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。
2025年３月期における、取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）に対する報酬総額は次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）２名　36,490千円、取締役（監査等委員）４名　15,675千円

取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が他の取締役と協議の上、コーポレートガバナンス・コードの【原則３－１．情報開示の充実】ⅲ．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続に基づき株主総会で決定された報酬の範囲内で、主に各取締役の職位や職務執行に対する評価、前年度の会社の業績・経営内容に加え、中長期的な業績及び経済情勢等を総合的に考慮し、個別の報酬額を決定しております。

社外取締役を補佐する担当については特に選任しておりませんが、取締役会の事務局を中心に適宜必要な情報を伝達するよう努めております。

当社は、以下のような経営機能を通してコーポレートガバナンス体制を構築しております。

〔取締役会〕
　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は毎月１回開催され、法定事項及び当社グループの経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員である社外取締役が第三者的立場で取締役会の審議に参加することで、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

〔監査等委員会〕
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、その他当社グループの経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。

〔経営会議〕
経営会議には当社グループの諸課題が報告され、業務執行に関する事項の検討や決定を行っております。

〔内部監査〕
　当社は、代表取締役社長のもと内部監査室を設置しております。専任者１名が年度監査計画に従い、定期的に当社及び連結子会社の法令や定款、会社規程等の適合性、業務の効率性について監査を行っております。内部監査の結果は取締役会及び監査等委員会にも報告され、取締役と問題点の共有を行い、問題解決にむけ各取締役との連携を図っております。

〔会計監査〕
当社は、監査法人アンビシャスとの間で監査契約を締結し、監査を受けております。2025年３月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。

＜業務を執行した公認会計士＞
代表社員・業務執行社員　若原幸秋
代表社員・業務執行社員　今津邦博

＜監査業務に係る補助者の構成＞
公認会計士５名

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。

　当社は、2021年2月25日開催の臨時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。これにより、当社の業務の適正が担保されるものと判断し、現在の体制を選択しております。

当社は、会社法に基づき、以下のとおり当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ　代表取締役社長はコンプライアンスの責任者として、企業行動憲章、コンプライアンス規程等の整備、内部監査室の監査等を通じて、取締役および使用人の法令および定款の遵守を徹底します。
ⅱ　外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備しております。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。
ⅲ　反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。
ⅳ　財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令および文書管理規程等に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ　当社は、リスク管理に関する基本ルールとして「リスク管理規程」を作成し、リスク管理についての情報収集・分析・評価・対応を通じたリスク管理体制を確立しております。
ⅱ　内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として内部監査を行い、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ　当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。
ⅱ　各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。

5. 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して事業内容に係る報告、重要な案件に係る事前承認等を求めることにより、子会社の業務執行の適正を確保するよう努めます。
ⅱ　当社は、グループコンプライアンス委員会を通じて、法令および定款を遵守する体制をグループ会社と共有しております。　

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ　必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
ⅱ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

7. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告することとしております。
ⅱ　監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを内部通報規程により禁止しております。
ⅲ　監査等委員会は、定期的に代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社の取締役および監査役と意見交換する機会を設けます。
ⅳ　監査等委員会がその職務執行について生じる前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払を行うものとします。　

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
　当社の社会的信頼を維持・向上させることを目的として、『いかなる理由があろうとも反社会的勢力との関係を断固として拒否する』こととしています。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に反社会的勢力との関係遮断を定め、全役職員に厳守させています。
　また、取引相手が反社会的勢力であると判明した場合には、直ちに契約を解除できるように、取引基本契約等の主要な契約書には反社会的勢力の排除条項を記載し、反社会的勢力との関係遮断を徹底しています。

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□適時開示体制の概要

＜体制＞
　当社及びグループ会社の重要事実は、代表取締役社長及び情報取扱責任者に報告され、金融商品取引法、適時開示規則等に基づき開示の要否を判断しております。開示の対象となる開示情報は、社内規程に従い取締役会に報告され、内容を協議・決定の上、適時かつ公正に開示を行っております。
　
＜開示する時期＞
　決定事項に関する情報及び決算に関する情報については、原則として取締役会の決議が行われた時点、発生事実に関する情報については、適時開示の要否を判断し、事実を認識した時点で速やかに開示することとしております。

＜モニタリング＞
　当社の適時開示体制の運用の実効性のモニタリングは、監査等委員会によって行われております。開示情報は監査等委員に対しても伝達されるようになっておりますので、その内容の確認等を通じて、適時開示体制の運用の実効性が確認されております。