当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

【補充原則2-4-1】
当社は、人材育成方針として、性別、国籍、年齢、障碍の有無等の属性に関係なく登用・評価等を行っており、多様な人材を確保し、中核人材を含め適材適所の配置・登用等を行っております。当社では、属性毎の目標数値を掲げていませんが、女性の活躍推進を含む多様性の確保については、測定可能な目標設定と併せ今後の課題として取り組んでまいります。
なお、女性・外国人・中途採用者などの登用等に関する現況目標に対する進捗状況につきましては、最新の有価証券報告書において開示しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/library/securities.html
また、当社は、休暇制度や福利厚生の拡充等、従業員にとって働きやすい環境の整備に努めております。具体的な内容につきましては、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/recruit/welfare.html

【補充原則3-1-3】
TCFDに基づく開示等について
当社は、気候変動リスクへの対応が安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると認識しており、かかるリスクに関しては、リスク管理委員会において管理するリスクの一つとして捉えております。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）またはそれと同等の枠組みに基づく目標値の設定や開示等については、社会的及び政策動向等を注視しつつ、今後の課題として取り組んでまいります。

【補充原則4-1-2】
【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2-1】
当社は、コンテンツ関連の新規性の高い事業を展開しており、短期・中期的な事業環境の変化が激しいことなどから、業績の見通しにつきましては適正かつ合理的な数値の算出が困難であります。そのため、四半期及び通期の決算、事業の概況及びこれらの分析等のタイムリーな開示に努め、短期・中期的な経営計画については開示しない方針です。また、当社では、かかる開示に加え、成長戦略についてはホームページ及び有価証券報告書において開示し、株主総会や決算説明会等を通じて詳細な説明を行う等、当社の事業に対する理解の促進に取り組んでおります。
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/policy/strategy.html

【補充原則4-1-3】
最高経営責任者等の後継者の計画に関しては、長期的には重要な課題と捉えており、今後検討すべき事項だと考えております。

【原則1-4　政策保有株式】
政策保有株式は保有しておりません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
取締役の競業取引及び取締役・会社間の利益相反取引は、法令及び社内規程に基づき取締役会の事前の承認を得ております。また、主要株主等との取引に関しては、社内規程の基準に従い重要性の高い取引について取締役会の事前の承認を得ております。なお、取引条件については、他の一般取引と同様に市場価格等を勘案のうえで決定しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）企業理念等
以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/company/philosophy.html
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/policy/strategy.html
（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ-1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ-1．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補の指名と経営陣幹部の選任は、経験、能力、人格及び識見等を踏まえ、業務執行やその決定、または業務執行の監督に貢献し、当社の企業価値の最大化に資する人材を選定する方針としております。取締役候補者の指名と経営陣幹部の選任にあたっては、任意の指名・報酬委員会への諮問等を経て、独立社外取締役を含む取締役会において決議する体制としております。監査役候補者の指名は、監査役会の同意を得たうえで、独立社外取締役を含む取締役会で決議しております。また、経営陣幹部の解任については、万一の際には法令に則り、任意の指名・報酬委員会への諮問等を経て、独立社外取締役を含む取締役会において審議・決議することとなります。
（5）取締役・監査役候補の指名を行う際の選解任・指名についての説明
最新の株主総会招集通知において、取締役・監査役候補者の選任・指名にあたり、候補者とした理由を個別に開示しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則3-1-3】
1．サステナビリティについての取組み
当社グループは、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を定めており、その中で活動指針を定めております。当社グループの活動指針は、「『お客様』『株主』『従業員』『協力企業』そして、健全たる文化創造発展の為に情熱を持った事業を行う」こととしております。

当社グループが事業を展開するオンラインゲーム業界では、インターネット環境の向上に加え、スマートフォンの普及やゲーム専用機の進化により幅広い年齢層のユーザーがオンラインゲームを楽しむことができるようになっていることから、青少年を含む利用者の皆様が安全な環境で安心してオンラインゲームを利用できる環境をご提供することが必要となっております。当社は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会等の業界団体に加盟し、消費者が不利益を被ることがないよう、業界各社と広く情報交換を行い、未整備課題への対処等を通じて、経済社会の発展に貢献してまいります。

当社グループが提供するゲームの一部について、会員登録、ゲームの利用登録及び課金に際して、個人情報を取得して利用するとともに当社サーバー内に個人情報をストックしております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、顧客個人情報の保護及び取扱いに関する規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全社員を対象として社内教育を徹底するなど、関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

2．知的財産への投資
（1）開発を含む組織体制の強化
ゲーム市場は市場変化や技術革新が目まぐるしく進化を続けているため、当社グループでは継続的な成長を目指し、機動的な事業の運営、経営効率の向上を図るとともに、収益基盤の強化に向けた組織体制の強化を進めております。当社グループの収益源となるゲーム開発にあたっては、アメーバ開発体制による柔軟な組織を形成し、必要に応じた人員配置を行い機動的な開発体制を構築しております。
（2）新規価値創造への挑戦
今後も技術革新が進むことにより、将来的にはまた新たなゲーム市場が形成されることが予測されますが、オンラインゲーム市場は、これからも新規参入企業の増加や統合が予想され、競争環境はさらに厳しくなることが見込まれます。このような中、当社グループは、オンラインゲームで培った開発・運営ノウハウや経験、スマートフォン・家庭用ゲームでも評価の高い企画・開発力を最大限に活かし、「直感的」「革新的」「魅力的」「継続的」「演出的」という開発５原則を基に、様々なプラットフォームに向け新しい価値をお客様に提供してまいります。
（3）知的財産の保護
当社グループは、現在、商標権として社名や「パズドラ」等のゲームの名称等について商標登録を行っております。また、ゲーム開発上、独自に開発した技術等のうち事業上の重要性等があるものについては、適宜特許出願を行っております。

3．人的資本への投資
当社グループは、グローバルに、かつマルチプラットフォームにゲームを提供していくため、オンラインゲームのシステム技術者、ゲーム企画開発者及び拡大する組織に対応するための管理担当者等、各方面での優秀な人材を確保及び育成していくことが重要と考え、入社時研修、各部門におけるOJT、イーラーニングによる定期的なコンプライアンス研修及びその他専門分野に関する研修等を実施するとともに、福利厚生の拡充等、従業員にとって働きやすい環境の整備に努めております。

【補充原則4-1-1】
取締役会規程その他の社内規程により、一定額以上の投資や契約案件、重要な人事を含む組織や社内規程に関するものなど、取締役会自身が判断・決定すべき事項を明確にし、かかる事項以外については、金額等に応じて代表取締役又はその他の取締役に決定を委ねております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っています。また、取締役会は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物を独立社外取締役候補者に選定しています。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準については、株主総会招集通知添付の参考書類に記載しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-10-1】
当社は、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書「Ⅱ-1.任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性、補足説明」に記載のとおりであります。

【補充原則4-11-1】
取締役の員数は、定款に定める10名以下の範囲内で、事業規模等に応じた迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督の観点から、適切な規模としております。また、取締役の選任にあたっては、業務に精通した取締役候補者と独立性を有する社外取締役候補者を取締役会全体のバランス及び多様性に配慮したうえで、任意の指名・報酬委員会への諮問等を経て、取締役会において審議し、決定することとしております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準については、株主総会招集通知添付の参考書類に記載しております。

【補充原則4-11-2】
取締役および監査役の重要な兼職状況につきましては、株主総会招集通知添付の事業報告において開示しております。
https://www.gungho.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-11-3】
2024年度に係る取締役会の実効性については、取締役及び監査役へのアンケート調査を行い、分析・評価を実施いたしました。
その結果、当社取締役会に関しましては、規模・構成を含めた体制は整備され、開催頻度は適切に設定され、資料も適切に提供されたうえで、活
発な議論が行われており、実効的に運営されていることを確認しております。

【補充原則4-14-2】
各取締役・各監査役については、必要な能力、経験及び知識を備え、基本的にはトレーニングを行う必要がないと考えられる者が就任しておりますが、近年の変化の大きい事業環境に備えるため、必要に応じて、外部の専門家を招いた情報交換の実施やセミナー参加費用の負担等、適宜支援を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、次のとおり株主及び投資家との建設的な対話を促進するための方針を定め、その実現に努めております。
（i）株主及び投資家との対話全般については、代表取締役が統括し、経営企画本部内にIR担当部署を設置して、対話に努めております。
（ii）IR担当部署は、経営企画、財務経理及び経営管理などの各担当部署と日常的に情報交換を行い密接に連携しつつ、IR活動を推進しています。
（iii）当社は、毎四半期の業績開示に合わせ、機関投資家・アナリスト等を中心とした決算説明会を実施しております。決算説明会には代表取締役社長、取締役CFO等が出席し、業績並びに事業の概況など、様々な角度からの説明を行うこととしております。また、機関投資家（海外も含む）・アナリストに対しては、IR担当者が、毎四半期の業績開示後に個別ミーティング、各種カンファレンス等を行うことにより、対話の充実に取り組んでおります。
（iv）株主の意見や懸念については、IR担当部署より経営陣へ適宜フィードバックされております。
（v）株主との対話にあたっては、社内規則「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」に従って、インサイダー情報の管理に留意しております。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
弊社は「感動と楽しい経験」を提供するという理念のもと世界中のゲームユーザーに遊んでいただけるようなゲーム開発を進め、これを実現していくことにより、継続的に利益を確保し、企業価値を向上させていきたいと考えております。ゲーム開発においては、ゲームの細部にわたる作りこみや、ユーザー目線に立ったこだわりが必要とされることも多く、開発に時間がかかることも念頭に置く必要があることに加え、優秀な人材を確保するという観点からも、安定的な財務基盤を維持することも大変重要であると考えております。その時々でのユーザーの嗜好変化やプラットフォームの移行状況、さらには技術革新などにより大きく影響を受けることに加え、ゲーム市場そのものの状況にも大きな影響を受けざるを得ない環境にあります。そのため、中長期にわたる定量的な目標を設定することは、必ずしも安定的な成長と利益の増加による企業価値の向上には繋がらない可能性があるため、柔軟な経営判断が可能となるよう、特定の経営指標を目標としては定めておりません。ただし、資本コストに関しては、継続的に取締役会で議論し、複数の計算方式を使用しながら適切に把握していきつつ、株価向上に向けて資本コストを上回る資本収益性の向上を実現していきたいと考えております。

尚、当社は、継続的に利益を確保し、安定的に株主の皆様へ還元することを重要な経営課題の一つとして認識しております。株主の皆様へは、企業価値の長期的な向上を図りつつ、経営環境、業績、財務の健全性、成長投資を総合的に勘案しながら、利益還元を行っております。株主還元の実施に際しては、利益水準やその見通しに応じた安定的な配当に加えて、機動的な自己株式取得を組み合わせることを基本方針としております。

具体的には、配当については、連結配当性向を30%以上とし、安定的かつ継続的に実施する方針です。自己株式取得については、市場株価や当社の財務状況も勘案しつつ、資本収益性の向上に資する機動的な資本政策として位置付けており、取締役会での決定に基づき継続的に実施していく方針です。

当社は2024年12月末時点で自己株式を27,341.332株保有しておりますが、上記大株主の記載及び所有割合の計算に際しては、自己株式を除外しております。

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１．委員会設置の目的
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。
２．委員会の役割
委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申するほか、取締役会より委任を受けた事項について審議し、決定します。
３．委員会の構成
委員会は取締役会の決議によって選定された３名の取締役で構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、独立社外取締役としております。
４．設置日
2023年3月30 日

監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人の独立性、専門性、適格性及び監査品質等について自ら定めた評価手続きに従い、総合的に評価を行っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

社外役員または社外役員候補者の独立性については、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

１. 当社グループの業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
２. 当社グループの主要な取引先（注１）の業務執行者
３. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注２）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４. 当社の発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主またはその業務執行者
５. 当社の借入額が当社総資産の２％を超える借入先またはその業務執行者
６. 当社グループより当該寄付先の年間総収入の２％を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
７. 過去３年間において上記の２から６までに該当していた者
８. 上記の１から７までに該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
９. 当社の社外役員としての在任期間が通算で12年間を超える者

注１．「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が１事業年度につき当社連結売上高の２％を超えることをいう。
注２．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。

年間上限数1,500個（普通株式150,000株）、年額300百万円の範囲内で「株式報酬型ストック・オプション」として新株予約権を業務執行取締役に対して発行することが可能となっております。
業績連動報酬については、2023年12月期以後の各事業年度の業績を対象とし、その補足説明は本報告書「Ⅱ-1．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストック・オプションは、株主重視の経営意識を高め、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の向上に対する意欲及び士気を従来以上に向上させることを目的としております。

報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。なお、有価証券報告書については弊社のホームページにおいて掲載しております。
https://www.gungho.co.jp/ir/library/houkoku.html

1 .取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を以下のとおり定めております。

(1)基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえて、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。

(2)業績連動報酬に関する方針
業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。当該報酬は連結営業利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位に応じたポイントをもとに、株主総会において定めた算式により算出した額を支給します。当該報酬の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。

(3)非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定しております。その決定にあたっては、独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。

(4)報酬等の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。

(5)報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションは、会社が適切と認める時期に支給することとしております。

2 .役員報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(1)取締役の固定報酬については、2004年7月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております（当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は4名）。
取締役の業績連動報酬については、2023年3月30日開催の第26期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、年額300百万円以内と決議しております（当該定時株主総会議案の対象とされていた業務執行取締役の員数は5名）。
取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個（普通株式150,000株）と設定する旨を決議しております（当該定時株主総会議案の対象とされていた業務執行取締役の員数は5名）。

(2)監査役の報酬等については、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております（当該定時株主総会終了時の監査役の員数は3名）。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。

3 .取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、各取締役の職責に係る評価を指名・報酬委員会において独立的かつ客観的に行うことが公正な評価の実現に繋がると考え、各取締役の固定報酬の額の決定については、取締役会の決議により、指名・報酬委員会に一任しております。

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して、事前に取締役会資料を送付し、その他にも重要と認められる事案及び情報については適時かつ適切に状況の説明あるいは伝達を行う等、経営監視機能の確保に努めております。
また、社外取締役と社外監査役の職務を補助する専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて業務補助を行っております。

１．取締役・取締役会
当社では社外取締役４名を含む取締役10名がその任に当たっております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を４名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
なお、取締役会は代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏、社外取締役原悦子氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏が出席しております。

２．経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
なお、経営会議は、代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。

３．監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、３名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任に当たっております。常勤監査役以外の２名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏で構成されております。

４．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名等及び取締役報酬に関する方針等については、当該委員会において審議することで、取締役の指名・報酬等に係る透明性及び客観性の向上を図っております。
なお、指名・報酬委員会は、独立社外取締役宮川圭治氏を委員長に、独立社外取締役田中晋氏および取締役吉田康二氏で構成されております。

５．会計監査人
当社は、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。ＰｗＣ Japan有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

６．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）５名及び監査役３名全員は、会社法第427条第１項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

７．補償契約の内容の概要
当社は、取締役10名全員及び監査役３名全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、自己もしくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明したときは、当社が支払った金額に相当する金銭の返還を条件としております。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社（Gravity Co,.Ltd.を除く）の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。

現状では、取締役会における社外取締役の助言及び監督並びに監査役による監査体制をとることが当社の継続的な成長に有効であると考えており、当社にとって最善の企業統治体制について総合的に判断した結果、監査役設置会社形態を採用しております。
当社におきましては、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役を4名、社外監査役を2名選任していることから、十分な経営監督体制が確保されていると考えております。

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
(2)当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任する。
(3)当社は、取締役及び使用人等が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(4)当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
(2)当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、CISOを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
(2)当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長（社長）の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー（CCMO）を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
(3)内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
(2)各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
(3)当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
(4)当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(5)当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
(6)当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
(2)当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。

7. 監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
イ．当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ．内部統制システムの整備状況
ニ．法令・定款違反事項
ホ．コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
ヘ．内部監査の監査結果
ト．その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(2)当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
(2)監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。

9. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

上記1. 「9. 反社会的勢力排除に向けた体制」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

当社では、金融商品取引法やその他の法令、株式会社東京証券取引所の定める開示ルール等に基づいた適切な情報開示に努めております。適時開示情報の発信に関しては、法定開示同様その重要性を強く認識しており、当該責任部門である経営企画本部に一元化し、公正・公平な情報開示・提供を行っております。
当社および連結子会社にて発生した重要情報は、社内規程に基づき経営企画部長へ報告されます。経営企画部長は、当該情報の開示時期・方法等につき速やかに関係部門と協議のうえ、代表取締役社長の承認を得て、当該情報を開示しております。（次ページ図「適時開示体制の概要」参照）