○添付資料の目次

 

 

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調にあるものの、物価高や米国における関税政策の影響等から、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビット）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。貨物取扱量で日本一を誇る名古屋港における情報セキュリティ事案を受け、港湾分野における情報セキュリティ強化に向けて3つの制度的措置（サイバーセキュリティ基本法の観点、港湾運送事業法の観点、経済安全保障の観点）が提言され、それぞれ取組を進めており、2024年3月に港湾分野が政府指定「重要インフラ」に位置付けられました。また、電力、ガス、航空、鉄道など15業種を対象とする重要インフラ事業者などに限定して、サイバー攻撃の被害を政府に義務づけ、官民での情報共有体制を強化する取組も開始されようとしています。

今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれますが、実際にアタックサーフェス（攻撃対象領域）において、サプライチェーンとクラウドのセキュリティリスクが顕著となっております。警察庁が公表した2024年の国内サイバー犯罪レポートにおいても、フィッシング報告件数は約172万件（前年は約119万件）と増加し、不正送金発生件数は4,369件（前年は5,578件）と減少しているものの、被害総額は約86.9億円（前年は約87.3億円）と停滞しております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化に１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグルがアジア太平洋地域では同社初のサイバー防衛拠点を日本に開設し、日本をハブに同地域全体のサイバー防衛力を底上げする他、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取組が活発化しております。

 

このような経営環境の下、当社グループは、セキュリティ市場での中長期的な高い成長の実現と競争力強化を図るため、各分野におけるスペシャリストの登用を推進するとともに、高度セキュリティ人材の確保と育成を中心とする体制強化を進めるとともに、ブランディング・マーケティングの強化施策にも注力いたしました。

また、収益の安定化・最大化を目指し、ストック型収益の拡大、リピート率の向上、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ・AI分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに有力な事業パートナーの拡大・関係強化を推進しました。

 

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績につきましては、売上高294百万円（前年同期比18.9％減）、営業損失130百万円（前年同期は営業損失187百万円）、経常損失130百万円（前年同期は経常損失191百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失136百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失194百万円）となりました。

　当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開していた当時の連結子会社である株式会社MSS（東京都港区、代表取締役 藤田圭介、以下「MSS社」といいます。）を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する包括業務提携先のデータセクション株式会社（東京都品川区、代表取締役 石原紀彦、以下「DS社」といいます。）グループに包括業務提携の一環として融合するとともに、セキュリティ事業に経営資源を集中投下することが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、DS社を相手先とするMSS社の株式譲渡及び株式交換を実行することといたしました。2024年７月１日付でこれらの効力が発生したことから、同日付で当社はMSS社を連結の範囲から除外し、これに伴い、当第１四半期連結累計期間より、マーケティング事業セグメントを廃止し、セキュリティ事業のみの単一セグメントに変更しております。

　従いまして、前第１四半期連結累計期間の経営成績にはマーケティング事業が含まれており、同事業を控除した場合の前年同期比は、売上高69百万円の増加（前年同期比30.9％増）、営業損益72百万円の増加となります。

 

サイバートレーニングソリューションについては、収益性向上及び非連続的な成長を図るため、トレーニングのリモート提供、eラーニング、日本独自の新規プログラム開発、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の強化を推進しました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は84百万円（前年同期比49.2％増）となりました。

 

セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも好調に推移し、インシデントレスポンス支援サービスの提供も拡大したことで、当第１四半期連結累計期間の売上高は89百万円（前年同期比54.2％増）となりました。

 

セキュリティコンサルティングソリューションについては、情報セキュリティ認証取得支援サービスなどの成長が鈍化したものの、総合的なセキュリティコンサルティングサービスの提供が拡大し、当第１四半期連結累計期間の売上高は121百万円（前年同期比9.4％増）となりました。

 

（２）当四半期の財政状態の概況

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて181百万円減少し、539百万円となりました。これは、現金及び預金が24百万円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が207百万円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて334百万円増加し、917百万円となりました。これは、投資有価証券が329百万円増加したことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて36百万円減少し、303百万円となりました。これは買掛金が14百万円、その他に含まれる未払消費税等が13百万円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて6百万円減少し、422百万円となりました。これは、長期借入金が9百万円減少したことなどによります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて195百万円増加し、731百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金が329百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失136百万円の計上したことなどによります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の40.5％から49.7％となり、１株当たり純資産が40円92銭から55円94銭となりました。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　連結業績予想につきましては、2025年５月15日に公表いたしました業績予想に変更はありません。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、サイバーセキュリティ分野での事業拡大に向けた人員増に伴う人件費等の増加や開発投資により、前連結会計年度において営業損失270百万円、経常損失272百万円、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円となり、当社グループにおいて単独でマーケティング事業を営んでいたMSS社の譲渡に伴う特別利益の計上により親会社株主に帰属する当期純利益を計上した一方で、営業損益及び経常損益ベースでは損失を計上しております。また、当第１四半期連結会計期間においても、営業損失130百万円、経常損失130百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失136百万円となり、連続して損失を計上しております。

　上記のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、資産及び負債の内容、並びに事業計画及び資金繰り計画等に鑑み、当第１四半期連結累計期間末において十分な資金を有しております。従いまして、当社グループについて継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記は行っておりません。

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

 

（四半期連結包括利益計算書）

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却額を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

（重要な後発事象）

　当社は、2025年７月１日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、第13回新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、2025年７月22日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

 

第13回新株予約権の発行要項

 

１．新株予約権の数

6,473個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式647,300株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、94円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。

 

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行決議前日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の109.9％に相当する金200円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年７月１日から2036年６月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された売上高が2,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記（３）に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

４．新株予約権の割当日

2025年７月22日

 

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年７月22日

 

９．申込期日

2025年７月21日

 

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　　　２名2,800個

当社執行役員　　　　４名2,430個

当社子会社取締役　　４名1,243個

 

（追加情報）

(当社及び当社子会社の商号変更について）

　2025年７月14日付で「当社および当社子会社の商号変更ならびにリブランディングのお知らせ」にて開示いたしましたとおり、セキュリティ企業としての使命に対するコミットメントを一層高めるとともに、ブランド名を統一し、グループ全体のシナジーを最大限に発揮することでより広い認知拡大を図るべく、2025年10月６日に「株式会社バルクホールディングス」から「株式会社VLC（ブイエルシー）セキュリティ」へと商号変更を予定しております。

　当社グループは、これまでも世界の先端情報、技術、知識、そして経験を駆使し、お客様の安全を守ることを使命として「組織、人、技術」の面から日本のサイバーセキュリティを支えてまいりました。今後は新たな商号の下、お客様のセキュリティ向上に一層貢献するべく努めてまいります。

 

（商号変更概要）

　商号変更予定日：2025年10月６日

 

　グループ各社の新商号一覧

※「CYBERGYM（サイバージム）」に関しましては、当社グループのトレーニングサービスブランドとして存続いたします。

 

　新社名の由来

　新社名の頭文字 V・L・C は、それぞれ 「Vision」、「Leadership」、「Cyber」 が頭文字となっています。これは、「お客様の事業発展を支える信頼のパートナー」という当社の存在意義の象徴です。これまで培ってきた経験・ノウハウを活かしながら、セキュリティ企業としての使命に対するコミットメントを一層高め、またグローバルに活動していく想いを込め、新たな社名を決定いたしました。