○添付資料の目次

 

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の関税政策、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の１兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」）。

　グローバルベースでのAI市場においては、当社グループの得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。また、今後深耕するAIデータセンターの領域においても、グローバルベースで、急増するAI処理に対応できるAIデータセンターの構築が求められる市場環境にあるほか、地政学的な課題とセキュリティリスクが渦巻く現在の世界経済・安全保障環境に鑑み、各種課題の解決において、AIがさらに重要要素となってきていることから、AIデータセンターの容量拡大や、クロスボーダーでの連携が強く求められております。加えて、AIモデルのトレーニングに必要な計算能力は業界全体で約６ヶ月毎に倍増（2024年５月 EPOCH AI 調査レポート「Training Compute of Frontier AI Models Grows by 4-5x per Year」より）していることから、将来的には、新たなモデル及びより大規模なモデルの誕生により、AIデータセンターやAIクラウドスタックへの需要が更に高まるものと想定しております。

　南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、及びその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的及び政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report」）。

　リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、及びデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。

　デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること、ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること、デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。

当社グループは、前連結会計年度において、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制を刷新するとともに、高度人材の獲得を推進してまいりました。事業上は、世界中で供給が逼迫するNVIDIA製GPUについて、台湾サーバー機器サプライヤー各社との業務提携を通じて確保する戦略を採用・実行し、大型GPUクラスターの運用を最適化する独自アルゴリズムシステム『TAIZA』の開発・構築等を進め、事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてまいりました。また、これらの取組みと並行して、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進し、国内を中心とするアジア及び欧州でのAIデータセンターサービスの提供に向けて大型の見込パイプラインが複数存在しております。当第１四半期連結累計期間においても、これらの取組みが進捗し、大型の見込パイプラインについては、それぞれ受注確度が高まっております。

　具体的な取組みとして、NVIDIA B200 GPU（5,000 個）搭載サーバー（625 台）の調達に成功し、潜在顧客である世界最大規模のクラウドサービスプロバイダーからの要請に基づき、100 ExaFLOPS（エクサフロップス）を超える計算性能（FP4）を提供する日本初となる最先端かつアジア最大級の AI スーパークラスターを大阪府内に構築します。また、更なる大型案件を含む、国内外での複数案件についても契約協議中であります。

　これに加え、当社は、2025年６月に、NVIDIA Corporation（本社：米国カリフォルニア州、代表者：CEO, Jensen Huang、以下「NVIDIA社」といいます。）認定のAIパートナー（NVIDIA Cloud Partner、以下「NCP」といいます。）としてAIクラウドスタック及びデータセンターインフラにかかる運用実績と技術力を有するCUDO Ventures Ltd.（本社：英国ロンドン市、代表者：CEO, Matt Hawkins、サービスブランド名はCUDO Compute、以下「CUDO社」といいます。）との資本提携に伴う同社の子会社化（以下「本資本提携」といいます。）について、CUDO社の筆頭株主かつ代表者である Mathew Hawkins 氏と基本合意するとともに、CUDO社との合弁で当社子会社を設立することで合意いたしました。本資本提携は、当社が業務提携先である台湾サーバー機器サプライヤー各社を通じて確保するNVIDIA社製GPUを、CUDO社がサービス提供用に調達するには、CUDO社が当社の子会社であることが前提条件とされていること、また、両社の事業基盤が最適な相互保管関係にあると判断したことから、連携によるシナジーの最大化に向けて、両社のAIデータセンター事業の一体化を図ることを目的としております。

 

　このような状況のもと、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりであります。なお、当第１四半期連結累計期間において、重要性が増したことに伴い、メキシコの非連結子会社であったFupbimx, S.A.P.I. de C.V.を連結の範囲に含めております。

 

（売上高）

　当第１四半期連結累計期間の売上高は668百万円（前年同四半期比23.9％増）となりました。これは、連結子会社の増加、データサイエンス事業における受注が堅調に推移したことを主要因とするものであります。

 

（売上原価）

　当第１四半期連結累計期間の売上原価は483百万円（前年同四半期比54.8％増）となりました。売上原価の主な内訳は、人件費249百万円、業務委託費110百万円、減価償却費91百万円、サーバー使用料12百万円であります。

 

（販売費及び一般管理費）

　当第１四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は526百万円（前年同四半期比65.4％増）となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、人件費210百万円、業務委託費105百万円、支払報酬料55百万円、のれん及び顧客関連資産償却費30百万円、旅費交通費19百万円、地代家賃18百万円、支払手数料18百万円であります。

 

（営業外損益）

　為替差益として34百万円、支払利息として11百万円を計上いたしました。支払利息は、借入金の期中平均残高の増加等により前年同四半期比で８百万円増加しております。

 

（特別損失）

　投資有価証券売却損として２百万円を計上いたしました。

 

（法人税等合計）

　法人税、住民税及び事業税10百万円を計上したことなどにより、法人税等合計については、11百万円を計上いたしました。

 

　上記より、売上高668百万円（前年同四半期比23.9％増）となった一方、新規事業であるAIデータセンター事業向け先行投資費用等により、営業損失342百万円（前年同四半期は91百万円の営業損失）、調整後EBITDAは△195百万円（前年同四半期は△22百万円)となりました。また、営業外収益に為替差益34百万円等を計上した結果、経常損失317百万円（前年同四半期は84百万円の経常損失）となり、投資有価証券売却損として２百万円、法人税等合計11百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失333百万円（前年同四半期は93百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用

 

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

イ.　国内事業

　国内事業におきましては、AIデータセンター事業のほか、データサイエンス事業、システムインテグレーション事業、マーケティングソリューション事業で構成されております。

　新規のAIデータセンター事業においては、AIクラウドスタック『TAIZA』の開発・提供、AIデータセンタープラットフォームの提供、AIデータセンターの運営、AIデータセンター向け投資、AI向けGPU販売を展開いたします。

　データサイエンス事業では、データ活用とAIの開発実績を強みとして、大手優良企業を中心に、データの利活用などのコンサルティング、IT教育等のソリューションを通じて、企業のデータドリブン経営やDX推進をサポートしております。

　システムインテグレーション事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザー個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）では、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ」（ https://bizpreca.jp/ ））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキュリティ診断サービス等）を提供しております。

　マーケティングソリューション事業では、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を国内展開する他、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社においては、海外特化型の多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービス、連結子会社の株式会社MSS（以下「MSS」といいます。）においては、マーケティングリサーチに関するリサーチコンサルティング及び主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、セールスプロモーション活動の支援等を提供しております。

　当第１四半期連結累計期間におけるデータサイエンス事業、システムインテグレーション事業は、連結子会社であるDSSにおける受注が堅調に推移したことで、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。

　当第１四半期連結累計期間におけるマーケティングソリューション事業は、連結子会社（MSS）増加による効果に加え、当社の「FollowUP」の受注が堅調に推移したことで、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。

　当第１四半期連結累計期間におけるAIデータセンター事業においては、事業基盤構築に向けた先行投資を進めております。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は439百万円（前年同四半期比43.7％増）、セグメント損失81百万円（前年同四半期は34百万円のセグメント損失）となりました。

 

ロ.　海外事業

　海外事業では、マーケティングソリューション事業のうち、「FollowUP」の海外展開を行っております。

　当第１四半期連結累計期間における海外事業は、主要な拠点であるチリ・コロンビアにおける受注は堅調に推移しておりますが、海外事業全体では前年同四半期と比べ売上高が若干減少いたしました。

　これらの結果、第１四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は228百万円（前年同四半期比2.1%減）となり、セグメント利益は６百万円（前年同四半期比86.0%減）となりました。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当第１四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,822百万円（前年度末比39.7％増）増加し、6,416百万円となりました。

　これは、現金及び預金が1,471百万円、ソフトウエアが412百万円増加したことを主要因とするものであります。

 

（負債）

　当第１四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して543百万円（前年度末比24.8％減）減少し、1,650百万円となりました。

　これは、短期借入金が320百万円、未払金が235百万円減少したことを主要因とするものであります。

 

（純資産）

　当第１四半期連結累計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して2,365百万円（前年度末比98.6％増）増加し、4,766百万円となりました。

　これは、2025年２月18日付「第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしました第20回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,351百万円増加した一方、利益剰余金が347百万円減少したことを主要因とするものであります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　連結業績予想については、2025年７月16日の「業績予想の開示に関するお知らせ」で公表いたしました2026年３月期の連結業績予想に変更はありません。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において、既存事業がいずれも堅調に推移した一方で、中長期な高成長を実現するために、新規のAIデータセンター事業向けに多額の先行投資を行った影響で営業損失496百万円（前々期は216百万円の営業損失）、経常損失613百万円（前々期は235百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失654百万円（前々期は1,261百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上し、調整後EBITDAを除く各段階利益において前々連結会計年度から継続して多額の損失を計上いたしました。

　当第１四半期連結累計期間においても、既存事業がいずれも堅調に推移した一方で、中長期な高成長を実現するために、新規のAIデータセンター事業向けに多額の先行投資を行った影響で営業損失342百万円（前年同四半期は91百万円の営業損失）、経常損失317百万円（前年同四半期は84百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失333百万円（前年同四半期は93百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）を計上いたしました。

　こうした状況により、当第１四半期連結累計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような状況に鑑み、当社グループ各社において、継続的な企業努力を行うとともに、2024年１月26日及び2024年２月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）及び行使価額固定型の第19回新株予約権（行使価額544円、当該発行による潜在株式数1,488,000株、期間５年）の発行を行うことを決議し、本株式及び第19回新株予約権の発行により、2024年２月に688百万円を調達いたしました。これに加え、追加の資金調達として、2025年２月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による行使価額修正型の第20回新株予約権（当初行使価額688円、当該発行による潜在株式数4,400,000株、期間１年）の発行を行うことを決議し、2025年３月から７月までに第20回新株予約権の発行及び全量行使がなされ、4,673百万円を調達いたしました。なお、第19回新株予約権の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.から保有する新株予約権の行使に関する意思表明を書面で得ております。

　また、取引先金融機関とは、必要に応じて都度対応を協議できる体制を構築しており、良好な関係を保つことで、借入金の維持・継続を図っております。

　上記の状況を踏まえ、資金繰り計画とその基礎となる事業計画を評価した結果、四半期貸借対照表日の翌日から１年後の2026年６月30日まで十分な資金を有することが可能であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

 

（四半期連結包括利益計算書）

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△103,430千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間の資産の金額は、前連結会計年度の末日に比べ、1,004,461千円増加しております。これは主に、株式会社MSSの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことによるものであります。なお、株式会社MSSは国内事業セグメントに分類しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

国内事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間から株式会社MSSを新規に連結対象としたことに伴い、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの計上額は、当第１四半期連結累計期間においては1,242,173千円であります。

 

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2025年４月１日　至　2025年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△267,019千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間の資産の金額は、前連結会計年度の末日に比べ、1,822,609千円増加しております。これは主に、普通預金が第20回新株予約権の行使により1,471,137千円増加したこと、及びソフトウエアTAIZAの追加開発によりソフトウエアが412,757千円増加したことによるものであります。なお、普通預金については全社資産、ソフトウエアについては国内事業セグメントに分類しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

（重要な後発事象）

（有償新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行）

2025年６月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2025年７月10日に払込みが完了し、本新株予約権を発行いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

 

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

当社は、事業ポートフォリオの再構築に加え、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、前期において経営体制を刷新し、新経営体制のもと、事業拡大を推進しております。このたび、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高め、業績目標達成に向けた強いコミットメントを促進し、持続的な成長を実現することを目的として、当社の取締役及び執行役員に対して、有償にて業績目標コミットメント型新株予約権を発行することといたしました。

本新株予約権は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの期において、連結売上高が5,000百万円を超過することが行使条件とされており、2025年３月期の業績（連結売上高2,942百万円）に比して、相当程度高い業績目標を行使条件としております。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約3.0％に相当いたします。しかしながら、上記のとおり、高い業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

6,312個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式631,200株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,344円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。

 

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日前日の当社普通株式の普通取引の終値と同額である金2,315円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2035年３月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記（３）に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

４．新株予約権の割当日

2025年７月10日

 

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年７月10日

 

９．申込期日

2025年７月９日

 

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役   ３名5,260個

当社執行役員 ２名1,052個

 

 

（行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資）

2025年３月６日に発行いたしました第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）につきまして、2025年７月11日をもって、発行した全ての新株予約権が行使されました。なお、2025年７月１日から2025年７月11日までの行使状況は以下のとおりであります。

以上により、2025年８月14日現在の発行済株式総数は22,103,051株、資本金は4,205,220千円、資本剰余金は4,857,283千円となっております。

 

（固定資産の取得）

2025年７月４日開催の当社取締役会において、大阪府内に開設予定のAIデータセンターに導入するため、業務提携先であるGIGACOMPUTINGCO.,LTD.（本社：台湾新北市、代表者：CEO、DanielHou、以下「GIGAComputing社」といいます。）との間で、NVIDIA製B200（5,000個）を搭載したGPUサーバー（625台）一式の取得にかかる売買契約（以下「本売買契約」といいます。）を締結することを決議し、本売買契約を締結いたしました。

 

１．取得の理由

当社グループでは、NVIDIA社製GPUを搭載したスーパークラスターによるアジア及びヨーロッパ各地でのAIデータセンター開設に向けて、複数のプロジェクトが進捗しております。また、世界中で供給が逼迫するNVIDIA社製GPUを台湾サーバー機器サプライヤーとの業務提携を通じて確保すると共に、AIデータセンターの効率運用を可能とする『TAIZA』※の開発・構築プロジェクトを進め、2025年３月にローンチいたしました。

また、これらの取組みと並行して、AIデータセンター事業の事業基盤を確立するため、グループ内の人材を増強し、同事業領域における事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させております。

このたび、潜在顧客である世界最大規模のクラウドサービスプロバイダーからの要請を受けて、国内に開設予定のAIデータセンターに導入するため、GIGAComputing社から、NVIDIA製B200（5,000個）を搭載したサーバー（625台）一式を取得することといたしました。

※当社独自開発によるAI向け大規模GPUクラスターの運用最適化アルゴリズム

 

２．取得資産の内容

（注）１USドルを2025年６月末日の終値144.01円にて円換算した金額は39,210百万円となります。

 

３．相手先の概要

（注）１台湾ドルを2025年６月30日の終値4.92円にて円換算した金額は4,106百万円となります。

 

 

４．日程

（１）取締役会決議日　　2025年７月４日

（２）本売買契約締結日　2025年７月４日

（３）引渡し期日　　　　2025年７月～2025年８月頃(予定)

 

（多額の資金の借入）

2025年８月４日開催の当社取締役会において、筆頭株主であるFirst Plus Financial Holdings Pte.Ltd.との間で、極度方式基本契約（以下、「本基本契約」といいます。）を締結し、資金の借入を行うことを決議いたしました。また、本基本契約に基づき、2025年８月４日及び2025年８月８日に資金の借入（以下、「本資金借入」といいます。）を行いました。

 

１．本基本契約及び本資金借入の目的

本基本契約の締結及び本資金借入により調達した資金をAIデータセンター事業にかかるプロジェクト資金又は運転資金に充当することを目的としております。

 

２．本基本契約及び本資金借入の概要

（１）本基本契約の概要

（注１）１USドルを2025年７月末日の終値150.74円にて円換算した金額は5,275百万円となります。

 

（２）本資金借入の概要

（注２）１USドルを2025年７月末日の終値150.74円にて円換算した金額は753百万円となります。

 

（３）借入先の概要

（注）議決権比率は、2025年８月４日現在の発行済株式総数22,103,051株から、2025年３月31日現在の議決権を有しない株式数101,951株を控除した数に係る議決権の数220,011個を分母として算出し、少数点第３位を切り捨てて表示しております。

 

 

（新株予約権に係る発行登録）

2025年８月12日開催の取締役会において、新株予約権に係る発行登録（以下、「本発行登録」といいます。）を行うことを決議いたしました。

 

Ⅰ．発行登録の背景

当社グループは、前連結会計年度において、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制を刷新するとともに、高度人材の獲得を推進してまいりました。事業上は、世界中で供給が逼迫するNVIDIA製GPUについて、台湾サーバー機器サプライヤー各社との業務提携を通じて確保する戦略を採用・実行し、大型GPUクラスターの運用を最適化する独自アルゴリズムシステム『TAIZA』の開発・構築等を進め、事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてまいりました。また、これらの取組みと並行して、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進し、国内を中心とするアジア及び欧州でのAIデータセンターサービスの提供に向けて大型の見込パイプライン数が拡大しております。

このような状況において、当社は、2025年７月10日付「大口受注のお知らせ」において公表いたしましたとおり、同日付で、第１号のAIデータセンター案件(以下、「１号案件」といいます。)として、業務提携先であるナウナウジャパン株式会社（本社：東京都中央区、代表者：近江 麗佳）を通じて、間接的に、世界最大規模のクラウドサービスプロバイダーである顧客との間で、大阪府内に開設予定のAIデータセンターに係る大口のサービス利用契約（契約期間３年間、当社の意思により２年間の延長が可能、年間135,342千USD（20,401百万円）、３年総額406,026千USD（61,203百万円）、５年総額676,710千USD（102,005百万円）※）を締結し、１号案件のプロジェクトが進捗しております。また、これに先立ち、2025年７月４日付「固定資産（NVIDIA製B200を搭載したGPUサーバー）の取得に関するお知らせ」（以下、「固定資産取得開示」といいます。）において公表いたしましたとおり、１号案件のAIデータセンターに導入するため、業務提携先であるGIGA COMPUTING CO., LTD.（本社：台湾新北市、代表者：CEO、Daniel Hou）との間で、NVIDIA製B200（5,000個）を搭載したGPUサーバー（625台）一式の固定資産取得に係る売買契約（以下、「本売買契約」といいます。）を同日付で締結いたしました。

本売買契約による固定資産の取得資金は、272百万USドル（41,001百万円※）となりますが、AIデータセンターサービスの提供には、その他にも関連設備の取得やデータセンターのサイト利用などに係る多額の資金が必要となります。固定資産取得開示及び2025年７月16日付「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、この第１号案件の固定資産取得に係る今後の必要資金について、AIデータセンター顧客からの前受金、借入金、並びに当該新株式、第19回及び第20回新株予約権による調達資金を充当予定としておりましたが、本発行登録に係る新株予約権による調達資金も、調達コスト最適化の観点から、資金調達と支払のタイミング次第で、これに充当いたします。また、１号案件のプロジェクトが進捗するなかで、並行して多額の資金を必要とする複数の大型見込パイプラインの確度が高まってきております。このような状況に鑑み、一定のプロジェクト利益を確保しつつ、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断いたしました。従いまして、本発行登録に係る新株予約権による調達資金について、１号案件以外の案件も含む、AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当する予定です。

また、本発行登録に係る新株予約権による資金調達に先立ち、割当予定先として想定している当社の筆頭株主かつ主要株主であるFirst Plus Financial Holdings Pte. Ltd.（以下、「First Plus社」といいます。）からは、当社を資金面で支援するため、当社第19回新株予約権の一部又は全部の行使、当社に対する追加の貸付、並びに本発行登録に係る新株予約権の取得及び行使を行う予定であり、First Plus社は当社への貸付金又は本発行登録に係る新株予約権の取得若しくは行使による払い込みの原資として、当社株式を一部譲渡する可能性があると聞いております。

本発行登録に係る新株予約権発行の具体的な実施時期、発行条件、発行総額及び調達資金の使途の詳細等は未定です。なお、本発行登録に係る新株予約権の発行は専ら資金調達を目的としたものであり、First Plus社に対する経営権の付与を意図したものではないことから、First Plus社の議決権比率が一定割合を超えないスキームといたします。

※１USドルを2025年７月末日の終値150.74円にて円換算した金額を記載しております。

 

 

Ⅱ．新株予約権に係る発行登録について

当社は、以下のとおり、2025年８月12日付で本発行登録書を関東財務局に提出しております。

１．　募集有価証券の種類：新株予約権証券

２．　発 行 予 定 期 間 ：発行登録の効力発生予定日から１年を経過する日まで

（2025年８月20日から2026年８月19日まで）

３．　募　集　方　法　　：第三者割当

本発行登録書の対象とした募集に係る当社新株予約権の全てをFirst Plus Financial Holdings Pte. Ltd.に割り当てることを想定しております。これについては、2025年８月以降に開催の取締役会及び臨時株主総会において承認を受けることなどが条件となります。

４．　発 行 予 定 額    ：78,000百万円を上限としております。

（新株予約権証券の発行価額の予定総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算した予定金額）

５．　調達資金の使途　　：AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当する予定ですが、その詳細については現時点では未定です。

 

Ⅲ．割当予定先の概要（2025年８月８日現在）

（注１）議決権比率は、本日現在の発行済株式総数22,103,051株から、2025年３月31日現在の議決権を有しない株式数101,951株を控除した数に係る議決権の数220,011個を分母として算出し、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

（注２）１USドルを2025年７月末日の終値150.74円にて円換算した金額は5,275百万円となります。

 

 

 

監査人の結論

　当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げられているデータセクション株式会社の2025年4月1日から2026年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2025年4月1日から2025年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2025年4月1日から2025年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

 

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して四半期連結財務諸表を作成することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上