○添付資料の目次

 

1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………2

(1)経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………2

(2)財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………3

(3)キャッシュ・フローの状況に関する説明 ………………………………………………………………3

(4)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………3

2.中間連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………4

(1)中間連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………4

(2)中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書 ……………………………………………………6

(中間連結損益計算書) ………………………………………………………………………………………6

(中間連結包括利益計算書) …………………………………………………………………………………7

(3)中間連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………8

(4)中間連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………10

(継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………………10

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………………11

(会計方針の変更) ……………………………………………………………………………………………11

(追加情報) ……………………………………………………………………………………………………12

(セグメント情報) ……………………………………………………………………………………………14

(重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………………15

3.その他 ……………………………………………………………………………………………………………18

継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………18

 

 

1.当四半期決算に関する定性的情報

(1)経営成績に関する説明

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、穏やかに回復していますが、米国の通商政策等による不透明感がみられます。先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されますが、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクが高まっています。加えて、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に一層注意する必要があります。

このような状況のもと、当社グループは、安定した収益基盤を確保するため、システムイノベーション事業の強化に取り組むとともに、データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントにおける収益改善と企業価値の向上に努めてまいりました。

当中間連結会計期間の経営成績については、システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年同期に比べ売上高、営業利益ともに減少となりました。

データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を連結子会社であるピクセルハイ合同会社が推進しております。またGPU仲介販売にも注力したことにより売上高は増加し営業利益も改善しております。

これらの結果、当中間連結会計期間における売上高は463百万円(前年同期比31.3%増)、営業損失は416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、経常損失は420百万円(前年同期は経常損失306百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失は345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となりました。

 

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

 

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当中間連結会計期間においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年同期に比べ売上高、営業利益ともに減少となりました。以上の結果、当事業における売上高は303百万円(前年同期比12.1%減)、営業利益は17百万円(前年同期は営業利益24百万円)となりました。

 

(データセンター事業)

データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めており、2025年12月期中に収益化をする予定です。また、GPUサーバーの仲介販売を進めておりますが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、当事業における売上高は48百万円(前年同期比570.3%増)、営業損失は232百万円(前年同期は営業損失57百万円)となりました。

 

(その他の事業)

その他の事業では、当事業における売上高は-百万円(前年同期比100.0%減)、営業損失は0百万円(前年同期は営業損失4百万円)となりました。

 

 

(2)財政状態に関する説明

当中間連結会計期間末の資産につきましては、新株予約権の行使による現金及び預金や、データセンター事業に伴う建設仮勘定が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ833百万円増加し、1,791百万円となりました。

当中間連結会計期間末の負債につきましては、前受金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ604百万円増加し、1,931百万円となりました。

当中間連結会計期間末の純資産につきましては、親会社株主に帰属する中間純損失を計上したものの、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が増加し、前連結会計年度末に比べ229百万円増加し、△139百万円となりました。

 

(3)キャッシュ・フローの状況に関する説明

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動により資金を獲得しましたが、営業活動及び投資活動において資金を使用した結果、前年同期に比べ843百万円減少し、当中間連結会計期間末は、59百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、379百万円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失があったこと等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、505百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得及び貸付による支出があったこと等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、794百万円となりました。これは主に、株式発行による収入があったこと等によるものであります。

 

(4)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

現時点では業績に与える未確定な要素が多いため、業績予想を数値で示すことが困難な状況です。業績予想については今後、合理的に算定可能となった時点で、速やかに公表いたします。

 

 

2.中間連結財務諸表及び主な注記

(1)中間連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当中間連結会計期間

(2025年6月30日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

150,782

59,358

 

 

売掛金

57,822

60,756

 

 

仕掛品

1,922

3,362

 

 

貯蔵品

5,072

 

 

前渡金

444,194

 

 

前払費用

22,874

20,901

 

 

短期貸付金

60,000

55,000

 

 

立替金

7,186

3,553

 

 

未収入金

4,268

10,727

 

 

仮払金

255,392

255,444

 

 

その他

38,932

11,329

 

 

貸倒引当金

△328,625

△342,074

 

 

流動資産合計

270,556

587,626

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建設仮勘定

680,876

1,086,596

 

 

 

その他

164

102,791

 

 

 

有形固定資産合計

681,041

1,189,388

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

施設利用権

395

395

 

 

 

無形固定資産合計

395

395

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

228

1,228

 

 

 

長期貸付金

216,509

216,509

 

 

 

長期前払費用

5,518

1,177

 

 

 

長期未収入金

220,000

220,000

 

 

 

その他

17,014

16,346

 

 

 

貸倒引当金

△453,524

△441,329

 

 

 

投資その他の資産合計

5,747

13,931

 

 

固定資産合計

687,184

1,203,715

 

資産合計

957,740

1,791,342

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当中間連結会計期間

(2025年6月30日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

67,176

31,134

 

 

短期借入金

145,000

 

 

未払金

76,830

670,411

 

 

未払費用

15,727

9,677

 

 

未払法人税等

57,190

88,171

 

 

前受金

1,471

465,753

 

 

預り金

450,007

453,004

 

 

訂正関連費用引当金

658,640

 

 

流動負債合計

1,327,044

1,863,153

 

固定負債

 

 

 

 

資産除去債務

67,915

 

 

固定負債合計

67,915

 

負債合計

1,327,044

1,931,068

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

4,972,439

5,308,205

 

 

資本剰余金

5,177,150

5,512,915

 

 

利益剰余金

△10,598,306

△10,943,635

 

 

自己株式

△15

△15

 

 

株主資本合計

△448,731

△122,529

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

為替換算調整勘定

△23,996

△17,963

 

 

その他の包括利益累計額合計

△23,996

△17,963

 

新株予約権

103,424

768

 

純資産合計

△369,303

△139,725

負債純資産合計

957,740

1,791,342

 

 

(2)中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

(中間連結損益計算書)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

売上高

352,992

463,621

売上原価

224,876

372,131

売上総利益

128,116

91,490

販売費及び一般管理費

441,375

507,659

営業損失(△)

△313,259

△416,169

営業外収益

 

 

 

受取利息

8,266

3,420

 

為替差益

8,558

 

その他

1,021

470

 

営業外収益合計

17,845

3,890

営業外費用

 

 

 

支払利息

11,013

1,614

 

為替差損

2,527

 

暗号資産評価損

49

 

貸倒引当金繰入額

2,975

 

雑損失

1,182

 

営業外費用合計

11,063

8,298

経常損失(△)

△306,477

△420,578

特別利益

 

 

 

新株予約権戻入益

5,961

80,435

 

貸倒引当金戻入額

1,305

 

その他

3,062

 

特別利益合計

10,329

80,435

特別損失

 

 

 

減損損失

413,710

 

棚卸資産廃棄損

12,000

 

子会社株式売却損

54,035

 

訂正関連費用引当金繰入額

690,443

 

譲渡制限付株式費用

3,250

 

特別損失合計

1,170,189

3,250

税金等調整前中間純損失(△)

△1,466,337

△343,392

法人税、住民税及び事業税

1,984

1,935

法人税等合計

1,984

1,935

中間純損失(△)

△1,468,321

△345,328

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

△1,468,321

△345,328

 

 

 

(中間連結包括利益計算書)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

中間純損失(△)

△1,468,321

△345,328

その他の包括利益

 

 

 

為替換算調整勘定

△7,783

6,032

 

その他の包括利益合計

△7,783

6,032

中間包括利益

△1,476,104

△339,296

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

△1,476,104

△339,296

 

 

 

(3)中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

△1,466,337

△343,392

 

減価償却費

1,650

 

新株予約権戻入益

△5,961

△80,435

 

受取賃貸料

67,915

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△563,961

1,253

 

その他引当金の増減額

△3,043

 

訂正関連費用引当金の増減額(△は減少)

690,443

△658,640

 

受取利息及び受取配当金

△8,266

△3,420

 

支払利息

11,013

1,614

 

為替差損益(△は益)

△7,821

6,057

 

子会社株式売却損益(△は益)

54,035

 

売上債権の増減額(△は増加)

1,764

△2,933

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

8,237

△6,512

 

前渡金の増減額(△は増加)

△74,945

△444,194

 

前払費用の増減額(△は増加)

△37,156

1,973

 

仕入債務の増減額(△は減少)

△3,414

△36,042

 

未払費用の増減額(△は減少)

2,799

△6,050

 

未払金の増減額(△は減少)

2,030

593,581

 

未収消費税等の増減額(△は増加)

△3,597

20,674

 

立替金の増減額(△は増加)

△4,017

3,632

 

未収入金の増減額(△は増加)

△4,873

△6,459

 

預け金の増減額(△は増加)

△10,000

7,000

 

預り金の増減額(△は減少)

△553

2,997

 

前受金の増減額(△は減少)

34,385

464,281

 

仮払税金の増減額(△は増加)

△5

 

仮払金の増減額(△は増加)

106,225

 

長期未収入金の増減額(△は増加)

1,305

 

減損損失

413,710

 

その他

575,982

4,886

 

小計

△292,015

△410,568

 

利息及び配当金の受取額

8,266

3,420

 

利息の支払額

△11,013

△1,614

 

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

13,808

29,045

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△280,954

△379,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

子会社株式の取得による支出

△1,000

△1,000

 

有形固定資産の取得による支出

△413,710

△509,997

 

貸付けによる支出

△560,000

 

貸付金の回収による収入

360,000

5,000

 

敷金の差入による支出

130

 

長期前払費用の増加による支出

△66,000

 

長期前払費用の回収による収入

17,416

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出

△40,766

 

その他

△243

6

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△704,174

△505,991

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の増減額(△は減少)

145,000

 

株式の発行による収入

1,614,345

649,309

 

新株予約権の発行による収入

95,972

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,710,318

794,309

現金及び現金同等物に係る換算差額

37

△24

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

725,227

△91,424

現金及び現金同等物の期首残高

177,804

150,782

連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

28

現金及び現金同等物の中間期末残高

903,060

59,358

 

 

(4)中間連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、前連結会計年度は、純資産が債務超過となりました。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間には新株予約権の行使を受け債務超過は解消したものの、当中間連結会計期間におきましては、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上したため、再び純資産が債務超過に転じております。また、営業活動によるキャッシュ・フローの重要なマイナスの継続により資金繰りが悪化しており、税金の滞納が生じた上、2025年4月24日付で金融庁より納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から納付ができておりません。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

 

(安定した収益基盤の確保)

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

 

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年12月期より売上の発生を見込んでおります。

 

(コストの見直し)

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

 

(債務超過の解消、財務基盤の改善)

当社グループは、当面の運転資金や課徴金の納付資金やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、借入による資金調達を進めております。また、抜本的な資本増強を図るため、新たなエクイティファイナンスも含めた資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

 

(内部管理体制の改善)

前連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

 

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

 

 

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

2024年1月16日から2月26日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ167,566千円増加しております。

2024年3月1日から6月30日までに、当社第14回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ84,960千円増加しております。

2023年5月13日付で、株式会社YourTurnから第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ375,300千円増加しております。

2024年5月14日から6月30日までに、株式会社YourTurnが当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,846千円増加しております。

2024年5月22日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,500千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が4,972,439千円、資本剰余金が5,177,150千円となっております。

 

ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

2025年1月31日から5月12日までに、GFA株式会社が当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ335,765千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金5,308,205千円、資本剰余金が5,512,915千円となっております。

 

 

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

 

(追加情報)

(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正)

当社グループでは、前連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年7月5日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

 

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

 

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。

この訂正の結果、前連結会計年度末及び当連結会計年度の中間連結会計期間末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。

 

(データセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産について)

当社連結子会社ピクセルハイ合同会社は、福島県双葉郡大熊町において大熊町コンテナデータセンター(以下「データセンター事業」)の建設を進めており、当連結会計年度の中間連結会計期間末のデータセンター事業に係る建設仮勘定等を含む固定資産は、1,189百万円であり、今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円となっております。データセンター事業は、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金(補助率3/4)を受給する計画になっておりますが、GPUサーバーとネットワーク設備の調達に係る資金計画の資金調達先決定に時間を要していることにより、当該設備の導入スケジュールが当初の想定よりも遅延し、操業開始時期が遅延する見込みとなりました。このため、2025年2月27日付で延長申請書を自立·帰還支援雇用創出企業立地補助事業基金設置法人へ提出し、補助事業の完了予定日の変更申請を行いました結果、2025年8月31日までの5か月の延長が承認されましたが、資金調達の更なる遅れ等から、補助事業の完了予定日について、2026年1月末までの再延長申請を行っており、データセンター事業の完成を進めております。

しかし、当社グループを取り巻く経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、これらの固定資産について減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、中間連結財務諸表には反映しておりません。

 

 

(金融庁による課徴金納付命令の決定について)

当社は、2025年2月21日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」及び2025年3月17日付「課徴金についての審判手続き開始決定に対する答弁書の提出について」にて、お知らせしましたとおり、当社が行った過年度の有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対し6億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われました。

また、2025年4月24日付で金融庁より納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から予定通り納付ができておりません。

なお、上記の課徴金につきましては、当社は2024年12月期決算において当該課徴金相当額を訂正関連費用引当金繰入額として特別損失に計上しており、当中間連結会計期間末には、未払金として計上しております。

 

 

(セグメント情報)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

システム
イノベーション
事業

データ
センター
事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

345,278

7,255

352,533

459

352,992

352,992

セグメント間の内部売上高又は
振替高

345,278

7,255

352,533

459

352,992

352,992

セグメント利益又は損失(△)

24,695

△57,396

△32,701

△4,986

△37,688

△275,571

△313,259

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△275,571千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当社は2024年12月期第2四半期において、減損損失413,710千円を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年第1四半期までに開業すべく推進してまいります。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

システム
イノベーション
事業

データ
センター
事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

303,365

48,631

351,997

351,997

111,624

463,621

セグメント間の内部売上高又は
振替高

303,365

48,631

351,997

351,997

111,624

463,621

セグメント利益又は損失(△)

17,627

△232,962

△215,335

△927

△216,263

△199,906

△416,169

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失の調整額△199,906千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

(重要な後発事象)

(訴訟の提起)

当社は、2025年7月22日開催の取締役会におきまして、元代表取締役である吉田弘明氏の在任中の職務執行に関し、会社法第423条第1項に基づく任務懈怠による損害賠償責任および、譲渡制限付株式割当契約に基づく当社株式の名義変更手続の履行を求める訴訟を、東京地方裁判所に提起することを決議いたしました。

 

1.訴訟を提起する裁判所及び年月日

東京地方裁判所民事部 2025年7月22日

 

2.訴訟を提起した者(原告)

ピクセルカンパニーズ株式会社

上記代表者監査等委員 櫻井 紀昌

 

3.訴訟を提起した相手方(被告)

吉田 弘明

 

4.損害賠償請求額

(1)8億4,421万3,084円及びこれに対する遅延損害金

(2)譲渡制限付株式割当契約に基づき被告に付与された当社普通株式140万株の無償取得(名義変更手続の履行請求)

 

5.訴訟の内容

(1)被告である当社元代表取締役は、子会社ピクセルエステート株式会社における太陽光発電事業に関連し、架空取引による前渡金の不正支出、当該資金の一部を自己の借入金返済に流用した事実、さらに、当社取締役会の承認を得ずに連帯保証契約を締結するなど、長期にわたりコンプライアンス違反及び不適切な会計処理を行っていたことが、外部専門家による特別調査委員会の報告により判明しました。

これらの行為は、会社法第330条及び民法第644条に基づく善管注意義務、会社法第355条に基づく忠実義務に違反するものであり、会社法第423条第1項に定める任務懈怠責任が認められると判断し、当社が被った損害額8億4,421万3,084円の損害賠償請求を提起したものです。

 

(2)当社は2023年5月、被告との間で締結した譲渡制限付株式契約に基づき、当社普通株式140万株を割当てておりましたが、被告が当該契約に定める法令違反・内部規程違反等の無償取得事由に該当すると判断し、2024年2月及び2025年4月にかけて、同株式の無償取得通知を実施しました。しかしながら、被告は手続を履行していないため、名義変更手続の履行を求め提訴したものです。

 

6.今後の見通し

本件訴訟の係属および判決の帰趨によっては、当社業績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、2025年12月期の業績に与える具体的な影響は未定です。今後、重要な進展があった場合には、速やかに開示いたします。

 

 

(データセンター施設のネットワーク機器売買契約締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、ネットワーク機器を導入するため、2025年7月22日開催の取締役会にて、ネットワーク機器売買契約締結を行うことを決定いたしました。

 

1.本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はネットワーク機器の売買契約となります。

売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

本契約の決済については、資金調達により対応いたします。現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。

 

2.取得資産の内容

(1)資産の名称

ネットワーク機器

(2)所在地

福島県双葉郡大熊町大字下野上字原112-4

(3)取得価額(円)

1億37百万円(消費税抜き)

 

 

3.取得の日程

(1)取締役会決議日

2025年7月22日

(2)ネットワーク機器売買契約締結日

2025年7月23日(予定)

(3)物件引渡し期日

2025年8月~11月予定(ファイナンスの都合により変動)

 

 

4.今後の見通し

本取得資産につきましては、2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

 

 

(データセンターDC棟の浸水対策工事)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設に関し、2025年7月22日開催の取締役会において、当該データセンターDC棟の浸水対策工事を実施することを決議いたしました。

 

1.本工事について

本工事はDC棟内部への雨水浸水対策の工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め1百万円(税込)となります。

 

2.取得の日程

(1)取締役会決議日

2025年7月22日

(2)発注日

2025年8月~9月(予定)

(3)物件引渡し期日

2025年8月~9月(予定)

 

 

3.今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

 

 

(改善計画・改善状況報告書の提出と公表について)

当社は、2025年1月29日付「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」で開示しましたとおり、株式会社東京証券取引所より 2025年1月29日付で特別注意銘柄に指定されました。これを受けて当社は、特別注意銘柄の解除に向け、2025年2月28日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」で開示しましたとおり、内部管理体制等の抜本的な改善を目的に改善計画・改善状況報告書(以下、「改善計画書」)を作成し、東京証券取引所へ2025年7月31日付で提出し公表致しました。この改善計画書は、2024年11月12日付で特別調査委員会から受領した「調査報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として現経営陣が作成したものであり、内部管理体制の整備及びコーポレート・ガバナンス強化の諸施策を実行し、実行状況のモニタリングを実行してまいります。

この度は、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様並びにお取引先様その他すべてのステークホルダーの皆様 に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社の役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいります。今後ともご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

 

 

3.その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、前連結会計年度は、純資産が債務超過となりました。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間には新株予約権の行使を受け債務超過は解消したものの、当中間連結会計期間におきましては、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上したため、再び純資産が債務超過に転じております。また、営業活動によるキャッシュ・フローの重要なマイナスの継続により資金繰りが悪化しており、税金の滞納が生じた上、2025年4月24日付で金融庁より納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から納付ができておりません。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

 

(安定した収益基盤の確保)

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

 

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年12月期より売上の発生を見込んでおります。

 

(コストの見直し)

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

 

(債務超過の解消、財務基盤の改善)

当社グループは、当面の運転資金や課徴金の納付資金やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、借入による資金調達を進めております。また、抜本的な資本増強を図るため、新たなエクイティファイナンスも含めた資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

 

(内部管理体制の改善)

前連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

 

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。