○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

　当第１四半期連結累計期間の米国経済は、減速傾向にありますが、底堅さも維持しています。2025年前半は、関税の影響や物価上昇による家計・企業マインドの悪化で成長が鈍化する見込みです。欧州は、継続するインフレの影響等により低調に推移しましたが、ユーロ圏、英国ともに回復の兆しが見られています。インドでは、経済は堅調に推移しています。

　わが国においては、賃上げやインバウンド消費の回復等により景気は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続等により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

　このような環境下、日本の売上高は前年同期と同水準、米国子会社の売上高は欧州事業の移管を受けて大幅増収で推移しました。当第１四半期連結累計期間においてはグループ全体で売上高は前年同期比で変化はありませんでしたが、グループ構造のリストラクション効果で営業損失を計上しましたものの、販売管理費は大幅に改善しております。

 

　この結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高４億３千９百万円（前年同期比0.2％減）、営業損失１億６百万円（前年同期は１億４千６百万円の営業損失）、経常損失１億７百万円（前年同期は１億５千２百万円の経常損失）となっております。また親会社株主に帰属する四半期純損失１億７百万円（前年同期は１億５千８百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

 

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(イ) 国内

　日本では、当第１四半期連結累計期間の大半の期間中企業研修市場は引続き改善傾向にあります。受注ベースは改善しておりますが、カスタマイズ案件の納品が下半期偏重であり、売上高は微増傾向でした。なお、過年度の訂正報告のため外部業務委託費等販売管理費約３千７百万円が一時的に増加しております。

　この結果、売上高１億６千７百万円（前年同期比5.8％増）、営業損失８千９百万円（前年同期は５千１百万円の営業損失）となりました。

(ロ) 北米

　米国では、欧州の事業移管を受けた結果と米欧の営業マネジメントの一元化の効果もあり、大幅な増収となりました。またグループのリストラクチャリング効果による、販売管理費の削減効果が出ております。

　この結果、売上高２億９千２百万円（前年同期比47.2％増）、営業損失５千万円（前年同期は１億３千６百万円の営業損失）となりました。

(ハ) 欧州

　欧州事業は2024年８月米国子会社への事業移管を行い、営業を一元化しました。

　この結果、売上高はありませんが（前年同期は８千５百万円の売上高）、営業損失５百万円（前年同期は５百万円の営業損失）となりました。

(ニ) 中国

　中国では、事業の清算を開始して販売管理費が大幅削減されておりますが、清算に時間を要しております。

　この結果、売上高０百万円（前年同期比98.9％減）、営業損失５百万円（前年同期は９百万円の営業利益）となりました。

(ホ) アジア・パシフィック

　インドでは、当第１四半期連結累計期間において昨年より順調なスタートとなり、売上高、営業損失ともに前年同期に比べ改善されております。一方、アジアでは、直販案件の減により、減収減益となりました。

　この結果、売上高３千２百万円（前年同期比0.9％減）、営業損失１千９百万円（前年同期は１千８百万円の営業損失）となりました。

 

（２）当四半期の財政状態の概況

①流動資産

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、10億６千９百万円（前連結会計年度末は12億３千８百万円）となり、１億６千９百万円減少しました。これは、主に受取手形、売掛金及び契約資産の減少１億４千８百万円があったことによるものです。

 

②固定資産

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、２億６千９百万円（前連結会計年度末は２億７千６百万円）となり、７百万円減少しました。これは、主に退職給付に係る資産の減少４百万円があったことによるものです。

 

③流動負債

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、６億４千百万円（前連結会計年度末は６億１千９百万円）となり、２千万円増加しました。これは、主に買掛金の減少２千５百万円がありましたが、未払金の増加２千３百万円、契約負債の増加２千４百万円があったことによるものです。

 

④固定負債

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、１億６千９百万円（前連結会計年度末は１億９千８百万円）となり、２千８百万円減少しました。これは、主に長期借入金の減少５百万円、リース債務の減少２千１百万円があったことによるものです。

 

⑤純資産

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、５億２千８百万円（前連結会計年度末は６億９千６百万円）となり、１億６千８百万円減少しました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少１億７百万円、為替換算調整勘定の減少６千万円があったことによるものです。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　2026年３月期の業績予想につきましては、本日（2025年８月14日）公表いたしました「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

　なお、業績予想等は、現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、実際の業績等は様々な要因により変動する場合があります。今後、何らかの変化がある場合には、適切に開示してまいります。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2024年３月期においては、日本の国内HRD事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。前連結会計年度においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ておりますが、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、当第１四半期連結累計期間においては、前年同期に比べ一部地域では売上高は回復傾向にありますが、全体的には売上高は横ばい傾向であり、重要な営業損失１億６百万円、経常損失１億７百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失１億７百万円を計上しました。

　このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。このような状況を受け、当社は複数の外部支援候補者との間で協議を継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況を解消するために、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記　（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項　（継続企業の前提に関する注記）」に記載の対応策を実施しておりますが、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業収益や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに極めて重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（四半期連結包括利益計算書）

 

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（セグメント情報等の注記）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

 

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「北米」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては3,095千円であります。

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2025年４月１日　至　2025年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

 

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

 

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2024年３月期においては、日本の国内HRD事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。前連結会計年度においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ておりますが、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、当第１四半期連結累計期間においては、前年同期に比べ一部地域では売上高は回復傾向にありますが、全体的には売上高は横ばい傾向であり、重要な営業損失106,510千円、経常損失107,862千円、親会社株主に帰属する四半期純損失107,798千円を計上しました。

　このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。このような状況を受け、当社は複数の外部支援候補者との間で協議を継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

 

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。日本市場のイノベーション・イネーブルメント領域では複数の新規商品のリリースを行いました。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

 

②財務基盤の安定化

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。このような状況の中、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式の発行、並びに、第三者割当の方法による第３回新株予約権の発行を決議し、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。新株式及び新株予約権の発行の詳細については、「（重要な後発事象の注記）」に記載の通りです。更なる資本の増強策を検討・推進することで、運転資金の確保に努めてまいります。

 

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

　また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性等について継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。

　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

 

（重要な後発事象の注記）

（第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行）

当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、以下のとおり、（１）根岸正州氏（以下「根岸氏」という。）、株式会社マネジメントベース（以下「マネジメントベース」という。）、田島大輔氏（以下「田島氏」という。）、飯塚健氏（以下「飯塚氏」という。）及び株式会社ＤＫマネジメント（以下「ＤＫマネジメント」という。）を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」という。）の発行、並びに、（２）根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、ＤＫマネジメント、株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ（以下「ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ」という。）及び杉本有輝氏（以下「杉本氏」という。）を割当予定先とする第三者割当の方法による第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本株式及び本新株予約権の発行を併せて「本第三者割当」といい、本株式の割当予定先及び本新株予約権の割当予定先を個別に又は総称して「割当予定先」という。）を決議いたしました。

なお、本株式の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられるとともに、本新株予約権の行使価額は、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株式及び本新株予約権の発行につきましては、2025年８月27日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」という。）の特別決議による承認がなされることを条件としております。また、本第三者割当における合計割当議決権数は、総議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行うこととしております。

 

１．募集の概要

（１）本株式発行の概要

 

 

（２）本新株予約権の概要

 

 

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（170,000,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額（9,183,200円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（65,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（7,500千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、調査費用及び登録免許税（2,224千円）、有価証券届出書作成費用（2,535千円）です。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

（２）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。