当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役
職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを
適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社は、上記基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．2025年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、田中耕平及びその共同保有者である株式会社KFVが2025年６月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
田中耕平　 所有株式数：983,200株　株券等保有割合3.42％
株式会社KFV　所有株式数：1,250,000株　株券等保有割合4.35％

２．2025年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、輪島総介及びその共同保有者であるEMMA＆KEITO株式会社が2025年７月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
輪島総介　 所有株式数：7,830,800株　株券等保有割合25.69％
EMMA＆KEITO株式会社　所有株式数：8,750,000株　株券等保有割合30.46％

３．2025年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、輪島総介及びその共同保有者であるEMMA＆KEITO株式会社が2025年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
輪島総介　 所有株式数：4,940,300株　株券等保有割合17.20％
EMMA＆KEITO株式会社　所有株式数：8,750,000株　株券等保有割合30.46％
（注）2025年８月15日公表の「当社代表取締役による株式の売却及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、輪島総介は親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。

当社は、現状支配株主との取引は行っておりません。
将来において取引を行う可能性が生じた場合には、経営上の合理性・取引条件の適正性に留意し、法令・諸規程に遵守の上、取締役会にて十分
な審議及び決議を実施するとともに、公正で適切な取引関係を維持することで、当社及び少数株主に不利益とならないように対応してまいります。

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監査役、会計監査人及び内部監査室は、監査内容や課題について定期的に情報交換や意見交換等を行っており、監査の実効性及び有効性、効
率性を向上させるため、相互に連携しております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、米
山恭右氏、田村誠一氏、高橋広敏氏、本田雄輔氏、細川琢夫氏、西本俊介氏を独立役員に指定しております。

当社は、業績及び企業価値最大化に対する決意及び士気を高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

当社は、当社役職員に企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、ストックオプション制度を導
入しております。

連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載 し、公衆の縦覧に供しています。

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しておりま
す。

社外取締役及び社外監査役のサポートはコーポレート本部が実施しております。取締役会での活発な議論や意見交換が実施されるよう、取締役
会資料は、コーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明
を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

(a)　取締役会
当社の取締役会は取締役7名（うち、社外取締役3名）で構成され、議長は代表取締役社長CEO　田中耕平が務めております。業務執行の最高意思決
定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎
月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しておりま
す。また、取締役会に監査役3名（うち、社外監査役3名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(b)　監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取
締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月１回開催す
るほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(c)　会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通して
いること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(d)　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社は、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置してお
ります。両委員会とも委員長は代表取締役の互選によって選定された者が務め、コーポレート本部長及び委員長が指名する者が委員を務めてお
ります。コンプライアンス事案、リスク事案が発生した都度、速やかに開催されており、倫理・コンプライアンスに対する意識の向上及び様々なリス
クに対する対応策及びリスクの顕在化に対する再発防止策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っており
ます。また、社員等の懲戒処分を実施する際に設置する懲戒委員会は、代表取締役、取締役、懲戒対象者の所属する部門の責任者及び人事責
任者で構成されており、コンプライアンス委員会又はリスク管理委員会で審議された内容を基に、懲戒判断を行うこととし、懲戒処分を行うに際し
て不公正な取扱いをなしえない仕組みを担保しております。
(e)　内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の
有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有
を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
(f)　経営戦略会議
当社は、経営に関する重要事項について審議するため、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成される経営戦略会議を設置しておりま
す。経営戦略会議は原則として月2回開催され、経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検
討を行っております。
(g)　責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、責任限定契約を締結してお
ります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に
業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意
思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部
監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設
置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレー
ト・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しております。

当社は2023年9月の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りの方針を以下
の通り定め、体制整備を図っております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⑤財務報告の信頼性を確保するための体制
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関
する事項
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑨反社会的勢力の排除に関する体制

当社および当社の子会社において反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的
とし、2022年11月に「反社会的勢力対策規程」を制定、2024年3月に実際の運営内容を拡充させ、改訂版を制定しています。
「当社および子会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」を基本方針とし、取引先が反
社会的勢力ではないことの確認については、コーポレート本部にて随時チェックする体制を確立しています。

現時点において、買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制を参考資料として添付しております。