当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査等委員会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、性別、年齢、性的思考、性同一性と性表現、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる環境づくりに取り組んでおります。
　中核人材の登用等における多様性の確保についての目標に関しては定めておりませんが、その状況についてはウェブサイトにおいて開示しており、相応数の女性社員が管理職として登用されている実績がございます。
　https://macbee-planet.com/ir/sustainability/diversity.html
　今後も、多様なバックグラウンドを持つ従業員が互いに理解・尊重しながら中長期的にキャリアを築いていけるようサポートしてまいります。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準及び会社法に定める要件を参考に、独立社外取締役を選任しております。独自の基準の策定にはいたっていないものの、当社の経営状況を深く理解した上で、多様な経験・知識を持ち、取締役会での議論に客観的な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる方を、独立社外取締役として選定しております。

【補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は現在、独立社外取締役５名を含め８名の取締役（うち監査等委員である取締役は３名）を選任しております。取締役として、経営全般や財務・会計、法務等についての高い見識を有している者を選任し、経営に多様な視点を取り入れております。取締役の知識・経験・専門性等については、招集通知等で開示しておりますが、スキル・マトリックスの策定を含め、今後検討を重ねてまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性】
当社は、取締役会の実効性を高めるため、年に一度、全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。その結果に基づき、取締役会において分析・評価を行い、取締役会全体の機能向上に努めております。取締役会では、建設的かつ活発な議論に基づいて意思決定を行っており、実効性を十分に担保しているものと考えております。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価の結果の概要の開示については今後、検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・中長期的な取引関係の維持・強化等の事業上のシナジーを目的として「政策保有株式」を保有することがあります。なお、当該株式の保有の適否については、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益及びリスク等を精査し、検討することとしております。また、議決権の行使については、議案の内容等を総合的に勘案し、適切に対応する方針です。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役その他関連当事者との間で競合取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会で審議・決議を要することとしております。また、関連当事者取引の有無に関する調査を定期的に実施し、関連当事者取引について管理する体制を構築しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、厚生年金基金・確定給付企業年金を導入していないため、アセットオーナーには該当いたしません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　企業理念や経営戦略等を、当社ウェブサイトや統合報告書にて開示しております。

(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を、当社ウェブサイト、統合報告書にて開示しております。

(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役(監査等委員を含む）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の報酬については、業績や個々の貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会からの答申を得た上で、取締役会で決定しております。また、監査等委員については、個々の役割及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会からの答申を得た上で、監査等委員会において決定しております。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員を含む）の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名については、指名報酬委員会からの答申を得た上で、株主総会付議議案として取締役会で決議しております。なお、監査等委員である取締役の候補者に関しては、監査等委員会からの同意を得るものとしております。

(ⅴ) 取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の候補者の選解任・指名の理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
　当社は、地球環境を保全し、持続可能な社会の実現に貢献することは、企業の重要な使命の一つであると認識しております。また、当社の事業は、マーケティングのDXを推進するものであり、費用対効果の向上により、クライアント企業の広告コストのみならず、販促物等の資源の削減にもつながるため、幅広く持続可能性の向上に資する事業であると捉えております。
　なお、当社がサステナビリティに関して重要視している項目は、ガバナンス、リスク管理、人的資本等の戦略であります。それぞれの具体的な取組み内容は、有価証券報告書において記載しております。
　また、ESGに係る各種データや当社の価値想像のストーリー等について、当社ウェブサイトや統合報告書において開示しております。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
　当社のコーポレート・ガバナンスの概要や体制については、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
　また、各業務の決裁権限については、「取締役会規程」や「職務権限規程」等の社内規程において詳細を定めております。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を含む８名で構成されており、過半数が社外取締役であります。
　また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした指名報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任、個別の具体的な報酬の決定等について審議することとしております。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
　取締役の兼務状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示を行っております。なお、兼任社数は、当社の業務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できる合理的な範囲であります。

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニングの方針】
　取締役のトレーニングについて、専門領域のプロフェッショナルである各役員が、各人の判断において必要な知識の習得・能力の研鑽に努め、取締役会等での議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図ることを原則としております。また、健全な会社運営に資するべく、取締役を対象としたコンプライアンスに係る研修を当社として企画し、実施しております。なお、取締役は、当社の費用負担で外部研修等を受講できることとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のためには、株主と積極的な対話を行い、その内容を経営に反映させていくことが重要であると考えており、個人投資家やアナリスト・機関投資家向けの定期説明会等を実施しております。
　IR活動の推進にあたっては、代表取締役社長が活動の中心となり、IR担当部署と連携を図っております。なお、株主や投資家との対話や取材については、代表取締役社長を含む経営幹部が合理的な範囲で参加する方針としております。
　また、対話や取材の実施にあたっては、インサイダー情報の管理を徹底し、開示済みの情報に基づいた説明に努めております。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、2025年４月期通期決算説明資料にて開示しております。

１．上記「大株主の状況」は、2025年４月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

―――

―――

監査等委員会が３名構成であって事務的な業務が少ないこと、また監査等委員会における情報の機微性、重要性に鑑み、これら情報に対して情報統制を行うことを理由として、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。

内部監査部門は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不足事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査等委員及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、重要な事項については監査等委員会に共有されております。

監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため定期的に会合を持つほか、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明・共有を受けております。

独立社外取締役の適切な関与を得ることにより、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置するものです。

―――

譲渡制限付株式報酬は、当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、譲渡制限付株式報酬を付与しております。

当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬に加え、企業価値の持続的な向上を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成するものとしております。固定報酬及び譲渡制限付株式報酬は、業績及び貢献度並びに役位、職責等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬等の範囲内で、取締役会において決定します。

２．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬に加え、企業価値の持続的な向上を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成するものとしております。固定報酬及び譲渡制限付株式報酬は、業績及び貢献度並びに役位、職責等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬等の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

社外取締役に対して、経営管理本部が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

経営上の意思決定に関与する権限は有しておりません。

（a）取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員３名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。

（b）監査等委員会
監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。

（c）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（d）指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、過半数は独立社外取締役となっております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

（e）経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査等委員も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

　当社では、取締役８名中５名を社外取締役とし、社外取締役はいずれも経営の専門家、弁護士、会計士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化、社内の重要会議の充実、監査等委員会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当社及び当社子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における「内部統制システム整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その概要は以下の通りです。

１．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。
（2）取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。
（3）監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。
（4）内部監査室（又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。
（5）当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。
（2）リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。
（3）経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。

４．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。
（2）取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。
（2）財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
（3）子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項
（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の上長等の指揮命令を受けない。
（3）監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。
（4）補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。

７．取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
（1）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。
（2）取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。
（3）監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。
（4）監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
（5）内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。
（6）取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。
（7）監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。

８．子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
　監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。

９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

１０．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課題等につき相互理解を深める。
（2）監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに使用人から情報を収集することができる。
（3）監査等委員は、会計監査人及び監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。
（4）監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。

（1）「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。
（2）反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
（3）当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。