当社は、自らが市場に対して開かれた会社であると深く自覚し、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「いざというときに人の役に立ちたい」という理念を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。
　Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を自ら積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
　当社は、事業環境の変化にいち早く対応するとともに、社会的に公正な企業活動に努めております。このような企業活動を推進するためには、社内文化に基づく明確な意思決定プロセス、チェック・アンド・バランスが機能する組織体制、事業を遂行する会議体、透明性の高い業績評価及び内部統制システムを整備することに加え、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要であると考えております。
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正かつ独立の立場から取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
　この監査役会設置会社制度のもとで、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております（取締役６名、監査役３名のうち、社外取締役３名、社外監査役２名）。
　なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトにて公開しております。
https://jp.weathernews.com/irinfo/management/governance

【原則1-4】（政策保有株式）
　当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しないこととします。
　また、政策保有株式については、毎年、取締役会において、中長期的な企業価値向上の視点で個別銘柄毎に保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却します。
　政策保有株式に係る議決権行使については、株主総会議案の内容を精査し、株主価値の毀損にあたるか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。


【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社と取締役との取引（間接取引を含む。）については、各取引内容を調査のうえ、利益相反取引に該当する場合には、法令に基づき、取締役会での承認と報告を行い、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しております。当社と監査役その他の関連当事者との間の取引につきましても、各取引内容を調査したうえで、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。


【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社は、気象に関する共通の志を持つ人材が最大限に能力を発揮できる組織を目指しています。性別、言語、宗教、文化等の多様性は、気候変動や気象災害といったグローバルな社会課題解決と当社の持続的成長に不可欠です。そのため、公正・公平な雇用と成長機会を提供し、多様な視点により、イノベーションが生まれる土壌をつくることに注力しています。
　
＜外国籍社員＞
　現在海外に10社の連結子会社、６つの支店及び駐在員事務所があり、外国籍社員は全体の30%程度となっており、うち24名は中核人財として活躍しております。各エリアにおけるビジネスの成長を加速させるための一環として、欧州地域から経営人材の登用と決裁権限確立や人事制度の改革を行い、ガバナンスと現地最適化の双方を推進しています。

＜キャリア採用＞
　社内での人材育成と同時に、社外の優れた知恵や深い見識を高めるため、キャリア採用を実施しております。実力主義に基づいた評価を行い、現在、キャリア採用が中核人材の中で占める割合は、50%程度となっております。引き続き、必要な人材を適宜、キャリア採用し、新たな価値観と企業文化の融合を実現していきます。

＜女性＞
　当社グループでは、性別にとらわれない働き方や評価・処遇を進めてきた結果、現状では、女性の執行役員が１名、女性の部長級が４名、女性の課長級が13名となっており、中核人材の中の割合は12.8%となっております。今後、2026年までに15%、2030年までに20%程度を見込んでいます。

　多様な人材の活躍を後押しする取り組みとして、「ダイバーシティ委員会」を設けております。社員と会社が定期的かつ公式に意見交換を行う場として、育児や介護、外国籍社員の活躍等のテーマについて議論し、組織的な課題発見やよりよい職場づくりを進めています。子育てと職場での活躍の両立をサポートできるよう、リモートワーク規程をアップデートし、併せて、時間にとらわれない働き方を可能とするフレックス制度も取り入れています。


【原則2-6】（アセットオーナー）
　当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。


【原則3-1】（情報開示の充実）
(1) 企業理念、経営戦略・経営計画
　当社グループは「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢に向かって、サポーターとともに最多・最速・最新の気象コンテンツサービスにより気象・環境に関する社会的リスクに対応する「気象コンテンツ・メーカー」になることを基本コンセプトとしており、気象コンテンツ市場のフロントランナーとして、独創的に新たな市場を創造しながら「サポーター価値創造」と企業価値の最大化を目指します。詳細の企業理念、経営戦略・経営計画は、当社ウェブサイト及び有価証券報告書をご参照ください。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　本報告書のⅠ.1. 「基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しておりますので、ご参照ください。

(3) 取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

＜取締役（社外取締役を除く）＞
１）基本方針
　企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

２）固定報酬及び業績連動報酬
　当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期月例同額報酬）と業績連動報酬から構成しております。
　固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としております。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に０％から200％の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。
　当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円（社外取締役を除く）とし、2018年８月定時株主総会で承認を得ております。

３）報酬決定プロセス
　当社は任意の委員会として社外取締役、監査役及び社外監査役で構成される、報酬委員会を設置しております。
　報酬の決定に関する方針及び算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しております。
　報酬委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。
　業績連動報酬は当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。
　取締役会は、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや報酬委員会の意見を尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

＜社外取締役＞
　社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬のみを支給しております。固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案した額の金銭報酬としております。
　なお、当社の取締役（社内取締役を含む）に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。

＜監査役＞
　当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、年額100百万円を限度額とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。なお、監査役の協議によって各監査役の報酬額を決定することとしております。　

(4) 取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続
　取締役会の諮問機関であり社外取締役・社外監査役が参加する指名委員会が、以下の選任基準やスキルマトリックス及び中期経営計画・事業計画等における達成の度合いを中心とした総合的な評価プロセスを確認し、取締役・監査役については取締役会が候補者を決定し、株主総会に選任議案を付議、執行役員及び執行役員待遇については、取締役会にて選任しております。なお、監査役の選任に関する議案については、監査役会の同意を得て株主総会に付議しております。

当社は、以下の選任基準を勘案の上、取締役を選任しております。
１．適法性
　- 欠格事由のない者
　- 経営の受託者として、善管注意義務・忠実義務を全うできる者
２．適格性
　- 全人格的に優れ（公正・謙虚・明朗闊達・規律・他者実現・負けっぷりの良さ）、経営者としての資質を有し、当社経営に相応の専念・貢献ができること
　- 当社業務・文化への理解・共感ができること
　- 業務遂行に際し、心身ともに健康であること
３．専門性・独自性
　- 専門とする分野における突出した実力（能力・知識・経験）と実績を有すること
　- 既成概念に囚われることなく、その本質を見抜き、時には創造的な破壊をもって、再創生できる実力と実績を有すること
４．独立性・多様性
　- 率直に疑問を呈し、代替案の提案ができる精神的独立性を有すること
　- 支配的あるいは利益相反的な関係者ではないこと

　経営陣幹部の解任については、上記選任基準からの逸脱や中期経営計画・事業計画等における達成の度合いが著しく低い場合及び企業価値の著しい毀損等があった場合に、指名委員会が総合的な評価プロセスを確認し、取締役会が決定します。

(5) 取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選解任についての説明
　当社は、各役員の選任理由を定時株主総会での選任議案の際に、「株主総会参考書類」で説明するとともに、「有価証券報告書」等において毎年開示を行うこととしております。


【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取り組み等）
　当社は、「いざというときに人の役に立ちたい」という理念に基づき、「気象・気候」という社会課題に直結している事業ドメインにおいて、自らの事業を通じて、持続可能な社会の実現を目指しております。

＜サステナビリティについての取り組み及びTCFDに基づく開示について＞
　当社は気象コンテンツサービス事業を通じて、社会課題の解決を目指しております。創業以来、気象市場に向き合い続けている中で、世界的な極端気象の発生や自然災害の激甚化など、人々の生活や国・企業の経済活動に対する影響はますます深刻化していると認識しております。当社では、気象情報・対応策情報を提供することで、道路や鉄道といった交通インフラの安全確保や、人々の暮らしにおける減災・防災など、気象リスクの最小化に取り組んでおります。
　サステナビリティの取り組み体制については、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2021年６月に設置し、社内のサステナビリティに関わる情報を集約し、その取り組みを推進しております。また、2022年６月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、TCFDのフレームワークに基づき気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示の充実を進めております。

　サステナビリティ・TCFDに関する取り組みは、以下ウェブサイトをご参照ください。
　日本語：https://jp.weathernews.com/sustainability/
　英　語：https://global.weathernews.com/sustainability/

＜環境、社会、ガバナンスへの取り組み＞
　当社は、持続可能な社会の実現に向けて重点的に取り組むべき４つのマテリアリティ（重要課題）に基づき、環境、社会、ガバナンスへの取り組みを進めています。

　詳細は、以下のウェブサイトにて「ESG活動報告書」をご参照ください。
　日本語：https://jp.weathernews.com/irinfo/ir-library/report/
　英　語：https://global.weathernews.com/irinfo/ir-library/report/


＜人的資本及び知的財産への投資等＞
　当社は、当社の経営戦略及び経営課題において、中期経営計画で掲げた３つのValue（Data, Forecast, Community）が重要であると考えております。これらを継続的に強化・発展することを目的とした、人的資本及び知的財産等の無形資産（人財・ノウハウ・ソフトウェア・データ・サポーターネットワーク等）への投資を積極的に進めております。
　詳細は、以下ウェブサイトをご参照ください。
　日本語：https://jp.weathernews.com/the-backbone/
　英　語：https://global.weathernews.com/the-backbone/


【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　取締役会は「経営の実効性と公正性・透明性」を実現するため、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成し、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。また、各監査役は、独任制のもと取締役会に出席し、業務執行の意思決定状況や、取締役の職務の執行に対する監督状況を確認しております。


【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案し、独立性の有無を判断しております。


【補充原則4-10-1】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
　取締役および執行役員等の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。

＜指名委員会＞
　指名委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］代表取締役会長（１名）・代表取締役社長（１名）・監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

＜報酬委員会＞
　報酬委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。


【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社グループ経営理念やビジョン・中期経営計画等の経営戦略から導いた取締役に求める要件を明確化するスキルマトリックスを策定しております。スキルマトリックスに照らし、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する当社取締役に相応しい人物で構成することとし、そのうち社外取締役は、企業経営者・有識者など全取締役の１／３以上選任することとしております。
　なお、当社取締役のスキルマトリックスを当該報告書に添付しております。


【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
　当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況等、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「事業報告」、「株主総会参考書類」、「有価証券報告書」等において、毎年開示を行っております。


【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
　当社は、取締役会の実効性を一層向上させるため、取締役及び監査役全員を対象に「取締役会の実効性とその向上」などについてアンケートを実施し、第三者機関によるレビューの結果を踏まえて「取締役会全体の実効性の分析・評価」について社外役員を中心とした取締役会構成メンバーで討議を行いました。
　アンケート回答の分析や取締役会での討議の結果、実効性が担保されていることが確認されました。また、広範な企業リスクに対する継続的な監督や、事業のスケール化を加速する人的資本関連の議論促進などについて提言もあり、更なる企業価値向上に向けて取締役会の実効性を向上させていくことを確認しております。


【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役に求められる役割と法的責任を含む責務を適切に果たすため、就任時に役員の役割・法的責任等の研修を実施し、随時関連法令の研修の機会を設けております。また、自己研鑽の企業理念に基づき、役員自らが時々の当社のテーマに対し必要と判断する研修を自主的に行うことを奨励しております。
　社外役員については、各社外取締役及び社外監査役に対し、就任の際に当社の企業理念や事業内容等の全般的な理解をする機会を設けるとともに、企業価値向上のための意見交換会（年２回）やその他社内イベントへの参加等、社内業務の理解促進の場を積極的に用意しております。


【原則5-1】（株主との対話方針）
　当社は、適切な情報開示が株式市場の健全性維持に不可欠であることを認識し、情報開示の体制を整えております。情報開示に当たっては金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守しております。
　株主・投資家との対話促進の具体的方策としては、対話の責任者を最高経営責任者とし、IR担当部署を中心に社内各部署との密な連携により、当社の取り組みをより正しく理解して頂けるような情報発信を志向しております。個人株主に対しては株主と取締役が直接意見交換する株主サポーターミーティング、機関投資家に対しては決算説明会を開催しております。機関投資家・証券アナリストによる個別の訪問に際しては、複数名で対応することとしております。
　上記の取り組みを始めとする株主・投資家からのご意見は、適宜取締役会等に報告しております。
　インサイダー情報（未公表の重要事実）については、「インサイダー取引防止に関する規程」を設け適切に管理しております。

　当社は2023年７月に、2024年５月期から2026年５月期を対象とした中期経営計画を策定・開示しております。この計画において、当社の経営資源配分や株主還元方針を示すとともに、資本収益性を重視する観点からROEを主要な経営指標の一つとして提示しております。
　具体的には　1.成長戦略（５つの重点施策）の遂行　2.非財務資本の強化　3.株主との対話の推進　により、「ROEの安定成長」と「資本コスト低減」を通じた企業価値向上を目指します。
　上記の実行にあたり、中長期ビジネスを推進する戦略的事業投資へ優先して資源配分を行います。原資は内部留保や営業キャッシュ・フローを基本とします。
　また、長期安定配当として、最適な自己資本水準及び投資環境、利益などを総合的に考慮し配当を行っていきます。長期安定的な配当に加え、事業環境・資本効率・株価水準等を勘案し、機動的な株主還元も随時検討いたします。

　中期経営計画の詳細はこちらをご参照ください。
　https://jp.weathernews.com/irinfo/plan/

１．大株主の状況は、2025年５月31日現在の状況です。なお、当社は、自己株式を1,529,152株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持分比率は自己株式を控除して計算しております。
３．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年11月５日付で大量保有報告書に関する変更報告書の提出があり、2024年10月28日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けております。しかしながら、提出日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

<氏名又は名称> 三菱UFJ信託銀行株式会社
<所有株式数> 107,600株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 0.91％

<氏名又は名称> 三菱UFJアセットマネジメント株式会社
<所有株式数> 30,700株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 0.26％

<氏名又は名称> 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
<所有株式数> 139,000株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 1.17%

計
<所有株式数>277,300株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 2.34％

４．みずほ証券株式会社から、2024年11月８日付で大量保有報告書の提出があり、2024年10月31日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けております。しかしながら、提出日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

<氏名又は名称> みずほ証券株式会社
<所有株式数> 19,600株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 0.17％

<氏名又は名称> アセットマネジメントOne株式会社
<所有株式数> 512,200株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 4.32％

<氏名又は名称> アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)
<所有株式数> 77,100株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合>0.65％

計
<所有株式数>608,900株
<発行済株式総数に対する所有株式数の割合> 5.14％

―――

―――

【指名委員会】
　指名委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］代表取締役会長（１名）・代表取締役社長（１名）・監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

【報酬委員会】
　報酬委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

　監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。
監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名の社外役員全員を独立役員に指定しております。

　当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるために取締役会で役員報酬制度について審議を続けてきた結果、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）の導入を決議し、2018年８月の定時株主総会でご承認いただきました。
　当社は、本制度導入により、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、また、ガバナンスの向上を踏まえた株価変動のメリットとリスクを株主と共有します。

個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

　その結果、業績連動報酬は以下の３種類で構成されております。

１．業績連動報酬（賞与）
　短期的業績連動報酬として、連結売上高成長率及び連結営業利益率に応じて、中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に各役位において予め定められた基準額の０％から200％の範囲で金銭を支給するものです。
２．業績連動型株式報酬
　短期的業績連動報酬として、連結売上高成長率及び連結営業利益率に応じて、中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に各役位において予め定められた基準額の０％から200％の範囲で株式を支給するものです。
３．譲渡制限付株式報酬
　中長期的業績連動報酬として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給するものです。

当社グループの業績と、当社グループの従業員の受ける利益とを連動させることにより、対象者にインセンティブを付与し、対象者と当社の株主の利害とを最大限一致させることを目的として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行しています。

　取締役及び監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社のウェブサイトに掲載しております。 　
　2025年５月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

役員区分 | 支給員数 | 固定報酬(千円) | 業績連動報酬(賞与・業績連動型株式報酬・譲渡制限付株式報酬)(千円) | 支給総額(千円)
取締役(社外取締役を除く) | ３名 | 84,240 | 45,719 | 129,959
社外取締役 | ３名 | 28,800 | - | 28,800
監査役(社外監査役を除く) | １名 | 25,104 | - |25,104
社外監査役 | ２名 | 19,200| - | 19,200
合計 | ９名 | 157,344 | 45,719 | 203,063

　当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期月例同額報酬）と業績連動報酬から構成しております。
　固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としております。
　業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に各役位において予め定められた基準額の０％から200％の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。業績指標には、中期経営計画で掲げる目標の達成に向けて、連結売上高成長率及び連結営業利益率を用います。また、当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。
　当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年８月定時株主総会で承認を得ております。
　具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。
　当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、年額100百万円を限度額とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。なお、監査役の協議によって各監査役の報酬額を決定することとしております。
　なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給しております。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、就任の際に当社の企業理念や事業内容等の全般的な理解をする機会を設けるとともに、企業価値向上のための意見交換会（年２回）やその他社内イベントへの参加等、社内業務の理解促進の場を積極的に用意しております。
　また、取締役会の議題について、事前に資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っております。
　なお、社外取締役及び社外監査役については役員室及び監査役室にて補佐業務を担当しております。

＜会社の経営上の意思決定、執行監督に係る経営管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状況＞
（１）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また、「いざというときに人の役に立ちたい」という理念を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。
　Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
　当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC（Aggressively Adaptable Company）」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
　このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。
　経営組織は各市場の売上及び利益の責任を明確にするために、事業グループ毎にサービス企画・運営・開発・営業を行い事業を推進しております。また、各事業グループに共通する部門（共同利用インフラ運営及び開発・管理部門）をSSIと称し、各事業グループを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質及び生産性の向上を実現します。また、取締役は事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。
　さらに、事業遂行にあたっては、AAC（Aggressively Adaptable Company）会、SSM（Speed & Scope Merit）会などの各種会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続ではなく手順（プロセス）を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、投資委員会（How Wonderful Committee）にて、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。
　以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL（My & My Colleague Leader＝私は私と私の仲間のリーダー（自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家））」の精神に基づき、（大）事業方針にそって各人が（小）目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。３ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM（Matrix Management Meeting）にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また、有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。

(２)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
１）会社の機関の内容
a. 取締役会
　取締役会（議長は取締役会で選定された取締役）は、原則として月１回開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
　取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
　なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役との間で、法令の定める限度まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しております。

b. 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
【監査役監査】
　当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会がそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
　監査役は、社外監査役２名を含む３名の体制であります。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。監査役は、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。
　当社監査役のうち、小山文敬氏は、大手商社及び大手アパレル会社の経営管理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、各監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しております。

【内部監査】
　代表取締役社長直属の組織である内部監査室（社員４名）を設置しています。内部監査室は、客観的立場から会社の業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているか調査・評価・助言することにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として内部監査を実施しています。
　監査計画及び監査結果については、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会、監査役会及び会計監査人へ直接報告・共有し、必要な連携を図っています。さらに内部監査室は上記の結果を関係部門へも共有しています。関係部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

【会計監査】
　第39期（2025年５月期）に係る会計監査業務はPwC Japan有限責任監査法人によって実施されました。業務を執行した公認会計士は、齊藤剛、新保智巳の２名であります。なお、会計監査業務に係る補助者は18名で、その構成は公認会計士４名、その他14名であります。

２) 業務執行体制・内部統制体制
　当社は、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。
　また、業務執行及び内部統制に係る会議体・委員会を以下のように設置し、社会・ビジネス環境の変化、その結果のリスクの変化に対応しております。

a. 業務執行のための会議体等について
　当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
（a）AAC会（Aggressively Adaptable Company）
　月１回、全ての社員が参加可能な会議。
＜目的＞
　AAC会は、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
　この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスにも寄与しております。

（b）EM会（Executive Meeting）
　週１回、執行役員（取締役兼務を含む）が参加して実施する会議。
＜目的＞
　業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っております。

（c）SSM会（Speed & Scope Merit）
　週１回、営業のリーダー、各事業グループ及びサービスインフラ（SSI）のリーダー、担当者が参加して実施する会議。
＜目的＞
　各事業グループを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。

（d）その他
　上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論又は情報共有する場として全社員が参加可能なSF（Staff Forum）会を定期的に開催しております。

b. 月次/適宜開催される会議
（a）経営戦略委員会
　経営戦略委員会（委員長は最高経営責任者）は、中長期目線での企業価値の最大化に向けた経営戦略・部門横断の事業戦略等を議論・策定し、中長期戦略の実施状況をモニタリングする委員会です。

（b）サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会（委員長は最高経営責任者）は、社会課題の解決に向け当社が取り組むべきサステナビリティおよびESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営方針を設定し、取締役会および関係組織と共有しながらサステナビリティ経営の推進を目的とした常設の委員会です。

（c）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（委員長は最高経営責任者）は、コンプライアンス部会とリスクマネジメント部会の2つで構成された常設の委員会です。コンプライアンス部会では、当社が設置している内部通報窓口の受付機関として各種コンプライアンス問題に関する通報に対する調査、審議を行っております。また、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに当社役員及び社員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図っております。リスクマネジメント部会では、事業の継続性を踏まえてリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定め統括しています。各部会では執行役員を責任者として指名し、実効性の高い運営を図っております。

（d）投資委員会（How Wonderful Committee）
　投資委員会（委員長は最高財務責任者）は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。

（e）表彰委員会
　表彰委員会（委員長は最高経営責任者）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらの強化発展に貢献した者に対する表彰を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員および執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の表彰を決定いたします。

（f）懲戒委員会
　懲戒委員会（委員長は最高経営責任者）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の処分を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員および執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の処分を決定いたします。

３)内部統制システムの強化の取組み
　第39期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりであります。

（a）内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期に、当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設けております。
・期中ではAAC会は、６回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、４回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握しております。投資委員会は、１回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続を行っております。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況の期中での評価状況を適宜EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点での内部統制活動の実施状況評価や年間の内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をEM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。

（b） 法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるよう、社是・経営理念を適宜見直すプロセスに加え、社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ行動規範」を策定し、これを周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。
　第39期は、前期に引き続き財務報告の信頼性の更なる向上に向け、経理・財務部門の体制強化を進めました。また、事業グループと経理・財務部門の権限と責任の明確化による事業グループからの報告品質を担保する仕組みを整備し、運用しております。
・当社は、期中に取締役会を12回開催し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。また、役員が任意で参加し、意見交換を行う場を期中に２回開催しました。
・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。
・当社はコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」として管理部門・監査役・社外監査役及び社外の機関を設置しております。WNIヘルプラインの行動指針には、個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。

（c） 損失の危険の管理に関する運用状況
・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プランニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行っております。
・情報及び物品の現品管理方法に関して、倉庫の入退室管理システムの導入等、より厳格なセキュリティ対策の実施と運用の改善を図っております。また、情報セキュリティ管理チームにより、情報セキュリティリスクの把握及び対応を通じたセキュリティレベル向上を図っております。
・リスクマネジメント委員会により、BCP整備・想定訓練を行っております。

（d）効率性確保に関する運用状況
・執行役員（取締役兼務を含む）が参加するEM会は、週１回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。

（e）企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・各地域における事業の販売・利益責任を明確にし、更なる利益向上を目指すため、当該地域における主たる事業を担当する各事業主責任者が、海外の子会社を管理しております。各取締役・担当執行役員が各事業主責任者を監督し、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行っております。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部（SSM会での社長メッセージ等）を英訳化・図解化するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、各事業担当・運営担当執行役員や各事業主責任者が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。

（f）監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に13回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告しております。また社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして１名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることになっております。

　現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由については、「Ⅰ.１. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照願います。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、「II.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」 も併せてご参照願います。
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。
・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
・業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
・当社グループは、役員や従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」を複数個所設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
・経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
・取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーよりグループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断及び内容を監督する。
・情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
・危機管理を所掌する組織として、リスクマネジメント委員会を定期的にかつ必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
・EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
・当社グループは、毎年５月及び11月に当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設け、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準や役員・従業員の社会的責任を明確にした行動規範を定め、社内イントラネットなどを通じて全役員・従業員の閲覧に供するとともに当社ウェブサイトで公開する。積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
・内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。

(6)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
・子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
・当社では、取締役会を原則として月１回、EM会を原則として週１回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。

(8)前項(7)の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
・監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

(9)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。

(10)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
・グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、すべての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を遮断する。

（２）反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備
　万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
　当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第５の公共資産＝公共インフラであると考え、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しております。また、当社グループは、サポーター自身が主体的に気象の観測（感測）、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創していく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献していきます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体のご意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが増加しております。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

２．基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
　当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最も優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期経営計画の策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、更に、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2023年８月19日開催の第37期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下「本プラン」といいます。）。本プランは、当社が発行者である株券等について、（ⅰ）保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為、若しくは、（ⅱ）公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け若しくはこれに類似する行為、又はこれらの提案（買付等）を行おうとする者（買付者等）に対し、当社取締役会が、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めております。なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間が終了するまでの間、又は、（ⅱ）取締役会により株主意思確認手続が実施された場合には、同手続が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は対抗措置（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（本新株予約権）の無償割当ての実施）を講じることがあります。本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである場合、又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合を除き、（ⅰ）株主意思確認総会における株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続を実施 することとしております。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合であっても、（ⅱ）当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経る手続を実施することとしております。その上で、当社取締役会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社は、上記１．記載の基本方針、上記２．記載の取り組み及び本プランの内容を、以下のウェブサイトにて公表しております。https://jp.weathernews.com/

４．本プランに対する取締役会の判断及びその理由
　当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期経営計画の策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取り組みの実施を通じて、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取り組みは、基本方針に資するものであると考えております。また、本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、関連する指針の要件等を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されていること、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の意見を取得できる仕組みとなっていること、当社取締役の任期が１年であること、有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(1)決定事実に関する情報開示
当社及び当社子会社にかかわる適時開示の対象となる決定事実につきましては、取締役会に付議・報告又は担当取締役に報告されており、その後、東京証券取引所の規則に従って開示しております。

(2)発生事実に関する情報開示
当社及び当社子会社にかかわる適時開示の対象となる発生事実につきましては、取締役会又は担当取締役に報告され、その後、東京証券取引所の規則に従って開示しております。

(3)決算に関する情報開示
決算情報につきましては、取締役会に付議・報告されており、その後、東京証券取引所の規則に従って開示しております。

(4)その他
上記のいずれの情報開示につきましても、情報取扱責任者の確認のうえ適時開示を行っております。また、同開示の際には、当社ウェブサイトへの掲載も行っております。