○添付資料の目次

 

1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………2

(1)経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………2

(2)財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………4

(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………5

2.中間財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………6

(1)中間貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………6

(2)中間損益計算書 ……………………………………………………………………………………………8

(3)中間キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………9

(4)中間財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………10

(継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………………10

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………………10

(セグメント情報等) …………………………………………………………………………………………11

(重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………………12

3.その他 ……………………………………………………………………………………………………………15

継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………15

 

 

1.当四半期決算に関する定性的情報

(1)経営成績に関する説明

当社は、メディア事業とIP&コマース事業の2種のセグメントを軸に事業を展開しております。

当中間会計期間における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、金融資本市場の変動等も先行きが見通しにくい等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。

このような環境下において、当社は、2024年3月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の1つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しております。当中間会計期間においては、2025年4月1日付でIP&コマース事業におけるYURINAN事業の事業譲渡を行い、赤字事業の整理を進めることで、同セグメント及び全社的な収益性の向上を図りました。売上高及び粗利益の獲得においては、引き続き、資本業務提携先であるPLANA社、クオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生×インバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力いたしました。なお、当社の資本業務提携先であるSUPER STATE HOLDINGS株式会社(以下、「SSHD社」)が、2025年6月25日付で同社の保有する当社普通株式及び第13回新株予約権を譲渡し、当社との資本関係を解消いたしました。ただし、当社とSSHD社との業務提携関係は継続しており、今後も事業面での協力を受ける予定です。

メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業、メディア共創企画事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っております。また、2024年度第2四半期より、メディア共創企画事業を開始しております。

IP&コマース事業においては、主に他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション(以下、「IPコラボレーション」)を行っております。IPコラボレーションでは、他社と協力してコラボレーションスイーツやグッズの企画し、販売を行っております。また、地元商店街などの特定地域と連携したコラボレーションイベントの企画運営を行っております。なお、上述のとおり、事業整理を通じた収益性向上を目的に、当中間会計期間においてYURINAN事業の事業譲渡及び自社店舗「原宿friend」の閉店を行い、和カフェ店舗運営から撤退いたしました。

当社では、継続的に成長事業の選択と集中を実施し、より収益性や成長性が高い事業分野に注力しております。当中間会計期間においては、IP&コマース事業でYURINAN事業の事業譲渡による売上高の減少がありましたが、メディア事業で共創企画事業の売上高が増加した結果、全体として売上高は増加いたしました。営業赤字も継続しておりますが、メディア事業のセグメント黒字が継続し、IP&コマース事業の赤字減少等の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、既存事業の成長と新規事業の立ち上がりによる売上高拡大とコスト削減効果の持続により、損失は縮小するものと考えております。特に、当中間会計期間外となりますが、開示済の株式会社PWANとmusica lab株式会社について、株式交換による当社完全子会社化により、2社の黒字の取り込みとグループ事業間のシナジー効果による売上高及び収益性の向上を図ること等で、早期黒字化の実現に努めてまいります。

当中間会計期間における業績は、売上高658,022千円(前年同期比276.4%)、営業損失81,083千円(前年同期は営業損失110,059千円)、経常損失82,421千円(前年同期は経常損失115,701千円)、中間純損失82,884千円(前年同期は中間純損失112,678千円)となりました。

 

各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

 

(メディア事業)

メディア事業においては、主に前事業年度より開始したメディア共創企画事業の拡大に取り組んでおります。また、「AppBank.net」においては、前事業年度末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、PV数の増加やPV数あたり広告単価の高い記事ジャンルへの注力、記事広告案件の獲得を通じて、売上高の向上を図っております。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、制作体制の変更を行い、運営体制の最適化に伴う収益性の向上に取り組んでおります。

営業面では、主にメディア共創企画事業の成長に伴い、売上高が大きく増加いたしました。

利益面では、メディア共創企画事業の成長による売上高及び粗利益の増加と、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことにより、前事業年度に引き続き、セグメント黒字化を継続しております。

以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は604,895千円(前年同期比395.4%)、セグメント利益は29,726千円(前年同期比619.2%)となりました。

 

(IP&コマース事業)

IP&コマース事業においては、主に他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション(以下、「IPコラボレーション」)を行っております。コラボレーションスイーツやグッズの販売や地元商店街などの特定地域と連携したコラボレーションイベントの企画運営を通じた売上高の拡大と、運営体制等の見直しによる収益性の向上に取り組んでおります。

営業面では、主にIPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの年間を通じた連続コラボレーションを実施し、人気アニメ作品のライブにおける催事販売等を行った結果、当第1四半期会計期間においては対前年同期比で売上高が増加いたしましたが、当中間会計期間においてYURINAN事業の事業譲渡及び「原宿friend」を閉店した影響から、当中間会計期間における売上高は減少いたしました。

利益面では、YURINAN事業の事業譲渡や「原宿friend」を閉店、したことで、赤字が減少いたしました。

以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は53,126千円(前年同期比62.4%)、セグメント損失は18,640千円(前年同期はセグメント損失31,155千円)となりました。なお、2025年4月1日付「YURINAN」事業譲渡に伴い、同事業からの赤字が減少することで、中間会計期間以降の当セグメント収益の改善を見込んでおります。

 

(2)財政状態に関する説明

①財政状態の分析

(資産の部)

当中間会計期間末における総資産は256,969千円となり、前事業年度末に比べ24,976千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が66,631千円増加、「売掛金」が43,929千円減少、「原材料及び貯蔵品」が6,016千円減少、「流動資産 その他」に含まれている「前払費用」が10,299千円減少、「建物及び構築物(純額)」が10,757千円減少、「敷金及び保証金」が13,166千円減少したことによるものであります。

 

(負債の部)

当中間会計期間末における負債は116,983千円となり、前事業年度末に比べ94,092千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が29,233千円減少、「未払金」が46,823千円減少、「未払費用」が13,112千円減少したことによるものであります。

 

(純資産の部)

当中間会計期間末における純資産は139,986千円となり、前事業年度末に比べ69,115千円増加いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ76,520千円増加、「中間純損失(△)」が82,884千円となったためであります。

 

②キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が117,134千円、投資活動による収入が30,725千円、財務活動による収入が153,040千円となった結果、前事業年度末から66,631千円増加し、137,463千円となりました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間において営業活動の結果支出した資金は117,134千円(前年同期は148,241千円の支出)となりました。主な要因としては、「税引前中間純損失」81,967千円、「未払金の減少」46,823千円を計上したことによるものです。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間において投資活動の結果獲得した資金は30,725千円(前年同期は1,691千円の獲得)となりました。主な要因としては、「事業譲渡による収入」33,625千円があったことによるものです。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は153,040千円(前年同期は201,310千円の獲得)となりました。主な要因としては、「株式の発行による収入」153,040千円があったことによるものです。

 

(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明

当社IP&コマース事業が属するキャラクタービジネス市場は、版権市場及び商品化権市場を併せて約2.5兆円の市場となり、当社メディア事業が属するインターネット広告市場と併せて拡大を続けております。

このような事業環境の下、IP&コマース事業においては、地域と連動した様々なIPコラボレーションイベントの開催や他社との協業によるコラボレーション商品の開発等を通じて、売上の拡大を進めております。また、メディア事業においては、既存メディア事業運営体制を再構築し、また、メディア共創企画事業の推進等を通じて、収益性の向上や新しい収益モデルの確立に務めております。

業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に着手するなど不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。

 

2.中間財務諸表及び主な注記

(1)中間貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2024年12月31日)

当中間会計期間

(2025年6月30日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

70,832

137,463

 

 

売掛金

148,191

104,262

 

 

商品

3,527

2,054

 

 

原材料及び貯蔵品

6,016

-

 

 

その他

17,291

7,343

 

 

流動資産合計

245,860

251,123

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

11,559

801

 

 

 

機械及び装置(純額)

0

-

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

4,275

1,430

 

 

 

有形固定資産合計

15,834

2,232

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

245

-

 

 

 

無形固定資産合計

245

-

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

役員に対する長期貸付金

-

2,000

 

 

 

敷金及び保証金

14,664

1,497

 

 

 

長期未収入金

143,726

141,722

 

 

 

その他

5,341

115

 

 

 

貸倒引当金

△143,726

△141,722

 

 

 

投資その他の資産合計

20,005

3,613

 

 

固定資産合計

36,085

5,845

 

資産合計

281,946

256,969

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

122,915

93,681

 

 

未払金

54,774

7,951

 

 

未払法人税等

6,159

5,115

 

 

未払費用

19,879

6,766

 

 

その他

7,345

3,467

 

 

流動負債合計

211,075

116,983

 

負債合計

211,075

116,983

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2024年12月31日)

当中間会計期間

(2025年6月30日)

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

418,528

495,048

 

 

資本剰余金

1,022,047

1,098,567

 

 

利益剰余金

△1,377,943

△1,460,828

 

 

自己株式

△574

△574

 

 

株主資本合計

62,057

132,213

 

新株予約権

8,813

7,773

 

純資産合計

70,871

139,986

負債純資産合計

281,946

256,969

 

 

(2)中間損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

売上高

238,067

658,022

売上原価

226,197

616,941

売上総利益

11,869

41,080

販売費及び一般管理費

121,928

122,163

営業損失(△)

△110,059

△81,083

営業外収益

 

 

 

物品売却益

300

222

 

受取利息

0

36

 

補助金収入

-

792

 

貸倒引当金戻入額

229

149

 

雑収入

111

73

 

営業外収益合計

641

1,274

営業外費用

 

 

 

支払手数料

6,278

2,612

 

雑損失

5

-

 

営業外費用合計

6,283

2,612

経常損失(△)

△115,701

△82,421

特別利益

 

 

 

新株予約権戻入益

3,703

-

 

事業譲渡益

-

576

 

特別利益合計

3,703

576

特別損失

 

 

 

のれん償却額

-

122

 

特別損失合計

-

122

税引前中間純損失(△)

△111,998

△81,967

法人税、住民税及び事業税

680

917

法人税等合計

680

917

中間純損失(△)

△112,678

△82,884

 

 

(3)中間キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前中間会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

税引前中間純損失(△)

△111,998

△81,967

 

 

減価償却費

581

663

 

 

のれん償却額

122

122

 

 

のれん償却額(特別損失)

-

122

 

 

事業譲渡損益(△は益)

-

△576

 

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△229

△2,003

 

 

受取利息及び受取配当金

△0

△36

 

 

新株予約権戻入益

△3,703

-

 

 

売上債権の増減額(△は増加)

△80,247

43,929

 

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

△5,701

2,137

 

 

仕入債務の増減額(△は減少)

77,606

△29,233

 

 

未払金の増減額(△は減少)

△6,267

△46,823

 

 

未払費用の増減額(△は減少)

△16,547

△13,112

 

 

前受金の増減額(△は減少)

△11

△3,155

 

 

その他

414

14,516

 

 

小計

△145,980

△115,417

 

 

利息及び配当金の受取額

0

36

 

 

法人税等の支払額

△2,262

△1,755

 

 

法人税等の還付額

0

2

 

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△148,241

△117,134

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

敷金及び保証金の回収による収入

1,834

-

 

 

敷金保証金の差入による支出

△143

-

 

 

事業譲渡による収入

-

33,625

 

 

その他

-

△2,900

 

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

1,691

30,725

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

50,000

-

 

 

新株予約権の発行による収入

5,522

-

 

 

株式の発行による収入

145,787

153,040

 

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

201,310

153,040

 

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

54,759

66,631

 

現金及び現金同等物の期首残高

76,222

70,832

 

現金及び現金同等物の中間期末残高

130,982

137,463

 

 

(4)中間財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2)基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

当中間会計期間において、第12回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。

また、第三者割当増資の実施に伴い、発行済株式総数が1,110,000株、資本金が47,175千円及び資本準備金が47,175千円増加しています。

更に、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が500,000株、資本金が21,380千円及び資本準備金が21,380千円増加しています。

この結果、当中間会計期間において、資本金375,768千円及び資本剰余金979,287千円となっております。

 

当中間会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

1.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2)基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

当中間会計期間において、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が2,000,000株、資本金が76,520千円及び資本準備金が76,520千円増加しています。

この結果、当中間会計期間末において、資本金495,048千円及び資本剰余金1,098,567千円となっております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  前中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

 1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

中間損益
計算書計上額

(注)

メディア

事業

IP&コマース

事業

売上高

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

152,978

85,088

238,067

238,067

外部顧客への売上高

152,978

85,088

238,067

238,067

152,978

85,088

238,067

238,067

セグメント利益又は損失(△)

4,800

△31,155

△26,354

△83,704

△110,059

 

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△83,704千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当中間会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP&コマース事業」へ名称を変更しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

  当中間会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

 1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

中間損益
計算書計上額

(注)

メディア

事業

IP&コマース

事業

売上高

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

604,895

53,126

658,022

658,022

外部顧客への売上高

604,895

53,126

658,022

658,022

604,895

53,126

658,022

658,022

セグメント利益又は損失(△)

29,726

△18,640

11,086

△92,170

△81,083

 

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△92,170千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

(重要な後発事象)

(株式交換による完全子会社化)

株式会社PWANを完全子会社とする株式交換

当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、株式会社PWANとの間で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWANを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、2025年8月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年8月29日開催予定の株式会社PWANの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社PWAN

事業の内容:システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等

(2)本株式交換の目的

当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7%)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。

今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。

(3)企業結合日

2025年9月1日(予定)

(4)企業結合の法的形式

株式交換

 

2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

(1)株式の種類別の交換比率

 

AppBank株式会社

(株式交換完全親会社)

株式会社PWAN

(株式交換完全子会社)

株式交換比率

0.1

株式交換により交付する株式数

当社普通株式1,000,000株

 

(2)株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社PWANから独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に株式会社PWANの株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「PWAN株価算定書」(以下、「本算定書(PWAN)」といいます。)を取得いたしました。

当社は、プルータスから提出を受けた本算定書(PWAN)記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWANとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書(PWAN)に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

(3)株式交換により交付する株式

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,000,000株を、当社が株式会社PWANの発行済株式の全てを取得する時点の直前時の株式会社PWANの株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。

 

3.実施する会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、株式会社PWANを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

 

musica lab株式会社を完全子会社とする株式交換

当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、musica lab株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、musica lab株式会社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、2025年8月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年8月29日開催予定のmusica lab株式会社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:musica lab株式会社

事業の内容:スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等

(2)本株式交換の目的

当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP&コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。

musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP&コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。

(3)企業結合日

2025年9月1日(予定)

(4)企業結合の法的形式

株式交換

 

2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

(1)株式の種類別の交換比率

 

AppBank株式会社

(株式交換完全親会社)

musica lab株式会社

(株式交換完全子会社)

株式交換比率

0.0003

株式交換により交付する株式数

当社普通株式1,953,000株

 

(2)株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、プルータスにmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「musica lab株価算定書」(以下、「本算定書(musica lab)」といいます。)を取得いたしました。

当社は、プルータスから提出を受けた本算定書(musica lab)記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、musica lab株式会社との間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書(musica lab)に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

 

(3)株式交換により交付する株式

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,953,000株を、当社がmusica lab株式会社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時のmusica lab株式会社の株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。

 

3.実施する会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、musica lab株式会社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

 

(第13回新株予約権の行使)

当中間会計期間終了後、2025年8月13日までの間に2024年4月1日に発行した第13回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。

(1)行使された新株予約権の個数 15,000個

(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,500,000株

(3)資本金増加額   50,640千円

(4)資本準備金増加額 50,640千円

 

以上により、2025年8月13日現在の発行済株式総数は17,220,500株、資本金は545,688千円、資本準備金は732,887千円となっております。

 

 

 

 

3.その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度におきまして、9期連続して営業損失を計上しており、また、当中間会計期間においても、81,083千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

 

①事業収益の改善

2025年12月期事業年度においては、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社、株式会社PLANA、及び業務提携先であるSUPER STATE HOLDINGS株式会社からの協力を受け2024年3月に発足した新経営体制の元、引き続き、当社の中核事業であるメディア事業及びIP&コマース事業の成長とコストの見直しにより、売上高及び粗利益の増加を図り、早期の黒字化を目指してまいります。

具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、合理化された運営体制を維持し、業務効率の改善を進めることで、記事制作体制の強化及び収益性の高い記事ジャンルへの注力を行います。それにより、PV数とPV数あたり広告売上高の向上を図り、売上高の獲得を目指します。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図ります。また、「AppBank.net」及び動画チャンネルの集客力を活用して、他事業とのシナジー効果の獲得を進めてまいります。

あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進める方針であります。既に前事業年度において、メディア共創企画事業を開始し、業績に寄与しております。また、K-POPグループ等の海外アーティスト向けの日本国内における活動支援を契機としたエンタメツーリズム事業も開始いたしました。今後、メディア共創企画事業とエンタメツーリズム事業の営業強化を行うことで、当該事業からの収益拡大を図ると同時に、「IP×地方創生×インバウンド」を軸とした新規事業の創出にも取り組んでまいります。

IP&コマース事業では、主にIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上高の拡大を目指しております。商店街等、特定地域と協力してIPとのコラボレーションイベントを企画運営することで、当社が掲げる「IP×地方創生×インバウンド」を軸とした戦略の中で、売上高の拡大を目指しております。くわえて、これまでに多くのIPとの取組を実施する中で獲得したノウハウや企業ネットワークを活用し、パートナー企業との新たな商品開発や販路開拓を実現しております。今後は、原宿における地域コラボレーションの取り組みをモデルケースとして浅草等の他地域への横展開を進める他、資本業務提携先と始めとするパートナー企業との連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大に取り組むことで、売上高の向上を図ってまいります。

また、今後は、M&A等の実施を通じた当社事業と業績基盤の拡充も図っていく方針です。

これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、SUPER STATE HOLDINGS株式会社、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANAとの提携関係は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。上述の既存事業の選択と集中及び新事業への取組により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上高の拡大と早期黒字化を目指してまいります。

 

②営業費用の適正化

当事業年度において、前事業年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。あわせて、セグメント赤字となっているIP&コマース事業について、2025年4月1日付で「YURINAN」事業の譲渡を実施しております。同事業からの赤字が減少することで、当社全体の収益性の向上を見込んでおります。

その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。

 

 

③運転資金の確保

当社は、2024年2月16日の取締役会にて総額739,602千円(2025年4月14日付の行使価額修正を考慮後)となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第13回新株予約権の一部行使及び新株式の発行により、当中間会計期間末までに375,670千円を調達しております。また、当中間会計期間外となりますが、2025年7月4日、7月9日及び8月8日付での第13回新株予約権の追加行使によって合計101,280千円を調達しており、現時点までに累計476,950千円を調達しております。現時点で未行使の第13回新株予約権が全部行使された場合の調達金額は262,652千円となっております。

当中間会計期間末において、137,463千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

 

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。