○種類株式の配当の状況

　普通株式と権利関係の異なる種類株式に係る１株当たり配当金の内訳は以下のとおりであります。

(注）１．直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無

　　 ２．上記のA種優先株式の発行数は10,000,000株であります。

○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２

（１）当四半期連結累計期間の経営成績の概況 ………………………………………………………………２

（２）当四半期連結累計期間の財政状態の概況 ………………………………………………………………４

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………４

２．要約四半期連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………５

（１）要約四半期連結財政状態計算書 …………………………………………………………………………５

（２）要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書 ……………………………………７

（３）要約四半期連結持分変動計算書 …………………………………………………………………………９

（４）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………11

（５）要約四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………12

（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………………12

（セグメント情報の注記） ……………………………………………………………………………………12

（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………13

（追加情報） ……………………………………………………………………………………………………13

（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………14

１．経営成績等の概況

（１）当四半期連結累計期間の経営成績の概況

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

当社グループは「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という２つのPurpose（企業の存在意義）を実現するために、当社グループの長期的な高成長を目指しています。

当第１四半期連結累計期間における日本経済は、雇用・所得環境の改善や企業収益の堅調、インバウンド需要の回復等を背景に、緩やかな回復基調が継続しております。しかしながら、物価上昇が消費者マインドや個人消費に及ぼす影響、海外経済の下振れリスク、金融資本市場の変動等、依然として注視すべき課題も残されております。

一方、世界経済においては、米国の関税引き上げによる世界経済悪化の懸念、為替相場の動向等、複数の要因により先行き不透明な状況が続き、今後の動向に対する警戒感が一層強まっております。

当社グループを取り巻く事業環境については、「2024年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、2024年の日本の総広告費は、企業収益や消費意欲の高まり、インバウンド需要の拡大、世界的イベントの影響等を背景に、前年比4.9％増の７兆6,730億円となり、３年連続で過去最高を更新いたしました。中でも、社会のデジタル化を受けてインターネット広告市場が著しく成長しており、動画広告需要の拡大を主因として、インターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円と過去最高を記録しております。

また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業の働き方や業務プロセスなどのDX（※２）推進により、その活動領域を拡大しており、2027年度には２兆990億円（※３）に拡大すると見込まれています。近年、OpenAI社が開発・公開した大規模言語モデルを用いた高度な対話型AI「ChatGPT」の急速な普及を契機として、AI技術への関心が一層高まっております。実際に、AIを業務改善やビジネスプロセスの最適化に活用する企業が増加しており、今後もこの潮流は一層加速していくものと見込まれます。

このような事業環境のもと、当社グループはマーケティング領域のDXを推進するテクノロジー・AI企業として、祖業である広告プラットフォーム事業で培った高度な技術開発力および経営ノウハウを活用し、マーケティングSaaS事業、AI事業、さらに新設したデジタルPR事業への積極的な投資・開発を推進しております。これにより、マーケティング業界だけでなく、様々な業界や産業にサービスを提供し、お客様のさらなる事業拡大に貢献していきます。

今後も日本発のテクノロジー企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当社は、2024年９月より、国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Zelto,Inc.を含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。この統合を財務報告に反映するため、当第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度における「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、新たに「広告プラットフォーム事業」として報告いたします。これにより、当連結会計年度以降の事業セグメントは「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」の３区分となります。前年同四半期比につきましては、前年同四半期の数値を変更後のセグメントに組み替えたうえで算出しております。

・広告プラットフォーム事業

広告プラットフォーム事業では、Webサイトやスマートフォンアプリ上で各閲覧者に最適な広告を瞬時に選択・表示する技術（アドテクノロジー）を活用し、インターネットメディアや広告主の広告収益および効果を最大化するプラットフォームを提供しています。なお、広告プラットフォーム事業は、下期に収益が拡大する傾向があります。祖業であるサプライサイドビジネスはエンタープライズ顧客の開拓により業績を拡大し、デマンドサイドビジネス、特にデジタルOOH（※４）を含むブランディング領域においても事業を展開しています。また、海外拠点では「GENIEE SSP」「GENIEE DSP」およびインターネットメディアのディスプレイ広告収益向上サービスを提供する完全子会社のZelto, Inc.（以下、Zelto）を展開しています。2024年9月より、国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Zeltoを含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、機能別組織とすることでPMIの進捗を加速させています。一方、2025年3月頃よりCPMが個別事象に起因してやや下落していましたが、当第1四半期連結累計期間においては、当該事象の解消に注力し、1社あたりの単価は着実に回復傾向にあります。

この結果、同事業の売上収益は、1,258百万円（前年同四半期比11.2％減）となり、セグメント利益は538百万円（前年同四半期比11.1％減）となりました。

・デジタルPR事業

デジタルPR事業は、2024年７月に連結子会社となったソーシャルワイヤー株式会社が運営するニュースワイヤー、インフルエンサーPR、クリッピング、リスクチェックの各事業を包括しております。

ニュースワイヤー事業では、企業の情報発信を支援するプレスリリース配信代行サービス「＠Press」や「NEWSCAST」を展開しており、インフルエンサーPR事業においては、広告代理店やクライアントからの依頼を受け、Instagramを中心としたSNSインフルエンサーによる商品PRサービス「Find Model」を提供しております。クリッピング事業では、メディアから必要な記事を精査・選別し報告する「＠クリッピング」を、リスクチェック事業では、WEBニュースや新聞記事を活用し、取引先の反社会的勢力との関係性や不祥事情報を確認する「RISK EYES」を展開しております。インフルエンサーPR事業は、アパレルやトラベル系をはじめ多岐にわたる業種で進展しており、広告運用案件を中心に持続的に高単価を維持しています。加えて、オウンドメディアの運営に注力していることから、引き合いや問い合わせも堅調に推移しています。また、リスクチェック事業についても、展示会やセミナーの開催を積極的に行い、顧客数の増加が継続しています。

これらのプロダクトは、当社からのエンジニア派遣などにより各種プロダクトのアップデートを進め、グループのマーケティングバリューチェーンを強化し、総合的なワンプラットフォーム構造の確立を加速させております。

この結果、同事業の売上収益は、703百万円（前年同期比－％）となり、セグメント利益は103百万円（前年同期比－％）となりました。

・マーケティングSaaS事業

マーケティングSaaS事業では、「GENIEE Marketing Cloud」のプロダクトとして、CRM（顧客管理） /SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索「GENIEE SEARCH」、広告効果測定「GENIEE ANALYTICS」などのサービスを展開しています。また、当社には多くのエンジニアが所属しているため、高い開発力を有しており、グループ会社であるJAPAN AI株式会社と連携しながら新機能を随時リリースしています。アカウント数が順調に推移し、特に「GENIEE SFA/CRM」、「GENIEE CHAT」および「GENIEE ANALYTICS」のMRR（※５）が増加しています。さらに、「GENIEE SFA/CRM」と「GENIEE CHAT」では自社開発の強みを活かし、開発にかかる初期売上も増加しています。

この結果、同事業の売上収益は、1,116百万円（前年同四半期比29.9％増）となり、セグメント利益は287百万円（前年同四半期比1,038.6％増）となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益3,061百万円(前年同四半期比35.1％増)、営業利益は333百万円(前年同四半期比59.1％減※６)、税引前四半期利益は231百万円(前年同四半期比69.1％減)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は150百万円(前年同四半期比77.7％減)となりました。

※１．株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI）/株式会社電通 /株式会社電通デジタル /株式会社セプテーニ調べ

※２．デジタルトランスフォーメーションの略称。

※３．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」

※４．OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

※５．Monthly Recurring Revenueの略称。

※６．Zelto, Inc.に対する条件付対価10百万ドル（支払上限額）のうち、旧株主との合意により5百万ドルを減額していましたが、条件付対価の行使要件である旧株主の継続的な従事が満たされなかったため、当該条件付対価を全額取り崩すこととし、一過性損益645百万円が前年同四半期に含まれています。

（２）当四半期連結累計期間の財政状態の概況

①　資産、負債及び資本の概況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産は、23,786百万円となり、前連結会計年度末に比べ97百万円減少しました。主な要因は、現金及び現金同等物の減少319百万円、営業債権及びその他の債権の増加320百万円、使用権資産の減少153百万円、のれんの減少273百万円です。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、15,218百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円増加しました。主な要因は、営業債務及びその他の債務の減少207百万円、未払法人所得税の減少210百万円、借入金の増加538百万円、リース負債の減少161百万円、その他の金融負債（非流動）の増加141百万円です。

（資本）

当第１四半期連結会計期間末における資本は、8,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ135百万円減少しました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金の増加150百万円、在外営業活動体の換算差額の減少319百万円です。

②　キャッシュ・フローの概況

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は2,541百万円となり、前連結会計年度末から319百万円減少しました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、172百万円の支出（前年同四半期は183百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前四半期利益231百万円、減価償却費及び償却費311百万円、営業債権及びその他の債権の増加額401百万円、営業債務及びその他の債務の減少額127百万円、法人所得税の支払額243百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、507百万円の支出（前年同四半期は330百万円の支出）となりました。主な要因は、無形資産の取得による支出269百万円、短期貸付金の純増額200百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、399百万円の収入（前年同四半期は1,326百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純増額475百万円、長期借入れによる収入560百万円、長期借入金の返済による支出496百万円です。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2026年３月期の連結業績予想につきましては、2025年５月13日に公表いたしました業績予想から変更ございません。

２．要約四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）要約四半期連結財政状態計算書

（２）要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書

（要約四半期連結損益計算書）

（要約四半期連結包括利益計算書）

（３）要約四半期連結持分変動計算書

前第１四半期連結累計期間(自　2024年４月１日　至　2024年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自　2025年４月１日　至　2025年６月30日)

（４）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書

（５）要約四半期連結財務諸表に関する注記事項

（会計方針の変更）

要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第１四半期連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。

（セグメント情報の注記）

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上収益及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」の３つを報告セグメントとしております。

各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、2024年９月より、国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Zelto,Inc.を含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。この統合を財務報告に反映するため、当第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度における「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」の３区分としております。

これに伴い、前年同四半期比につきましては、前年同四半期の数値を変更後のセグメントに組み替えたうえで算出しております。

(3) 報告セグメントの情報

報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

調整額には、各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」と「その他の費用」及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費です。なお、セグメント資産及び負債については、経営資産の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

前第１四半期連結累計期間(自　2024年４月１日　至　2024年６月30日)

(注)　セグメント利益の調整額184,583千円には、全社費用463,222千円、その他の収益651,615千円及びその他の費用91千円が含まれております。

当第１四半期連結累計期間(自　2025年４月１日　至　2025年６月30日)

(注)　セグメント利益の調整額△596,691千円には、全社費用622,971千円、その他の収益38,290千円及びその他の費用1,002千円が含まれております。

セグメント利益から税引前四半期利益への調整表

(単位：千円)

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社における資金調達）

当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤 智昭、以下「JAPAN AI」といいます。）は、2025年７月23日開催の取締役会において、ベンチャーキャピタル３社および事業会社１社を割当先とする第三者割当による新株式の発行による資金調達を決議し、2025年７月31日に資金調達が完了いたしました。

１．本件概要・経緯

当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AIは、ベンチャーキャピタル３社および事業会社1社を割当先とする第三者割当による新株式（優先株式）の発行（発行価額の総額：約19億円）を決議し、2025年７月31日に資金調達が完了いたしました。本件により、当社の持分比率は5.8％となります（2025年３月期末は11.5％）。なお、第三者割当による新株式（優先株式）の発行により持分比率が減少しましたが、当社は国際財務報告基準を採用しており、引き続き当社は同社に対して実質的に重要な影響力を有しているため、持分法適用関連会社としております。

２．割当先の概要

３．今後の見通し

本件に伴い、2026年３月期第２四半期に、所有持分が減少したことによる損益への一時的な利益影響を持分法による投資損益として認識いたしますが、連結財務諸表への影響は軽微であります。

（ご参考）当該会社の概要

（資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2025年７月24日開催の取締役会において、当社と株式会社FCE（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：石川淳悦、以下「割当先」又は「FCE」）との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を行うことについて決議し、資本業務提携に関する契約（以下「本資本業務提携契約」）の締結及びFCEに対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）について決議し、2025年８月８日に払込が完了いたしました。 また、当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤 智昭、以下「JAPAN AI」）は、2025年7月23日付で公表した「持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社と株式会社FCEとの資本業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、FCEとの出資契約および業務提携契約を同日付で取締役会にて決議し、2025年７月31日に払込が完了いたしました。

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社は、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのPurposeを掲げ、企業の収益拡大・生産性向上に貢献するマーケティングテクノロジーカンパニーです。祖業である広告プラットフォーム事業に加え、マーケティングSaaS事業も展開しており、集客から販促、受注までを一貫して実行・管理できる唯一の国産セールス＆マーケティングプラットフォーム「GENIEE Marketing Cloud」を提供しています。具体的には、営業管理ツール「GENIEE SFA/CRM」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、サイト内検索ASP「GENIEE SEARCH」などを展開しています。

また、JAPAN AIは「AIで持続的な未来の社会を創る」というPurposeのもと、人工知能の研究開発、人工知能に関するコンサルティングサービス、AIエージェントに関わる事業を展開しております。特に、日本企業の業務に最適化されたAIエージェントを標準搭載し、AIが目標達成に向けて必要なタスクを自律的に作成・実行することで業務効率化を支援するソリューション「JAPAN AI AGENT」を提供しています。

一方、FCEは「チャレンジあふれる未来をつくる」というパーパスのもと、「主体性×生産性で、人的資本の最大化に貢献する」というミッションを掲げ、DX推進事業および教育研修事業を展開しています。2023年より、生成AI技術を活用した新規事業として、プロンプトの設計・学習・共有・活用を社内で組織的に行うためのプラットフォーム「FCEプロンプトゲート」の提供を開始し、企業および教育機関における生成AIの利活用支援に取り組んでまいりました。

本資本業務提携を通じて、将来的には当社が提供する「GENIEE SFA/CRM」や「GENIEE MA」等と、FCEの教育プラットフォーム「Smart Boarding」やRPA導入支援サービスとの連携により、人的資本と営業・マーケティングデータを統合した新たな生産性向上モデルの構築を視野に入れるとともに、FCEの「FCEプロンプトゲート」の事業基盤を拡張・発展させる形で、JAPAN AIのプロダクト「JAPAN AI AGENT」をOEM提供により導入し、実証導入や既存顧客への展開を進めることで、AIエージェント領域における新たな事業基盤の確立を目指します。

２．本資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、FCEに当社普通株式65,000株（発行済普通株式総数に対する割合0.36％）を割り当てました。これにより、本自己株式処分後のFCEの当社に対する議決権所有割合は0.53％となります。

資本提携の詳細につきましては、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。

（２）業務提携の内容

FCEが展開するDX推進事業・教育研修事業と、当社のマーケティングSaaS事業との連携を軸とした業務提携であり、両社の既存顧客基盤やソリューションの相互紹介・活用を通じて、将来的な販売面での協業に加え、連携領域の拡張も視野に入れた取り組みとして検討を進めるものです。

まずは、共催セミナーの開催など共同マーケティング活動を通じて、両社の強みを掛け合わせた新たな価値創造に向けた需要の発掘・検証に取り組んでまいります。

将来的には、当社が提供する「GENIEE SFA/CRM」や「GENIEE MA」等と、FCEの教育プラットフォーム「Smart Boarding」やRPA導入支援サービスとの連携により、人的資本と営業・マーケティングデータを統合した新たな生産性向上モデルの構築も視野に入れております。

３．本資本業務提携の相手先の概要

※2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2022年９月期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産および１株当たり連結当期純利益を算定しております。

４．日程

５．今後の見通し

本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおりますが、中長期的には当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には速やかに開示いたします。

Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、FCEとの資本業務提携につき具体的な協議を進める中で、提携による効果を見込めると判断いたしました。

本自己株式処分により当社の自己資本を拡充し、財務基盤を強化するとともに、プロダクトの提供価値を高める開発投資に充当する予定です。また、当社が提供する「GENIEE SFA/CRM」や「GENIEE MA」等と、FCEの教育プラットフォーム「Smart Boarding」やRPA導入支援サービスとの連携を通じて、人的資本と営業・マーケティングデータを統合した新たな生産性向上モデルの構築を目指します。これにより、収益性および企業価値の向上、ひいては株主価値の向上を実現すると考えております。

本資本業務提携における本自己株式処分を選択した理由は、以下の通りです。

① 当社は2024年７月にソフトバンク株式会社からの自己株式を取得しており、現時点（2025年３月31日現在）においても5,950,417株の普通株式を所有しているため、自己株式の処分が新株式発行よりも効率的な資金調達手段であること。

② 銀行借入や社債発行などの負債性資金調達手段に比べ、財務健全性の維持に資すると判断したこと。

③ 公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係構築を前提とする第三者割当による調達が最適であると判断したこと。

これらを総合的に勘案し、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を踏まえた結果、FCEへの本自己株式処分が最適な資金調達方法であると判断し、本資本業務提携契約を締結し、自己株式の処分を決議いたしました。

なお、本自己株式処分により既存株主には一定の希薄化が生じますが、当社は希薄化の影響を十分に検討した上で、本処分が既存株主の利益向上に資するものと考えております。また、処分数量及び株式の希薄化の規模についても合理的な範囲内であると判断しており、本資本業務提携に伴うFCEとの関係強化は中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

注１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券通知書作成費用等であります。

注２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途

注１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方

上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分により自己資本を強化し、開発投資に充当します。また、当社のSFA/CRMやMAとFCEの教育プラットフォームやRPAサービスを連携させ、人的資本と営業・マーケティングデータを統合した生産性向上モデルを構築し、収益性・企業価値・株主価値の向上を目指します。

なお、本自己株式処分により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、当社の経営上合理的なものであると考えております。

５．処分条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分により処分する株式（以下「本株式」）の払込金額については、割当先であるFCEとの協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2025年７月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,537円といたしました。

取締役会決議日の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年７月23日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,593円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様とします。）に対して3.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様とします。）、同直前３ヶ月間の終値の単純平均値である1,538円に対して0.07％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である1,575円に対して2.41％のディスカウントとなる金額です。

また、本株式の払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当先に特に有利な払込金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を得ております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、割当先であるFCEに対して割り当てられる株式数は65,000株（議決権数650個）であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を含む）18,056,400株（2025年３月31日現在）の0.36％（議決権総数123,368個に対する割合0.53％）に相当します。これにより一定の株式希薄化が生じます。

しかしながら、上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分により自己資本を強化し、開発投資に充当します。また、当社のSFA/CRMやMAとFCEの教育プラットフォームやRPAサービスを連携させ、人的資本と営業・マーケティングデータを統合した生産性向上モデルを構築し、収益性・企業価値・株主価値の向上を目指します。

以上より、今回の処分株式数及び株式希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると考えております。

６．割当先の選定理由等

（１）割当先の概要

上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。

なお、割当先であるFCEは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2025年3月7日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況が記載されております。当社は当該内容および基本方針を確認した結果、割当先であるFCEが反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

（２）割当先を選定した理由

上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。

（３）割当先の保有方針

割当先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当先から、割当先が払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

（４）割当先の払込みに関する財産の存在について確認した内容

当社は、処分先であるFCEが2025年５月14日付で公表している「2025年９月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。

７．処分後の大株主及び持株比率

注１．処分前の持株比率は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準として発行済株式（自己株式5,712,717株を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。

注２．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

注３．処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分による株式数を加え、また、2025年３月31日現在の自己株式を除く発行済株式総数12,105,983株に本自己株式処分による株式数65,000株を加えた12,408,683株を発行済株式総数とみなして算出した保有株式数の割合を記載しております。

注４．株式会社みずほ銀行が保有するＡ種優先株式10,000,000株は上記から除外しております。

８．今後の見通し

上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2025年３月31日現在）

注１．2025年３月31日現在の株主名簿をもとに記載しております。

注２．Ａ種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。

注３．残存する第５回、第７回、第９回、第11回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数及びＡ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計数を記載しております。

注４．「発行済株式数に対する比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。なお、潜在株式数の「発行済株式数に対する比率」は2025年３月31日現在の株主名簿をもとに発行済普通株式数に対する比率を記載しております。

（３）最近の株価の状況

①　最近３年間の状況

②　最近６か月間の状況

③　発行決議日前営業日における株価

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

・第三者割当増資

11．処分要項