当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
　これを実現するために、全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係の構築、情報開示の充実など下記の５項目を基本方針として機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を充実させていきたいと考えております。
１．経営の透明性・健全性の維持確保
２．適正かつ迅速な意思決定と説明責任・権限の明確化
３．コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実
４．迅速かつタイムリ－な情報開示
５．牽制組織の確立

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　2021年８月25日開催の第69期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使サービスを導入することで、株主の利便性向上を図りました。
　現時点では外国人株主の保有割合が低いため、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳については実施しておりません。今後、外国人株主の保有状況を勘案しつつ、必要に応じて招集通知の英訳の実施を検討してまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様性の確保が重要であるとの認識を持っておりますが、女性・外国人・中途採用者の管理職等への登用等の自主的かつ測定可能な目標は設けておりません。
　女性につきましては、現状では管理職はおりませんが、女性のキャリアプランを後押しする人事制度に改善しております。外国人につきましては、当社の事業は国内に限られるため、必須とは考えておりません。中途採用者につきましては、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。今後も引き続き、中核人材の多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について検討してまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
　現時点では外国人株主の保有割合が低いため、英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後、外国人株主の保有状況を勘案しつつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を検討してまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画の監督】
　当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画について、明確に定めたものはありません。後継者については、業務経歴を踏まえ、人格・識見・能力等の資質を勘案し、経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。今後、後継者計画の策定等は必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、監査等委員会設置会社であり、全取締役９名のうち、独立社外取締役を４名選任しております。それぞれの専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役への意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
　当社では、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、指名・報酬など特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役から助言を得て決議しております。

【原則１－４．　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式については、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や企業間取引の強化につながり当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合、当該株式を保有してまいります。この方針に則り、取締役会にて個別銘柄の保有の適否を検証しております。
　また、当該株式に係る議決権の行使については、当該企業の持続的な企業価値向上に資するかどうかの観点から総合的に判断して、議案に対する賛否を行使いたします。

【原則１－７．　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会の決議事項と定めております。

【原則２－６．　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には企業年金基金の制度はありません。

【原則３－１．　情報開示の充実】
（ⅰ）　当社は、「社員の成長と幸せを追求し、永続かつ発展的に企業価値を高め、より良い社会環境創りに貢献します。」という経営理念を定め、この経営理念のもと行動指針や経営ビジョン及び中期経営計画を策定し、当社ホームページにて開示しております。
（ⅱ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。
（ⅳ）　当社は、経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴を踏まえ、人格・識見・能力に優れた人物を指名しております。
　また、社外取締役については、幅広い知識・経験を有し、人格・識見に優れており、その豊富な経験や識見を活かして、当社経営に関し客観的立場から助言・監督いただける人物を指名しております。
　経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
　取締役候補については、社外取締役も出席する取締役会において、充分な審議を行い決定しております。
（ⅴ）　個々の選任理由につきましては、「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組み等】
　当社は、「社員の成長と幸せを追求し、永続かつ発展的に企業価値を高め、より良い社会環境創りに貢献します。」の経営理念に基づき、当社が提供する商品・サービスによって、環境・社会の課題に解決策を示し、持続可能な社会を作っていきたいと考えております。このような価値観・取組みはSDGsとの親和性があり、事業活動を通じたSDGsの達成に貢献できると考えております。
　サステナビリティへの取組みは、リスク対応のみならず企業価値向上に資する重要な収益機会と認識しており、具体的には、カーボンニュートラルと資源循環に寄与する製品群の拡販、及び、廃棄品削減にも注力し、持続可能な社会への貢献を行ってまいります。
　また、第２次中期経営計画の達成に向けて、「サステナビリティ／人的資本経営の実現」、「既存事業の収益力強化」や「事業領域の拡大による成長促進」等を掲げております。これらを推進することで、人材育成だけでなく、従業員がその能力を存分に発揮できる環境整備や、知的財産の拡大及び活用を進めてまいります。

【補充原則４－１①　取締役会から経営陣に対する委任範囲の概要】
　取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」等において定めております。それ以外の業務の決定については、「組織規程」において、必要に応じて取締役に業務の分担を定め、もしくは業務を委任することができると定めております。

【原則４－９．　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性については、会社法が定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性判断基準を参考に判断しております。
　また、社外取締役の選任に当たっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。

【補充原則４－11①　取締役会の全体としてのバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き】
　当社の取締役会は、９名（うち、監査等委員である取締役は３名）で構成されており、当社のマネジメントに欠かせない企業経営、法務、財務・会計、営業および人事等の能力を有する取締役が、相互に知見を補完しながら、取締役会として十分なガバナンス機能が発揮できる観点から取締役を選任しております。また、独立社外取締役は、他社での経営経験や財務・法務等において高度な知見と実績を有しており、適切な資質等を備える人物との観点から選任しております。
　なお、各取締役のスキル・マトリックスについては、「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
　当社の取締役の他の上場会社の兼任状況は、「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、取締役会の実効性を評価・分析し、課題を認識し改善を図る目的で、取締役会全体の実効性評価を行っております。全取締役（９名、うち社外取締役４名）に対して、2025年４月～５月にかけてアンケート（無記名式、全30問、５段階評価とフリーコメント）を実施し、その集計結果を2025年６月26日開催の取締役会で共有いたしました。アンケートの大項目は以下の通りです。
　① 取締役会の構成
　② 取締役会の運営
　③ 取締役会の議題
　④ 取締役会を支える体制
　上記アンケートを分析・評価した結果、2025年4月時点における当社取締役会は概ね適切に機能し、取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。一方で、取締役会の機能の更なる向上、中長期の経営課題への議論を活性化させ、取締役会の実効性を高めていくことを確認いたしました。
　当社は今回の評価結果を踏まえ、取締役会の実効性をより高めていくため、さらなる改善に向けた取組みを実施してまいります。


【補充原則４－14②　トレーニング方針の開示】
　当社の取締役に対するトレーニングの方針は下記の通りです。
　取締役就任時は、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得を目的として、外部セミナー等に参加する機会を設けております。
　また、社外取締役就任時には、当社及び業界の概要及び課題を説明する等、適切に職務を遂行するための情報を提供しております。
　さらに、就任後においても、外部セミナー等に参加することを推奨し、役割及び責務を果たすための知識や時勢に応じた知識を更新する機会を提供しております。

【原則５－１．　株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ）　株主との対話につきましては、IR担当役員を設定いたしております。
（ⅱ）　株主との対話につきましては、IR担当部署（総務人事部）の他、必要に応じ、関連部門が連携いたします。
（ⅲ）　当社ホームページ上のIR項目に 「決算短信」など開示資料をはじめ、財務・業績データ（過去４年分・当期予想）、株式情報など各種情報を掲載し、株主へお伝えいたします。
（ⅳ）　株主、投資家からのご意見、懸念などにつきましては、総務人事部が取りまとめ、適宜、報告する体制としております。
（ⅴ）　インサイダー情報につきましては、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を定め、株主との対話においても、不用意に重要事実を伝えないように注意しております。
　

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社ウェブサイトで開示しております。
　＜https://www.kk-otake.co.jp/＞

1.自己株式368,806株を保有していますが、上記大株主からは除いております。
2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した数に基づき算出しております。

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　当社では監査等委員のうち、１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。

　監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員以外の取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。
　また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しており、監査等に関する新たな課題がある場合は、随時会合を持つこととしております。

独立役員の資格を充たす社外取締役については全て独立役員に指定しております。

・前事業年度対比の達成状況に応じた業績連動報酬を採用しております。業績連動報酬に係る指標は、前年対比での売上高・営業利益・経常利益等であり、各事業年度の安定的な収益計上を重視して、当該指標を選択しております。
・株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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最近事業年度(2025年５月期)における当社の取締役の報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 報酬等の総額94,455千円(うち社外取締役5,850千円)
取締役(監査等委員)３名　報酬等の総額16,780千円(うち社外取締役4,800千円)

（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は2015年８月27日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額１億５千万円以内と定め、当時の員数は７名です。また、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内と定め、当時の員数は３名です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、その職務、在任期間の業績と成果及び貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した報酬額等を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については、その職務と責任に応じた報酬額等を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
　当事業年度の取締役の報酬については、2024年８月28日開催の取締役会で決定し、また、監査等委員である取締役の報酬については、2024年８月28日の監査等委員会で決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、取締役会決議による委任に基づいて代表取締役社長金戸俊哉が決定しており、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の業績寄与度等を踏まえた評価配分としております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うに際し、評価者として最も適していると考えられるためです。
　なお、2021年８月25日開催の第69期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。決議の内容は対象取締役の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額２千万円以内、各事業年度に割当てる株式の上限を16,000株と定めており、譲渡制限付株式の割当ては対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した報酬額及び株式数を取締役会において決定するものです。

　社外取締役４名に対し、その職務を補助すべき使用人は、特別にこれを定めることはせず、各取締役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。また、常勤の監査等委員１名(社内取締役)が監査等委員である社外取締役に必要な情報伝達を行うなどのサポート体制を確保しています。
　また、監査等委員が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための使用人を置くことができる体制としております。
　なお、取締役会開催に際し、事前に会議資料を各取締役に配付し、質問を受け付ける体制を取っております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2015年８月27日開催の第63期定時株主総会において「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
　役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（そのうち２名は社外取締役）、監査等委員である取締役は３名（うち２名は社外取締役）であり、計９名の取締役であります。　取締役会は、「取締役会規則」に則り、経営方針の策定や業務執行における重要な意思決定機関として全取締役の出席により毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。また、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役及び各部門長で構成される「予算実績会議」を毎月開催し、業績や業務遂行状況の早期把握及び経営方針の徹底等を行っております。加えて、毎週１回の頻度による「役員ミーティング」を実施することにより、経営の迅速性を高めております。
　また、取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、「コンプライアンス体制」、「取締役の職務執行の効率性確保の体制」、「リスク管理体制」等の体制の構築・運用を　監査等委員の監視及び監査により、より実効性の高い体制を構築してまいります。
　また、内部監査室により、定期的に各部署の業務執行状況及び法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務執行取締役及び監査等委員会に報告し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理体制の構築に努めております。

　上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

　当社は、取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「経営理念」「行動指針」「経営ビジョン」を全ての取締役及び使用人に周知し、企業倫理意識の向上や法令遵守のため「法令等遵守規程」の徹底を図り、必要に応じて研修を実施する。
・取締役会は、取締役会規則に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役社長は、取締役会規則に則り取締役から委任された会社業務の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規則に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規則に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・社長直属組織である内部監査室が、本社及び各支店・営業所を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する。
・当社における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するため、「内部通報制度規程」を制定し、グループ社員を含む役職員全員に徹底する。
（２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
取締役の職務の遂行に係る文書（電磁的記録を含む）は、これに関する資料とともに社内規程に従い保管し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理は管理部門が統括的に管理するが、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれに自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施する。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業計画の策定・執行状況の進捗チェック等の経営マネジメント、並びに取締役会規則の厳正なる運用による業務執行マネジメントの徹底により、取締役の職務執行の効率性の確保を行う。また、業務の適正を確保するため、ガバナンス体制や内部監査体制の強化を図る。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築する。
・子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役を派遣して経営を把握し、取締役会への報告を行う。
・関係会社管理規程において、子会社との協議事項、子会社からの報告事項等を定め、適宜、子会社を主管する部門が子会社からの報告を受け、取締役会への報告を行うものとする。
・子会社に対して法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、各体制、規程等の整備の助言・指導を行うほか、子会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
・社長直属組織である内部監査室は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役会及び子会社を主管する部門に結果を報告する。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の求めに応じて選任された監査等委員会補助者は、監査等委員会直属の組織とし、人事評価及び人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。
（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が行う監査等委員会に対する報告は、法令の規定事項のほか、次の事項とする。
・当社及び子会社の業務・財務並びに業績等に重大な影響、損害を及ぼす事項
・当社及び子会社の役職員が法令及び定款に違反する行為、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられる事項
・内部監査室長が行う内部監査の実施状況、業務遂行の状況、内部統制に関する活動状況並びに内部通報制度の運用状況及び通報の内容
・監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた当社及び子会社の取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
（８）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会規則」に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。また、代表取締役社長との意見交換会を行い、効率的な監査業務の遂行を図る。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（１０）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の取引は行わず、不当・不正な要求に応じないことをグループ社員を含む役職員全員に徹底する。

　当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については次のとおりであります。
（１）基本的な考え方
　「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「（１０）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について」に記載のとおりであります。
（２）整備体制について
　　当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の取引は行わず、不当・不正な要求に応じないことをグループ社員を含む役職員全員に徹底しております。また、警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力の排除活動に取り組んでおります。

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（１）適時開示に係る基本姿勢について
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
（２）適時開示に係る社内体制の状況
　ア．当社は上場企業として、不特定多数の投資者に対し、投資判断の基礎となる重要な会社情報の開示を均等、迅速、正確かつ公平に行うことを基本とし、総務人事部を情報開示担当部署として、子会社と緊密な連携をとりながら、情報管理および適時開示の周知徹底を図っております。
　イ．情報取扱責任者は代表取締役社長とし、当社および子会社の重要な決定事実および発生事実等が、業務運営・業績等にどのような影響を及ぼすか、同取締役が中心となり、総務人事部から各関連部署ならびに関係者と連絡をとり「会社情報適時開示」についての要否を検討します。
　ウ．当社の重要な会社情報については、取締役会決議後、速やかに開示いたします。また、重要事実の発生についても、発生を認識した時点で速やかに開示いたします。
　エ．情報の開示については、代表取締役社長の指示に基づき、総務人事部にて作成した開示資料を適時開示システム「ＴＤｎｅｔ」で開示いたします。
　オ．「ＴＤｎｅｔ」で開示いたしました会社情報は、当社のホームページに掲載いたします。