当社グループは、経営理念である「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重
要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの
強化、改善を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則1-4. 政策保有株式】
　当社は、中期経営計画の基本方針として資本コストを意識した資産効率の改善を掲げており、政策保有株式の縮減に取り組むこととしております。ただし、業務提携の推進や取引の維持・強化などの目的で株式を政策保有することがあります。
　政策保有する株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストなどに見合っているかを経営戦略会議で検証し、取締役会に報告しております。その結果、保有目的が薄れるなどした株式については売却する方針を毎期決定し、実施しております。
　なお、政策保有株式の保有目的および保有効果は、有価証券報告書にて開示しております。
　また、政策保有する株式の議決権行使は、議案が保有目的に適うものか、当社の企業価値向上に資するものであるかを確認したうえで、実施しております。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
　当社役員が、競業取引および利益相反取引を行う場合には、会社法の定めにより、取締役会の承認を得ることとしております。また、当社は、主要株主に限らず全ての取引について、取引の重要性の程度により取締役会での審議を経る等の手続きを職務権限規程に定めております。

【補充原則2-4-1. 女性の活用を含む社内の多様性の確保】
　当社は、多様な視点や価値観が持続的な企業価値の向上と社会的使命を果たす取り組みを支える重要な要素であると考えております。中期経営計画2026において、多様な人材の確保・定着、育成、適材適所への配置等により、組織と人材の活性化を実現するため、人事制度改革に取り組んでおります。
　当社の管理職に占める女性の割合は、2025年5月31日現在で2.2％（前年比-0.6ポイント）となっております。また、同時期における正規雇用労働者に占める女性の割合は、9.7％（前年比+1.0ポイント）となりましたが、全体の底上げが課題となっております。このような状況を踏まえ、新卒採用においては、女子学生に対し個別面談の機会に当社の女性従業員と対話いただき、当社で働く具体的なイメージを持っていただけるようにしています。また、経験者採用や有期労働者の正規従業員への登用制度において、多様な人材の採用を推進しております。環境整備については、前事業年度において、役員および管理職向けに女性従業員の活躍支援に関する研修を実施しました。また、全ての女性従業員を対象にキャリア研修等への派遣を開始している他、従業員同士のネットワーク構築を目的として、相互にキャリア観を共有し合う集合型ワークショップを実施しております。なお、当面の目標として、管理部門における女性比率の底上げを図ることとし、2026年度の係長クラスの比率を25％以上、管理職クラスの比率を８％以上に設定しております。
　当社は、障がい者と健常者がともに活き活きと働く企業を目指して、職場環境の整備や職場での研修を行っています。障がい者雇用率については、2026年度および2030年度の目標値をそれぞれ2.9％以上、3.0％以上と設定しております。これまで、地域の特別支援学校や支援機関とも連携して職場体験実習の受入れを行い、障害のある方の新規採用に取り組んでまいりました。前事業年度では、１名の新規採用を実現しましたが、障がい者の退職もあり、2025年6月1日現在の障がい者雇用率は前年比-0.04ポイントの3.54％（法定雇用率比＋1.04％）となりました。
　当社は、健康経営を重要な経営課題と捉えており、様々な環境整備を行っています。従業員の休息時間や睡眠時間の確保のために、終業時刻から次の始業時刻の間に、一定時間以上の休息時間を設ける勤務間インターバル制度の導入や、社内外にメンタルヘルス相談窓口を設置し、従業員のこころのケアに努めています。このような取り組みが評価され、2022年より毎年、健康経営優良法人（大規模法人部門）の認定を受けております。今後も就労環境の整備強化により、健康経営の推進に努めてまいります。
　また、当社で働く従業員が「働きやすさ」と「働きがい」を実感できる企業風土や組織風土への変革に取組んでいます。これまで、社長と従業員との価値観の共有を目的としたラウンドテーブルミーティングを定期的に開催し、従業員の声を聴く経営を実践してまいりました。2024年より、エンゲージメントサーベイによる従業員の期待度と満足度の可視化を開始し、前事業年度から国内グループ会社を含めたグループ全体での実施に拡充いたしました。今後、グループ共通課題および組織個別課題の改善を図ってまいります。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金制度は確定拠出年金を採用しておりますので、企業年金の運用が当社の財政状態に影響を与えることはありません。なお、従業員に対しては、企業年金加入時の投資教育や年金運用に関する定期的な情報提供などを継続的に行っております。

【原則3-1. 情報開示の充実】
　(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、経営理念、サステナビリティ方針、長期ビジョン、マテリアリティ、経営計画等について、ウェブサイト、有価証券報告書、事業報告等に開示しております。また、経営計画等の進捗状況についても適時適切に開示しております。

　(2) 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針
　当社は、コーポレートガバナンス・コード原則を含めた当社のコーポレートガバナンスに関する考え方、基本方針については、コーポレートガバナンス報告書に開示しております。

　(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の決定方針を決議しております。
　当社の取締役の報酬は、金銭報酬および非金銭報酬としております。金銭報酬は、毎月支給する基本報酬と原則として年１回７月に支給する賞与で構成されています。なお、社外取締役への賞与は独立性を確保する観点からありません。非金銭報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬を年１回10月に割り当てることとしています。取締役の報酬決定に関しては、役員報酬の決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、金銭報酬は、「指名・報酬諮問委員会」において審議・決定し、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会で決定することとしております。
　基本報酬は、当社が定める役職位ごとの基準に基づき、役割や責任度合い、担当領域の規模や難易度などにより、中長期的な観点も踏まえて決定しております。
　賞与は、当社グループの単年度業績だけではなく、中期的な企業価値向上への動機付けとなるように中期経営計画の目標進捗度などを総合的に勘案して決定しております。具体的には、当社グループの単年度業績（受注高・売上高・営業利益・経常利益・純利益）の達成度と貢献度合い、中期経営計画の目標進捗度と貢献度合いなどの実績をもとに、当社が定める役職位ごとの基準に基づき決定しております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
　なお、社外取締役を除く取締役の報酬年額に対する賞与の基準割合は、役職位に応じて30％～40％の範囲に設定しておりますが、前述の業績達成度等により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みにしております。
　社外取締役を除く取締役の報酬年額に対する譲渡制限付株式報酬の基準割合は、役職位に応じて３％～20％の範囲に設定しております。

　(4) 取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会規則の定めにより、指名・報酬諮問委員会において、次の方針に基づき候補者案を策定することとしております。社内取締役については、業務に関する豊富な専門知識と当社グループ全体の経営に対し適切な監督ができる者を、社外取締役については、豊富な企業経営経験や専門分野における高度な知識と経験を有する者を候補者としております。また、社内監査役については、当社の事業、業務内容および業界知識に幅広く精通した者を、社外監査役については、財務会計等の高度な専門知識を有する者や経営全般に関する幅広い知見を有する者を候補者としております。以上の候補者を、取締役会において審議・決議のうえ指名しております。また、執行役員の選解任にあたっては、執行役員規程に定める要件に基づいて指名・報酬諮問委員会が選解任案を策定し、取締役会において決定することとしております。

　(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役・監査役候補の指名理由を株主総会参考書類にて開示しており、株主総会の議案説明において十分な説明を行っております。解任の場合も同様に行います。

【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取組み】
　当社は、技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指すことをサステナビリティに関する基本的な考え方としております。この考え方に基づき、当社の事業活動を「製品・サービスにおける取組み」、「生産活動における取組み」、「人と地域を大切にする取組み」の３つの視点で整理したサステナビリティ方針を定めて具体的な取組みを進めており、その内容を統合報告書「東洋電機製造レポート」などでお示ししています。
　人的資本については、持続的な企業価値の向上と社会的使命を果たす取組みを支える最も重要な経営資源であると考えております。中期経営計画2026において、多様な人材の確保・定着、育成、適材適所への配置等により、組織と人材の活性化を実現するため、人事制度改革に取り組んでいます。また、仕事と生活の調和（ワーク・ライフ・バランス）のとれた働き方、就労環境の整備等を推進し、従業員エンゲージメントの向上を図ってまいります。
　知的財産については、中期経営計画2026で「新しい事業・製品の拡大」を目指しており、そのために必要な知的財産の確保を行いながら技術・製品開発を進めております。

【補充原則4-1-1. 取締役会が経営陣に対して委任する範囲の概要】
　当社は、次の事項について取締役会決議を経るものとしております。
　　①会社法および関連法令に規定された事項
　　②定款に規定された事項
　　③株主総会決議により委任された事項
　　④その他経営上の重要事項等取締役会規則に定められた事項、　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記以外の事項については、取締役会で決議した職務権限規程により、取締役会が社長および執行役員に対して権限委譲する決裁事項を定め、経営陣による業務執行が適正かつ効率的に行える体制としております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法や東京証券取引所が定める基準をもとにした社外役員の独立性基準を定め、株主総会参考書類、有価証券報告書に開示しております。また、取締役会における率直・活発な意見表明と建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則4-11-1. 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を確保した構成としております。また、業務執行が適正かつ効率的に行えるよう、社長および執行役員に対して権限委譲する決裁事項を明確にすることにより、取締役会の規模についても適切なものとしております。
社内取締役については、研究開発・生産および営業部門ならびにこれらの部門運営を支援する管理部門のバランスを考慮して選任しており、社外取締役については、独立性に配慮したうえで、国内外において豊富な企業経営経験を有する者２名と、労働法務や人事労務に関する高い識見と経験を有する者１名を選任しております。
　なお、当社の取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリクスは株主総会参考書類および統合報告書に記載して開示しております。

【補充原則4-11-2. 取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況】
　当社は、社外取締役・社外監査役の重要な兼職状況については、事業報告、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示しております。当社の社外取締役・社外監査役の他の上場会社での兼職数は合理的な範囲と考えております。

【補充原則4-11-3. 取締役会の実効性評価】
　当社は、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。その一環として、以下のとおり当社2025年5月期の取締役会の実効性評価を行いました。実効性評価にあたっては、客観性を確保するため、外部機関を活用し、アンケートの作成、結果の集計・分析を実施しております。
①評価方法
　アンケートは外部機関に直接回答することで匿名性を確保したうえで実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえて取締役会で分析・評価を行いました。
②評価項目
　評価項目の分類は以下のとおりです。設問は、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて設定しており、全26問です。今回、指名・報酬諮問委員会委員向けに指名・報酬諮問委員会の実効性を問う設問を追加しました。
　　　ａ．取締役会の構成と運営　　ｂ．経営戦略と事業戦略　　ｃ．企業倫理とリスク管理
　　　d.　業績モニタリングと経営陣の評価・報酬　　e.　株主等との対話
③評価結果
　取締役会の実効性は全体として概ね確保されているものの一定の課題認識が窺われました。「e.株主等との対話」については高評価であり、「サステナビリティ関連の取組みの開示」と「政策保有株式の保有の適否の検証」に関する質問では特に肯定的な意見が多い結果でした。一方で、「d.業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」については「経営陣幹部の適切な育成」や「経営陣を選定するためのプロセスの存在」などについて取締役会や指名・報酬諮問委員会が果たす役割・機能に改善の余地ありと評価された項目があり、取締役会メンバーで今後の課題として共有いたしました。
④今後の対応
　アンケート結果の評価・分析をしたうえで、改善策を検討・実施し、継続的に取締役会の実効性を高めるよう努めてまいります。
⑤前回実効性評価を踏まえた改善
　前回の取締役会実効性評価で、「経営陣幹部の適切な育成」や「インセンティブを付与するための報酬設計」などの評価が低位であったことを踏まえ、各課題についての今後の対応策を取締役会メンバーと共有し、課題解決に向けた取組みを推進しております。具体的には、指名・報酬諮問委員会に社外取締役全員をメンバーに加え、経営陣幹部の育成や報酬制度に関する審議の活性化を図っております。その結果、社外取締役を除く取締役と執行役員について、譲渡制限付株式報酬を導入することといたしました。また、毎年、今日的な会社運営の諸課題に対する認識共有のため、外部講師を招聘し、全役員向け研修会を開催いたしております。

【補充原則4-14-2. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識・スキルを習得することを奨励し、外部機関主催の研修会への参加等の機会の提供や必要な費用の支援を行っております。社外取締役および社外監査役に対しては、就任時のオリエンテーションの他、必要に応じて、各部門から事業内容や中長期的な取組み等の説明をすることとしております。また、取締役・監査役・執行役員を対象に、定期的に役員研修会を行っております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、株主や投資家との対話については、経営企画部をIR担当窓口として、当社の経営理念・長期ビジョンおよびこれに基づく中期経営計画・事業計画の状況等に関する理解促進のため、当社ウェブサイト、事業報告書（「株主の皆様へ」）、統合報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知等により情報発信の拡充を図っております。
　アナリスト・機関投資家向けに、四半期決算公表毎に決算説明会をオンラインで開催しており、通期および第２四半期決算後は、社長から直接、企業価値向上の取組み方針等を説明しております。
　また、第164期は株主向けにアンケートおよび工場見学会を実施し、アンケート結果を踏まえ第164回定時株主総会において事前質問の受付やオンデマンド配信を予定するなどの運営の見直しを行いました。
　今後も株主や投資家との対話に努めてまいります。

当社はROEの向上により、１倍未満で低位に推移しているPBRを改善することが経営の重要課題と認識しております。
　2025年５月期は、「中期経営計画2026」で掲げた2026年５月期(最終年度)目標である売上高400億円、営業利益率５％、ROE８％を１年前倒しで達成いたしました。しかしながら、持続的な成長に向けた抜本的な収益力の強化と資産効率の改善は引き続き重要な課題と捉えており、今後も、ROEの維持向上とともに、期待成長率の向上や株主還元の充実などにより、PBRの改善を図ってまいります。
　具体的な取組み等の詳細は、2025年７月14日付『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）』にて公表しておりますのでご参照ください。

上記のほか、当社は自己株式524,746株を保有しております。なお、自己株式には、当社従業員持株会専用信託口の所有する当社株式を含めておりません。

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　当社は第164回定時株主総会後の取締役会において代表取締役及び社外取締役以外の指名・報酬諮問委員会委員を選定し、代表取締役を当該委員会委員長に選定しました。その結果、委員の構成は上記のとおりとなっております。経営陣幹部と取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部と取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部・取締役の報酬決定についての方針と手続は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」原則3-1に記載しております。また、当該委員会の活動の活動状況は有価証券報告書【コーポレートガバナンスの状況】に記載しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。
　当社における監査役監査は、適切な監査業務を行うため、内部監査部門、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容に関する情報交換を行っております。なお、監査役長谷川惠一氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査役は、会計監査人と定時株主総会後に監査打合せを開催し、監査計画についての意見交換を行っております。また、会計監査人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、期末監査への対応を確認しております。期末監査結果についても会計監査人より法定文書を受領し、口頭にて報告を受けております。なお、会計監査人による棚卸・子会社往査には、原則、監査役が立ち会っております。

　当社における内部監査は、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に２名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）などの資格を有する者を配置しております。
　コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することとしております。

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当社の取締役の報酬は、金銭報酬および非金銭報酬としております。金銭報酬は、毎月支給する基本報酬と原則として年１回７月に支給する賞与で構成されています。社外取締役への賞与は独立性を確保する観点からありません。非金銭報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬を年１回10月に割り当てることとしています。取締役の報酬決定に関しては、役員報酬の決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、金銭報酬は、「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定し、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会で決定することとしております。

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　事業年度ごとの取締役の報酬総額については、事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。
　なお、第164期事業年度における当社取締役としての報酬総額は、188百万円です。

　当社の取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬・成果報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成されております。社外取締役は独立性確保の観点から基本報酬のみとしております。
　基本報酬は、当社が定める役職位ごとの基準に基づき、役割や責任度合い、担当領域の規模や難易度などにより、中長期的な観点も踏まえて決定しております。
　成果報酬は、当社グループの単年度業績だけではなく、中期的な企業価値向上への動機付けとなるように中期経営計画の目標進捗度などを総合的に勘案して決定しております。具体的には、当社グループの単年度業績（受注高・売上高・営業利益・経常利益・純利益）の達成度と貢献度合い、中期経営計画の目標進捗度と貢献度合いなどの実績をもとに、当社が定める役職位ごとの基準に基づき決定しております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。成果報酬の報酬年額に対する賞与の基準割合は、役職位に応じて30％～40％の範囲に設定しておりますが、前述の業績達成度等により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みにしております。
　譲渡制限付株式報酬は、当社が定める役職位ごとの基準に基づき決定しております。報酬年額に対する譲渡制限付株式報酬の基準割合は、役職位に応じて３％～20％の範囲に設定しております。

　社外取締役・社外監査役には、取締役会等重要会議の開催日について予め連絡し、予定を確保しております。また、社外監査役には業務監査・会計監査人の監査報告等の日程について予め連絡し、予定を確保しております。取締役会の資料については事前に配布することとし、必要に応じ事前の説明を行っております。

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年５月31日付で相談役制度を廃止いたしました。なお、役員退任後にこれまでに培ってきた取引先との関係維持や対外的な活動などに限り、取締役会の決議を経たうえで、顧問を委嘱することがあります。

　当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。
　具体的には以下のとおり運営しております。

ａ．取締役・取締役会
　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに執行役員の職務の執行状況を監督しております。

ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等
　当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。また、同会議体には必要に応じ社外取締役及び監査役が出席しております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。

ｃ．監査役・監査役会
　監査役(会)は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。

ｄ．任意に設置する委員会
　イ．指名・報酬諮問委員会
　当社は、取締役・監査役候補および執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

　ロ．内部統制委員会
　当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認および継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。また、同委員会では、リスク管理基本規程に定める各分野のリスク管理を行っております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

　ハ．サステナビリティ委員会
　当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）への取組みを重要な経営課題と位置づけ、その具体的な取組みの指針としてサステナビリティ方針を制定しています。全社での具体的な取組みの進捗確認と継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

　これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。

会計監査業務を執行する会計監査人につきましては、2021年８月27日開催の第160回定時株主総会において、アーク有限責任監査法人が選任されております。その業務執行責任者は、公認会計士２名です。なお、会計監査人の独立性を確保するため、当該監査法人との監査契約、その監査報酬額の決定については、監査役会の事前同意を受けております。

　当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、コーポレートガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。

[内部統制システムの基本方針]
当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。
１． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。
（２） 当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。
（３） 監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
（４） 当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。
（５） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
（６） 当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。
３． 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。
４． 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。
（２） 当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（３） 当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。
（４） 当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。
（５） 監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。
５． 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１） 当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。
（２） 当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。
６． 当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。
７． 当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。
（２） 監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。
（３） 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。
（４） 当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。

なお、事業年度ごとの「内部統制システムの基本方針」の運用状況については、株主総会招集通知事業報告に記載しております。

当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たないことを、「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」に明記し、役職員全員に配付しています。反社会的勢力の排除に向けて警察および外部団体(特殊暴力防止対策協議会)と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、情報交換を定期的に行うほか、担当者の定期的な研修会、会合等への参加により、不当要求に備えた対応力の習得、向上を図っております。

　当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2023年８月29日開催の第162回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
　本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。
　大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしておりま す。
　本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。
　本プランの詳細につきましては、2023年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。

1.コーポレート・ガバナンス体制について
　当社グループは、経営理念である「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重
要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの
強化、改善を図ってまいります。

2.会社情報の適時開示に係る体制について
　当社グループに関する財務情報をはじめ経営関連情報については、公正かつ適時適切な開示を行うよう社内関係部門およびグループ各社と連携を密にしながら情報開示活動を行っております。また、当社意思決定機関である取締役会とも連携し、機関決定後、遅滞ない情報開示に努めております。