○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　当社グループは中期経営計画（2022年度～2026年）に基づき、環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、主要事業の推進に取り組んでおります。また、当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しており、子会社を含め金融関係の事業会社向けシステム開発事業・業務を中心にビジネスを展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるスポットビジネスを広げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れております。なお、従来金融ソリューション事業、FXシステム事業、デジタルコマース事業と３つの事業区分で運営をしておりましたが、今期は組織再編により事業本部へ一本化しております。また本年４月より、国内外の多様なアセット（FX、暗号資産、株式、投資信託）に対し、適切な取引機会をリアルタイムで提供するデジタル金融アドバイザリーサービスを主な事業とする会社を新たなグループ子会社として取得すると共に、本年６月からはWeb3の分野において独自のウォレット開発やセキュアなブロックチェーン技術の提供を強みとする開発技術力のある会社も新たなグループ子会社として取得し、グループ全体の開発技術力の強化と金融関連周辺事業の拡充を図り、更なる企業成長への基盤強化に努めて参りました。

　以上の結果、売上高2,049,852千円（前年同期比5.7％増）、営業損失42,808千円（前年同期は営業損失188,806千円）、経常損失34,759千円（前年同期は経常損失189,658千円）、親会社株主に帰属する中間純損失69,558千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失194,393千円）となりました。

 

（株式会社トレードワークス）

　親会社単体の事業におきましては、株式システム及び暗号資産システムを中心とした既存顧客からの追加案件の受注が堅調に推移したものの、一部案件の検収時期が遅れたため、売上が計画をやや下回る結果となりました。以上の結果、売上高は1,525,570千円（前年同期比6.2％増）となりました。

 

（その他グループ会社）

　ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業におきましては、新規顧客及び既存顧客へのSalesforceによる開発業務のサービス提供や生産管理システムパッケージソフト会社へのシステムサービスの提供が順調に推移いたしました。また、デジタル金融アドバイザリーサービスも順調にスタートが出来ました。以上の結果、売上高は524,282千円（同4.1％増）となりました。

 

（２）財政状態に関する説明

①　資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は1,848,901千円となり、前連結会計年度末に比べ118,576千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が減少した一方で、仕掛品が増加したことによるものであります。固定資産は1,869,110千円となり、前連結会計年度末に比べ695,158千円増加いたしました。これは主に建設仮勘定及び関係会社株式が増加したことによるものであります。

この結果、総資産は3,718,011千円となり、前連結会計年度末に比べ813,735千円増加いたしました。

 

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は1,197,336千円となり、前連結会計年度末に比べ79,519千円増加いたしました。これは主に前受金が減少した一方で、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は842,812千円となり、前連結会計年度末に比べ334,997千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

この結果、負債合計は2,040,148千円となり、前連結会計年度末に比べ414,517千円増加いたしました。

 

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,677,863千円となり、前連結会計年度末に比べ399,217千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失を計上したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が減少したものの、第三者割当による新株式発行により資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は45.1％（前連結会計年度末は44.0％）となりました。

 

 

②　キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、606,536千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は369,133千円（前年同期は284,706千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費及びのれん償却額71,728千円があった一方で、税金等調整前中間純損失の計上45,674千円、棚卸資産の増加額234,932千円があったことによるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は592,310千円（前年同期は194,713千円の使用）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出272,000千円、無形固定資産の取得による支出157,928千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出130,545千円があったことによるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は787,839千円（前年同期は143,914千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出83,134千円、配当金の支払額68,474千円があった一方で、株式の発行による収入539,448千円、長期借入れによる収入300,000千円があったことによるものであります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2025年12月期の業績予想につきましては、2025年２月14日の「2024年12月期　決算短信」で公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

（中間連結包括利益計算書）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当社はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（株式会社ミンカブアセットパートナーズ）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ミンカブアセットパートナーズ

事業の内容　　　　金融商品仲介業・投資助言業

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、金融システムの中でも特にリアルタイム性や堅牢性が求められる証券インターネット取引システムの開発・システムサービスを中心に事業を展開してまいりました。証券業界では、1999年の手数料完全自由化を契機として、インターネット取引システムを活用した手数料収益を基礎とするビジネスモデルを確立してまいりました。インターネットの普及とともに約25年にわたり急速に成長し、現在は日本株の取引委託手数料のゼロ化や国内投資人口のキャパシティなどの課題を抱え、次のビジネスモデルへの変革が求められています。こうした環境のもと、当社グループは、インターネット取引システムの開発・運用で培った経営資源を基に、中期経営計画で掲げた次世代の金融システムの開発に取り組んでまいりました。

このたび、当社グループは、インターネット技術やAI技術を基盤とするデジタル金融アドバイザリーサービスを開始いたします。デジタル金融アドバイザリーサービスは、国内外の多様なアセット（FX、暗号資産、株式、投資信託）に対し、適切な取引機会をリアルタイムで提供するサービスです。

本サービスの展開にあたり、投資助言・代理業及び仲介業の許認可ならびに、同事業の運営体制を有する株式会社ミンカブアセットパートナーズの完全子会社化を決定いたしました。

（3）企業結合日

2025年３月31日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社トレードアドバイザリーテクノロジーズ

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年４月１日から2025年６月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等2,000千円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

91,965千円

(2)発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

 

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

 

 

（株式会社ミンカブWeb3ウォレット）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ミンカブWeb3ウォレット

事業の内容　　　　NFTマーケットプレイス事業・NFTによる個人のアクティビティ証明事業

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社ミンカブWeb3ウォレット（以下「MW3W」）は、Web3の分野において独自のウォレット開発やセキュアなブロックチェーン技術の提供を強みとしており、特に「Web3ウォレット基盤のホワイトラベル提供」や「ID連携ソリューション」「NFTインフラAPI」など、ユーザー・企業双方にとって実用性の高いサービス群を展開しています。数々の実証実験や上場企業との共同事業を通じて、実装力とセキュリティ設計の高さ、社会実装フェーズへの対応力に優れたプレーヤーであり、Web3領域での開発パートナーとして高く評価されています。

当社はこれまで、NFT・ブロックチェーン広告配信プラットフォーム「toku-chain」の開発やファンダム支援アプリ「STAN」などWeb3サービス・プロダクトを独自に展開してまいりました。これらの開発力・導入実績に、MW3Wのウォレット領域における技術資産と導入経験が加わることで、ID基盤〜ウォレット〜NFT流通〜エコノミー運営までを一貫して支えるWeb3スタックの構築が実現可能になります。

特に「toku-chain」を中核とするWeb3プロダクト群の高度化・多用途化を一層推進すべく、ウォレット・ID管理基盤の自社内完結体制を強化することで、広告・金融・行政・コミュニティといった複数業界への展開速度を飛躍的に高めることが可能になると判断しております。

本株式取得は、株式会社ミンカブソリューションサービシーズ及びTHXLAB株式会社の２社より、MW3Wの全株式を取得する形で実施いたします。株式取得後はMW3Wを解散し、その技術資産・開発体制・人材を当社事業本部に吸収統合することで、当社が推進するWeb3事業の中核基盤として再編成を図ります。

両社は、Web3領域における先進的な取り組みと連携実績を有しており、本取引により単なる技術取得にとどまらず、事業シナジーの最大化を見据えた戦略的パートナーシップ強化が可能となります。

特にTHXLAB社とは、今後の事業開発においても引き続き緊密な連携体制を構築し、「STAN」や「toku-chain」などの既存プロダクト群とも接続するかたちで、フルスタックなWeb3プラットフォーム戦略を多面的に展開してまいります。

また本統合に伴い、MW3Wが保有する技術的知見及び開発資産は、当社事業本部におけるWeb3領域の中核技術として再編成・統合され、「エンタープライズチェーン」へ昇華させるべく以下の重点施策のもとで事業展開を推進してまいります。

①全社的なWeb3アーキテクチャの統合とウォレット技術の内製化によるスタック整備

当社が既に展開するNFT・特典配信基盤「toku-chain」やファンダム支援アプリ「STAN」との統合性を高めるとともに、MW3Wのウォレット設計・トークン管理モジュールを自社スタックに吸収することで、トークン経済・ID管理・アクセス制御等を内包したWeb3基盤の拡張性と信頼性を強化します。

②NFT等を活用したスキルユーザー貢献の可視化及びガバナンス機能の高度化

ユーザーの行動履歴・貢献度に基づくロール管理やアクセス権限設計、ファンエンゲージメント施策の制度化に向け、非代替性トークンを用いた透明性の高い証明・認証基盤を実装します。これにより、DAO的意思決定支援やセミパーミッション型Web3コミュニティ形成の足がかりを構築します。

③企業向けトークンを活用した福利厚生・インセンティブサービスの企画・実装

企業従業員・株主・顧客を対象とした特典型トークン配布施策を展開し、福利厚生、エンゲージメント向上、ロイヤリティ設計に資するWeb3ソリューションを展開します。法規制・税制対応にも配慮した法人トークン活用モデルを企画中です。

 

Web3の思想が社会基盤・経済構造のインフラ層へと浸透しつつある現代において当社は実装力、ユーザー体験設計（UX）、運用安定性、法制度順守といった複合的要件をワンストップで担保できる総合Web3プラットフォーマーとしての役割を果たしてまいります。

今回の株式取得・統合は、こうした構想を具現化する上で、MW3Wとの技術融合及び開発資源の再編が、当社の事業戦略と極めて高い親和性・シナジーを持つとの判断のもとで決定されたものです。

 

（3）企業結合日

2025年６月２日（みなし取得日2025年６月30日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社ミンカブWeb3ウォレット

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等300千円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

14,015千円

(2)発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

 

 

 

 

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2025年５月26日開催の取締役会において、2025年９月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ミンカブWeb3ウォレット（以下「MW3W」）を吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、2025年６月19日付で合併契約を締結いたしました。

 

１．取引の概要

(1）被結合企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称　株式会社ミンカブWeb3ウォレット

事業の内容　　　　NFTマーケットプレイス事業・NFTによる個人のアクティビティ証明事業

(2）企業結合日

2025年９月１日（予定）

(3）企業結合の法的形式

当社を存続会社、MW3Wを消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社トレードワークス

(5）その他の取引の概要に関する事項

MW3Wが保有する技術資産・開発体制・人材を当社事業本部に吸収統合することで、当社が推進するWeb3事業の中核基盤として再編成を図るため、一体運営することといたしました。

 

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。

 

 

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施することを決議いたしました。

 

１．株式分割について

(1）株式分割の目的

株式分割を行い投資単位引き下げにより流動性向上と投資家層拡大を図ります。

 

(2）株式分割の概要

① 分割の方法

2025年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割いたします。

 

② 分割により増加する株式数

2025年７月31日時点の発行済株式総数を基準に計算すると次のとおりです。

 

 

③ 分割の日程

 

④ 資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額に変更はありません。

 

⑤ 新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2025年10月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価格を以下の通り調整いたします。

 

⑥ １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

２．定款の一部変更について

(1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2025年10月１日をもって、当社定款の一部を変更いたします。

 

(2）変更の内容

（下線部は変更部分を示します。）

 

(3）変更による効力発生日

2025年10月１日（予定）