当社は、コーポレート・ガバナンスが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最重要課題と認識し、経営の効率性の向上をはかり、健全性と透明性を確保することで株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

【補充原則1-2-4　議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳】
当社は、現状の外国人株主比率を勘案し、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりませんが、今後プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については機関投資家及び外国人株主比率30％をめどにその比率が増加すれば導入の検討をいたします。
なお、海外投資家に当社をより理解していただくために、英文統合報告書を当社ホームページに掲載するとともに、議決権行使の利便性を高めるため、インターネットによる議決権行使を採用しております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中長期経営計画において体質改善のための基盤強化策として、人事制度改革に取り組んでおります。男女や外国人・中途採用の区別なく、社員皆が志高く生き生きと活躍できる社内環境の整備とともに教育充実を図ってまいります。

【補充原則3-1-3　サステナビリティの取組み、気候変動リスクの影響の開示】
サステナビリティへの取組み及び気候変動リスクへの影響については、有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】の中で、サステナビリティ基本方針や具体的な取組、気候関連のリスクや機会が当社ビジネスに与える影響、人財の育成に関する戦略及び取組みについて開示しており、2024年2月8日に公表した【マテリアリティ（重要課題）の特定に関するお知らせ】においても当社のサステナビリティへの取組や重点テーマについて説明しております。また、サステナビリティ基本方針やマテリアリティは当社ホームページの中においても開示しております。

【補充原則4-10-1 任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、独立社外取締役２名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く）７名と、独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成する監査等委員会設置会社であります。独立社外取締役４名を含む社外取締役５名は、経営陣幹部・取締役の指名、報酬などの重要な事項も含めてすべてにおいて審議に加わり、その機能の独立性・客観性と説明責任を十分に担保しております。
当社は任意の指名・報酬委員会など独立した諮問委員会は設置していませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役候補者の選任については、取締役会で承認されたルールに則り、候補者の実績・経験・能力等を総合的に審議し、独立社外取締役を含む取締役会にて決定しております。
また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において取締役会で承認されたルールに基づき独立社外取締役を含んだ取締役会の承認を経て適切に決定されております。

【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオに関する基本方針や見直しの状況開示】
中長期経営計画「NEW C.C.J 2200」 において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。進捗については決算説明、事業報告等を通じて株主・投資家の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

【株主との対話の実施状況等】
2024年度は機関投資家とのミーティングを42回実施（決算説明会2回を含む） しました。対話においては、IR担当部門が窓口となって対応しております。ミーティングでは、当社グループの事業概要や特徴、強み、また経営環境等の説明に加え、中長期経営計画の内容、資本政策など資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて対話を行っております。対話を通じて把握されたご意見等は、適宜経営陣にフィードバックしております。

【原則1-4．政策保有株式】
当社は、政策保有株式について事業戦略の重要性等、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであること、および株式保有先企業の企業価値向上に資すると判断された場合に限り、株式の政策保有を行います。また毎年、政策保有株式について、取引によるメリットを含めた経済合理性を検証し、その検証結果を取締役会において報告しております。
2024年度は、計６銘柄、936百万円の売却を実施しました。
また、政策保有株式に係る議決権については、上記の当社が政策保有することの目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査したうえで、賛否を判断いたします。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
該当の取引は一切ございません。当社は、役員との間で取引が生じる場合は、事前に取締役会で取引の妥当性を審議するとともに、期末には、役員に関連当事者取引に係る報告を求める体制を整備しております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の運用については、専門知識や経験豊富な運用機関に委託するとともに、当該機関から定期的な運用報告を受け、資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、所管の人事部が必要に応じ経理部と連携して適宜モニタリングを行うようにしております。また、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則3-1．情報開示の充実】
当社は、法令に基づく適時開示に加えて決算発表・機関投資家及び個人投資家に対する説明会などのあらゆる機会をとらえて主体的な情報発信を行っております。
（1）当社は、企業理念及び中長期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しています。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬の限度内で算定しております。当社は執行役員制をとっていることより、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に際しては、執行役員報酬を基礎とし取締役報酬を加算しております。なお、現在、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く）は全員執行役員を兼務しております。取締役の報酬（月額）は基本報酬部分と前年事業年度の連結経常利益に基づく業績連動報酬部分とに区別して決定しております。また、取締役の賞与は、企業業績及び担当事業の業績等を勘案した業績連動報酬として取締役会で承認されたルールに基づいて取締役会で審議しその承認を得ております。なお、この内容は有価証券報告書に開示しております。
(4)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び経営陣幹部候補者は、これまでの業績等を勘案しつつ当社の経営方針に沿って企業価値を最大限にしうる者かどうかを総合的に判断し、その能力を十分に発揮できる者を取締役会で承認されたルールに基づき、取締役会で1年毎に候補者の見直しをしております。
監査等委員である取締役候補者は、豊富な経験・知識・知見を有し取締役（監査等委員である取締役を除く）を適切に監督できる者かどうかを総合的に判断し、その能力を十分に発揮できる者を取締役会で承認されたルールに基づき取締役会で審議し、監査等委員会に諮り候補者としております。
(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役候補者の選任理由、略歴、地位、担当等を株主総会招集通知及び有価証券報告書に掲載しております。

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務】
当社は、「取締役会規則」「経営執行会議規程」を定め「経営に係る決議事項」と「執行に係る決議事項」を社内規則で明確にしております。また、最も重視しているコンプライアンスにかかる事項については弁護士・公認会計士を含む独立社外取締役のチェックのもとで対応しております。
その他の経営判断で各事業担当分野にかかるものについてはその権限の範囲を取締役会で定め、事業担当責任者に委嘱しております。また、経営執行会議の決議事項は、取締役会に報告され、追認される仕組みとしております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、現在、東京証券取引所の定める独立性判断基準に適合する独立社外取締役を４名選任しております。今後とも、会社経営に関し卓越した視点と見識を持つ者、あるいは他分野で専門知識を持つ者、さらに利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役の候補者として複数名選定するよう努めてまいります。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた人材で構成することを、基本的な考え方としております。

【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員兼任状況】　
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
現時点で当社経営及び役員としての役割・責務に影響を与えるような兼職はありません。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要】
取締役会の実効性の維持・向上を図るため、取締役会終了後、社外取締役に対し、取締役会の構成、運営方法、開催頻度、審議時間・上程議案の内容及び各取締役の発言内容・討議内容などの観点から取締役会が適切に機能しているかどうかの聞き取りを行い、運営方法の改善に役立てております。今後も聞き取り結果を反映させることで、取締役会の実効性の向上に取組んでまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役就任に際してその責務を果たすに必要な知識の習得・更新についての機会を設けております。また、その選任に際して、必要な知識の習得につながる導入研修プログラムを実施しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
経営の重要な事項の発表に際しては、ＩＲの場を通じて可能な限りわかりやすく発表しております。株主との対話の窓口は、ＩＲ担当部門が担当しており、前向きに対話する体制をとっており、アナリストや機関投資家に対する決算説明会を年２回開催するとともに、統合報告書の送付も行っております。また、個人投資家向け会社説明会も年２回開催しております。
株主や機関投資家からの個別対話については、ＩＲ担当部門が窓口となり、必要に応じて代表取締役、管理部門担当の取締役が連携して対応する体制としております。
株主や投資家に当社の事業戦略や経営環境を理解いただくために、株主通信での説明、ホームページにおいて統合報告書や決算説明会資料の掲載など情報開示の充実に努めております。

当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を2023年６月５日に開示し、また、2024年８月６日および2025年８月６日にアップデートし開示いたしました。それぞれの詳細は、当社ウエブサイトをご覧ください。

・2023年６月５日開示　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03917/73e364b2/0084/4522/aa80/eabbd2db0aea/140120230605595643.pdf
・2024年８月６日開示　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03917/510ee097/235c/4a38/b4ea/d39a65ddc91b/140120240806564008.pdf
・2025年８月６日開示　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03917/99f9dc39/32a6/49b1/b2cc/fcec5ca310b2/140120250805529885.pdf　

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は採用しておりませんが、職務上の必要に応じて監査室や経営企画部がサポートする体制となっております。

監査等委員会は、「監査等委員監査計画書」に従い、議事録、稟議書、契約書、取引記録簿等の書類の査閲並びに関係者へのヒアリング、実地調査等の方法により監査を実施する上で、必要に応じて会計監査人に実地調査等監査への立会を求めるとともに、内部監査部門から業務監査の結果の報告を受けております。
また、期末監査終了後には、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成しております。

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取締役の賞与は、企業業績及び担当事業の業績等を勘案した業績連動報酬として定めております。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給人員　　 　報酬等の総額
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　　 ４名　　　　　　290百万円
監査等委員（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　　２名　　　　　　　13百万円
社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４名　　　　　　　24百万円
（注）１．上記支給人数には、無報酬の社外取締役２名は含まれておりません。
　　　２．当事業年度において、社外役員が、子会社から役員として受けた報酬等はありません。
　　　３．当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く）は７名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）であります。

役員報酬等の決定に関する方針等
　当社は2019年８月７日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、その内容が2021年3月1日施行の会社法に則ったものであることを2021年４月12日開催の取締役会で確認しております。
　取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとしております。
　取締役の報酬の基本方針の内容については、有価証券報告書の中で説明しております。
https://www.tachibana.co.jp/ir/library/negotiable/

社外取締役には管理本部　経営企画部のスタッフがサポートを行う体制を整備しております。

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(1)コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性を一層向上させることを目的として、2022年６月29日開催の第93回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(2)取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（内、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されています。2024年度には、取締役会を12回開催いたしました。
取締役は、取締役会において法令及び取締役会規則に定められた事項や経営の基本方針を決定するとともに、社外取締役にはビジネス経験の豊かな有識者及び弁護士を招聘し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性及び経営の透明性・遵法性の確保を担保し、一段の監督機能を果たしております。

(3)経営執行会議
経営執行会議は、常勤の取締役４名を含む15名で構成され、2024年度には、経営執行会議を13回開催いたしました。
経営執行会議は、経営執行会議規程に則り、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、業務上重要な事項を決定いたしております。

(4)監査等委員会
監査等委員会は、社外の監査等委員２名を含む３名で構成します。独立役員には、社外の監査等委員の２名を指定しております。なお、2024年度は、監査等委員会を７回開催しました。
　社外の監査等委員には、公認会計士及び弁護士を招聘し、それぞれ専門的な知識・経験に基づき、会社から独立した客観的・中立的な社外の観点での積極的な助言・提言がなされるなど監査体制の充実と監査機能の強化及び監査の実効性の向上を図っております。
　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用状況、ＫＡＭ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
　監査等委員会は取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員の月次活動状況、監査等委員会監査方針及び活動計画、監査等委員会の監査活動の年間振返り、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任などに関して協議、決議、審議、報告しております。

(5)会計監査人
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
　監査業務に係る指定有限責任社員　業務執行社員２名
　監査業務に係る補助者　公認会計士10名及びその他28名

(6)内部監査
内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織として室長を含む２名で構成される監査室がその任務を担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、前年度までの監査実施状況を踏まえ期初に監査テ－マを確定の上「年度監査計画書」（監査方針、重点監査項目、監査時期、方法及び担当者）を作成し、業務運営及び財産管理の実態を監査しております。
監査室は、監査時の指摘、改善等についての意見を社長に報告し、関係部門に必要な措置を要請するとともに、常勤監査等委員に報告を共有しております。常勤監査等委員は、報告を受けた内容を精査して、必要に応じて確認を行い、また、監査室監査への立ち合いを行っております。

当社は、2022年６月29日開催の第93回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性を一層向上させることを目的としております。
また、取締役会は取締役10名の内、社外取締役は５名と半数以上としております。加えて、社外取締役５名の内、４名が独立役員であるため独立役員は３分の１以上を確保しております。

１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に則して業務を適正に遂行される体制を整備するためＣＳＲ推進担当役員を任命するとともに、担当する組織として管理本部に総務コンプライアンス部を設置する。同部はコンプライアンスの観点から業務が適正に遂行されるよう、経営の確実な実践を監督・支援する。
(2)　総務コンプライアンス部は、コンプライアンス規程に従い、当社企業グループの全使用人に対して社内通報制度のさらなる周知徹底を図る。
(3)　コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、総務コンプライアンス部長がＣＳＲ推進担当役員に報告し、同役員は速やかに社長及び監査等委員に報告する。また、総務コンプライアンス部が関係者と協議の上、迅速かつ的確な対応にあたる。
(4)　反社会的勢力排除に向けた体制を整備し、反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否をする。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づきその重要性に応じて適切かつ確実な状態で保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築する。推進にあたっては、ＣＳＲ推進担当役員が管轄する総務コンプライアンス部がリスク管理体制を構築及び維持する。
(2)　管理本部内に取引先の信用管理を担当する経理部、安全保障輸出管理関連業務の適正な遂行を管理する総務コンプライアンス部を設置する。
(3)　不測の事態が生じた場合には、ＣＳＲ推進担当役員は社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　当社は定例の取締役会を毎月１回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会規則により定められている決議事項を取締役会に付議することを遵守する。また、執行役員で構成する経営執行会議については、毎月１回開催し、取締役会より委嘱された業務執行に関わる事項の審議決定を行い取締役会に報告しその承認を得るものとする。
(2)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(3)　当社は子会社の自主独立運営を基本理念とし、経営の適正性、効率性を確保するため、関係会社管理規程により子会社の取締役が当社に対して報告・承認を取るべき事項を定めるとともに、定期的に業務の状況報告を実施する体制を整備するものとする。
(4)　財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、定期的に評価するなど有効性、効率性を高めるものとする。

５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　企業集団における業務の適正を確保するため、第一に法令遵守を徹底し、子会社の自主独立運営を基本理念としつつ、関係会社管理規程及びその細則「親会社に対する報告・承認事項に関する細則」を定め、子会社の業務執行にかかる重要事項の決定に関しては当社の事前承認または報告を求める体制を整備する。
(2)　当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、当社の諸規程に準じて、グループ各社は必要な諸規程を定めるものとする。
(3)　社長に直属する組織として、内部業務を監査する監査室を設置し、当社企業グループ内の業務監査を実施する。監査の結果は社長、監査等委員並びに管理部門担当役員に報告する。
(4)　子会社において財務報告等に重要な影響を与える事象が発生した場合、当社の経理部門に対し、速やかに「重要事項報告書」の提出を義務づけるものとする。また、四半期毎に重要事項発生の有無を報告する「重要事項チェックリスト」の提出を求めるものとする。

６． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
(1)　 監査等委員が監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することとする。
(2)　 監査等委員補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の事前同意を得た上で決定する。なお、監査等委員会補助業務を行う場合は、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものとする。

７． 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、監査等委員会は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に報告を求めることが出来る。
(2)　前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
① 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
② 当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
③ 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
④ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
⑤ 社内通報制度の運用及び通報の内容
⑥ 社内稟議書及び監査等委員会から要求された会議議事録の回付の義務付け
(3)　 監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。

８． その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　 監査等委員は、代表取締役社長、その他の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人、顧問弁護士などと定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
(2)　 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家等を利用することができ、当該職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。

基本的な対応方針は、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」としております。
当社は、地区の企業防衛協議会に参加し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。

当社は、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社に最も適した買収防衛策として、大規模買付行為がなされた場合の対応方針に関する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を策定しております。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織並びに各部門のリスク管理状況を的確に把握するために、ＣＳＲ推進担当の取締役を任命しコーポレート・ガバナンスが最適の状態で機能できるよう、必要に応じてその都度体制の見直しを行ってまいります。