当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社チキンシープは、当社代表取締役社長である池田雄一が実質的に保有する会社であります。

当社の筆頭株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下、「同ファンド」という。）は、投資事業を主たる目的としており、取引上の関係はございません。また、今後においても、当社が同ファンドと取引を行う予定はなく、支配株主との取引によって少数株主の利益に影響を及ぼすことはございません。
また、当社では、取締役会が取締役、監査役の候補者の指名、代表取締役その他執行役員の選任及び解任について諮問する、任意の指名報酬委員会を設けています。委員の構成は、社長及び独立社外取締役２名の計３名で、独立社外取締役が委員長に就任しています。これにより経営陣の選任について支配株主からの独立性を担保しております。

該当事項はございません。

取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会の諮問に基づき、取締役会で審議の上、決議を行っております。

内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、上記のとおり４名を独立役員に指定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益と連動させることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。また、当社の業績向上及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して、ストックオプションを付与しております。

当社は、当社の業績向上及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して、ストックオプションを付与しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役及び社外役員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを方針としております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内として、各取締役の役位、職責及び業績等を踏まえた「基本報酬」と長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で「基本報酬」のみを支給することとしております。

社外取締役及び社外監査役をサポートする独立した組織・人員は配置しておりませんが、総務部が対応しております。取締役会での十分な議論または意見交換を行うため、事前に資料を配布し、必要に応じて事前に説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保し、当社の情報把握や情報共有ができる体制としております。

当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役７名（内、社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営に関する重要事項の方針等を審議する会議体経営の個々の業務執行を審議する機関として、各業務執行取締役、執行役員、及び各部門長をもって構成部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、常務取締役岩永武也、取締役竹田純、取締役平山純太、取締役前田耕一、社外取締役甚野章吾、及び社外取締役佐藤眞紀世の取締役７名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
当社の監査役会は、常勤監査役野嶽直樹が議長を務め、社外監査役竹川博之及び社外監査役清水智の監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
当社の内部監査室は社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
指名報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役２名で構成されております。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置し、業務監査等を行う機関として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することにより、ガバナンス体制が有効に機能し、継続的な企業価値向上が達成できる体制と考え、現状の体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制整備を図り、運用しております。
Ⅰ　内部統制のシステムの整備に関する基本的な考え方
(1) 当社及びその子会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。
(2) 上記内部統制システムの整備のため、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
(3) 当社の代表取締役社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。

Ⅱ　内部統制システムに関する体制の整備
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するために内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態にする。
(5) コンプライアンスに関する教育又は研修を適宜開催し、コンプライアンスの意識の維持及び向上を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、個人情報保護管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、部門長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役から独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(2) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
６．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 監査役補助人は、取締役会及びその他の上長等の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、重要事項の決定並びの取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(3) 監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
(4) 内部監査担当者は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役に報告するものとする。
(5) 内部通報規程に基づき、監査役へ違法行為や倫理違反行為等を報告又は通報を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(3) 監査役会は法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(4) 監査役は、当社及び子会社の代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(5) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、独自に外部の専門家と契約し、会社の費用負担にて監査業務に関する助言を受けることができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を当社の代表取締役社長に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
11．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部門及び内部監査部門が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。
(5) 当社が定めるリスク・コンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部門と定め、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアル等の整備を行う。
(2) 当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る。
(3) 「暴力追放センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、有事には毅然と対応できる体制を整える。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処し、当該勢力及び当該勢力と関係のある取引先との取引や利益供与は、いかなる理由をもってしても絶対に行わないことを基本方針としております。
また、反社会勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、「暴力追放センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行い、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。