当社は、経営環境の変化に迅速的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳】
当社は、2024年の株主総会における議決権行使の割合が89％であり、費用対効果等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりません。招集通知の英訳につきましては、海外投資家比率等を勘案し、検討してまいります。

【補充原則４－１③　CEO等後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画を現時点では明確に定めておりません。今後、企業理念や経営戦略等を踏まえ、経営陣幹部候補の育成とともに、将来、透明性・公平性の高い後継者指名を行える体制を確立していきたいと考えております。

【補充原則４－10①　独立した諮問委員会の設置】
当社は、指名・報酬委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において指名・報酬の意見を決定し、取締役会において監査等委員会の意見を反映させ、決定しております。このため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会において決定しており、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。

【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
　当社は、現在、政策保有目的の上場株式を保有しておりません。今後、保有した際には、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有の目的・合理性について具体的な説明を行います。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は、取締役・主要株主と会社間の一定種別の取引については、取締役会の承認事項とする旨を取締役会規程に定めており、会社や株主共同の利益の安全性を確保しております。なお、前年度において、該当取引はありませんでした。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として「多様な人材が安心して働け、プラス志向での挑戦を評価する公平で開かれた職場環境作り」」「地域の身近な雇用の場として地域社会との共存・共栄を目指す」を「サステナビリティ基本方針」に策定しております。具体的な取組みとして、女性管理職につきましては、女性活躍促進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、女性管理職（課長級以上）割合30％以上を維持することを目標としており、2025年３月末現在の女性管理職割合は52.8％となっております。子が小学校卒業するまで利用可能な育児短時間勤務制度を設けるなど女性が働きやすい制度の導入も進めています。また、当社で勤務するパートタイマーからの社員登用を進めるなどしており、2025年３月末現在の社員に占める中途採用者の割合は71％となっております。障害者雇用についても全社で取組みを進めており、障害者雇用促進法に基づく雇用率は3.86％（2024年６月１日現在）となっております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用については、社外の資産管理運用機関等に委託しています。運用担当部署である総務部は、運用受託機関から定期的に情報を入手し、運用の目的が十分達成できているか、必要に応じた資産形成が行われているか等、企業年金が適切に運用されているかを確認しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は有価証券報告書上に「経営理念」「中長期的な経営戦略」を掲載しております。また、毎年の経営計画については、決算説明会資料にて計画数値の前提となるべき業績指標を掲載するとともに、その進捗について説明しております。
　各資料につきましては、以下に掲載しております。　
　https://www.seria-group.com/corp/ir/
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスの基本方針を、上記「１．基本的な考え方」のとおり制定しており、有価証券報告書で開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役候補者は、「取締役候補者選出基準」で以下の要件を全て満たした者より選任すると定めております。
　　・高度な倫理観・誠実性・価値観を有している者
　　・強い探究心を有している者
　　・実践的な見識と適切な判断能力を有している者
　　・経営に高い見識を有している者
　　・職務遂行に必要な努力を惜しみなく提供する意欲を有している者
　　・株主価値向上への意思を有している者
　　・原則的に利益相反行為の関与をしていない者
　取締役候補者の選定は、選定理由を明確に説明し、取締役会で審議した上で決定しております。
また、監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
（5）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役候補の選任議案につきましては、判断材料として、候補者の経歴に加え、個々の選任・指名理由を記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、サステナビリティを巡る取組みが、リスク減少と収益機会獲得につながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から「サステナビリティ基本方針」を策定しております。本方針に基づき、社会・環境問題などに対して事業活動を通じて適切な対応を行うべく取り組んでおります。
　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては「多様な人材が安心して働け、プラス志向での挑戦を評価する公平で開かれた職場環境作り」「地域の身近な雇用の場として地域社会との共存・共栄を目指す」を「サステナビリティ基本方針」に定め、本方針に基づき、具体的な取組みを推進しております。
取組みの詳細につきましては、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書で開示しております。
　https://www.seria-group.com/corp/sustainability/

【補充原則４－１①　取締役会での委任の範囲】
　当社は、「取締役会規程」において定める以外の業務執行の決定については、経営陣に委任することで業務執行の機動性を確保しております。なお、「取締役会規程」で定める内容は、全社的に極めて重要な業務を中心に構成されており、定款・法令で定められている内容のほか、以下のような事項となります。
・中期経営計画及び年度予算の承認
・資金収支計画の承認
・経営上の基本方針の承認
・子会社の設立、解散
　決定権を委任した業務についても、一定のものについては報告を求めるなど、取締役会は各取締役の業務執行が監督できる環境を整備しております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、過半数以上の社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を付与することで、企業統治の充実を図っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、それぞれの専門知識、見識等を活かした社外的視点からの監督及び監査、助言や提言等を行える人物を独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役に期待する知見・経験を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。取締役の選任に関する方針は、「取締役候補者選出基準」の要件を全て満たした者より選任すると定めており、選任にあたっては、招集通知に取締役候補者として選出した理由を記載しております。なお、当社の独立社外取締役全員、他社での経営経験を有しております。

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
　当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、上場会社の役員を兼任する場合は合理的な範囲内にとどめるよう努めており、本報告書提出時点において、当社以外の上場会社の役員の兼任はありません。

【補充原則4－１１③ 取締役会の実効性の分析・評価結果】
　当社の取締役会は、審議に伴う資料・説明及び時間が十分確保され、取締役全員がほぼ毎回発言し十分な議論を尽くしております。また、社外取締役からもほぼ毎回、積極的な質問・提言が見られ、全体として、実効性を確保できていると考えております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
　当社の役員として遵守すべき法的な義務、責任等について内容の変更がある場合、当社の取締役は互いにその内容を共有し、当社の方向性について議論を重ねながら理解を深めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（1）機関投資家との面談については代表取締役社長が実行主体を務め、建設的な対話を実行しております。
（2）定量情報の提供やフィードバック等、IR担当部門である経営企画室がIR活動全般をサポートしております。
（3）対話手段として、個別面談以外に以下を実施しております。
　・アナリスト・機関投資家向けの決算説明会(年2回)
　・売上高前年比の開示（月次）
　・当社ウェブサイトIR関連資料掲載(決算説明会資料・決算短信・株主総会招集通知・適時開示資料・各種報告書)（随時）
（4）決算説明会での意見等は経営会議を通じて全部門長へフィードバックしております。また、個別ミーティング等での意見は、必要に応じ関係する取締役と適時共有し、情報の共有・活用を図っております。
（5）インサイダー情報の管理として、四半期決算日翌日から発表日の開示時刻までをサイレント期間として、情報提供を制限しております。
　また、株主や投資家との対話者は、代表取締役社長を中心に必要人数に限定しており、互いの対話内容につき共有しております。

当社は出店投資による売上拡大期にあり、ROICとWACC、ROEと株主資本コストを比較分析・評価しており、現状の資本収益性に問題がないことを確認しております。
また、利益変動と出店拡大に備えるため、財務安全性を重視しておりますが、PBRの水準にも留意しております。
利益変動により一時的にROEが10％を下回る可能性がありますが、売上安定期には最適資本構成によりROE10％以上の安定確保は十分可能であると考えております。

1．大株主の状況は、2025年３月末の株主名簿に基づいて記載しております。
2．所有株式数の割合は、当社が保有している自己株式600,516株を除いて算出し、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3．2025年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Sprucegrove Investment Management Ltd.）が2025年２月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Sprucegrove Investment Management Ltd.）
住所　　　　　　　　　 カナダ国オンタリオ州トロント１８１ユニバーシティアベニュー１３００号
保有株券等の数　　株式　6,987,298株
株券等保有割合　　9.21％

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必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする体制を整えております。

当社の監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有したうえで、専門的知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行っております。また、会計監査人とは年３回、会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。

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ストックオプション制度の導入については、業務執行取締役が３名と少数であり、いずれの取締役も一定の株式を保有していることから、現時点での導入の必要性が低いと認識し、実施しておりません。ただし、将来的に導入が有用であると判断した場合に備え、各種インセンティブについての情報収集は行っております。

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報酬総額は次のとおりとなります。
　
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬　177百万円
監査等委員（社外取締役を除く）に対する報酬　3百万円
社外役員に対する報酬　12百万円
（注）上記には当期の役員退職慰労引当金の繰入額が4百万円（監査等委員及び社外取締役を除く取締役3百万円、社外役員1百万円）含まれております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう、当社の業績を踏まえつつ、各取締役の役位、職責及び顕著な個人的業績等を反映したものとし、取締役（監査等委員）については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。各取締役の具体的な報酬の額は、株主総会において決議された報酬限度額内で、取締役会において決定し、月額固定で支払います。ただし、退職慰労金は、その退任時に、一時金として支払うものとします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額限度額は、2016年６月23日開催の第29期定時株主総会決議により年額300百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と定められております。
監査等委員である取締役の報酬総額限度額は、同株主総会により年額30百万円以内と定められております。

非常勤社外取締役に対する情報伝達体制は次のとおりです。
　1.取締役会の資料を必要に応じて事前に送付する。
　2.取締役会で資料に基づき取締役等が詳細に説明するとともに、情報及び意見交換を行う。
　3.当社の社外取締役は全員監査等委員であり監査等委員会を通じて情報を提供する。

取締役会は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名で構成されており、月１回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くした上で経営上の重要な意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会を定期的に開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び室員２名が、監査等委員である取締役と随時協議を行いながら、本社各部署や営業所・店舗に対して監査を行っております。監査において認識された業務執行状況については、問題点も含め、取締役へ報告され、各部門へ改善指示の交付を行っており、適切な改善が行われる体制となっております。当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、各事業の問題点を含む事項について、随時、監査等委員会を通じて情報を提供できる体制となっております。内部監査室は、会計監査を担当する公認会計士とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めております。

会計監査は有限責任監査法人トーマツの公認会計士、鈴木　晴久氏、水越　徹氏と補助者である公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他15名により行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間は24年間になります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。

〈内部統制システムの構築に関する基本方針及びその整備状況〉
当社は、経営理念として「クリーン、感謝、共有」を掲げております。「クリーン」とは、あらゆることにクリーン（＝誠実、正直、フェア、オープン、清潔）であることを心がけること、「感謝」とは、あらゆることに感謝の気持ちを持つこと、「共有」とは、あらゆること（＝喜び、問題、責任、情報）を共有し、かかわる全ての人が豊かになることであります。
この経営理念を遂行するため、当社は会社組織をシンプルにし、効率的に活動できるようにしております。また、その各部署が共通の認識の下に業務執行するために、経営会議を設け経営者の意志及び戦略について確実に伝達することを目指しております。
これらの認識の下、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を次の様に制定しております。

(1)当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 コンプライアンスに関する委員会の設置、規程、行動規範及び内部通報制度の整備を行う。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 取締役会の職務の執行に係る重要書類の保存期間等を定める規程の整備を行う。

(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　 リスク管理に関する委員会の設置及び規程の整備を行う。

(4)当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、規程の整備を行う。

(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　 当社子会社に関する管理規程の整備を行う。当社グループの財務報告に係る内部統制の文章化及び評価の方針を定める。

(6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　 必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。

(7)前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
　 監査等委員会補助スタッフの当該人事については、取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会と事前に協議する。

(8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項
　 当社の監査等委員会への報告体制を以下のとおりに整備する。
　 ・当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について監査等委員会に報告する。使用人は、直属部長に報告し、必要に応じて内部通報制度等を利用し報告する。
　 ・当社の監査等委員会が必要と認めた場合、当社の取締役、委員会、使用人、内部通報制度の責任者、子会社の取締役及び子会社の使用人は業務内容等について当社の監査等委員会に報告する。

(9)前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　 内部通報制度を積極的かつ安心して活用できるように通報者の保護を定める。

(10)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室等との連携体制を図るため、適宜に情報及び意見交換を行う。

(12)その他
　 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針とし、行動規範及びコンプライアンスガイドラインの整備を行う。

コンプライアンス体制の整備のため、コンプライアンス規程及び内部通報規程並びに行動規範を策定しております。また、コンプライアンス委員会を運営し、総務部を中心に会社業務の遂行上及び役職員の行動上でのコンプライアンス体制の確保、充足を図っております。

リスク管理体制の整備のため、リスク管理規程を制定しております。また、総務部を中心にリスク管理委員会を運営し、想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。

情報管理体制の整備のため、文書管理規程を制定し業務執行に係る各種書類の管理保存を行っております。コンピューターを中心とする情報ネットワークに関しても、その運用規程を制定し適切な管理運用を行っております。また、ネットワークの監視システムを導入し、情報の管理運営に関しては十分な注意を払っております。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしない、また、外部の専門機関と連携して組織的に対処することを基本方針としております。
この基本方針に基づき、行動規範及びコンプライアンスガイドラインにその旨を定めるとともに、外部機関の企業防衛対策協議会への加盟並びに所轄警察署、顧問弁護士との連携により反社会的勢力の情報収集を行い、相談できる体制を整備しております。また、当社所定の契約書式については、反社会的勢力との排除条項を盛り込んでおります。

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