当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくに
コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。
　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社ホームページに開示しております。（https://ir.watts-jp.com/sustainability/esg/governance/）

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者の計画】
　現時点では、最高経営責任者等の後継者の計画については明確に定めておりませんが、今後、取締役会においてより具体的な計画の策定と監督方法について引き続き検討していくと同時に、決定後は手続きの透明性を高めるために、任意の指名・報酬委員会において十分な審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会にて決定していく予定です。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
1.　政策保有に関する方針
　当社は、株価変動リスク等を考慮し、政策的な目的での株式保有を原則行わないことを基本方針としておりますが、取引先との事業上の関係から株式保有の必要性と意義が認められる場合については、将来性、保有リスク等を総合的に勘案のうえ保有いたします。また、中長期的観点から取締役会において毎年検証し、保有の意義が乏しいと判断される場合については売却を検討いたします。
2.　議決権行使に関する基準
　当社は、議決権行使に際しては、定量的な基準で画一的に議案に対する賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略を十分に尊重しつつ、中長期的な企業価値向上に資するか否かを個別に精査したうえで行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社では、会社法及び当社取締役会規則の規定に従い、万が一取締役が競合取引又は利益相反取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を受けることとしております。また、毎年１回、当社及び連結子会社の全役員を対象に、関連当事者間取引に関する書面調査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は性別を問わず誰もが活躍できる社内環境整備を進めており、本人の能力や適性に基づいた処遇を基本としております。管理職に占める女性割合については、15％以上を目標としておりますが、2024年８月末時点の女性比率は8.8％となっております。なお、管理職に占める中途採用者の割合は約７割となっており、社内における多様性は確保されていると考えております。今後も新卒採用に加えて中途採用を積極的に実施し、中核人材の多様性の確保を進める方針であります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を導入していないため、企業年金のアセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ）経営方針等や経営戦略、経営計画
　当社グループの経営方針、事業展開方針、経営計画は次のとおりであります。
　a.　社是
　　　「おかげさまの心」
　b.　経営理念
　　　私たちの仕事は、皆様へのおかげさまをもって成り立っています。私たちは、「おかげさまの心」を大切に、お世話になっている皆様に役立
　　ち、社会に貢献することを使命とし、皆様と一緒に成長していくことを目指します。
　c.　事業展開方針
　　　当社は、1995年２月22日の会社設立以来、実生活雑貨を中心にお買い得感のある商品群を開発・販売し、店舗においてはローコストで
　　の出退店とローコスト・オペレーションを継続することで、お客様満足度の向上と店舗収益確保を両立させる努力を続けております。更に、こ
　　のノウハウは活かしながらも、多様化する顧客ニーズに応えるために新たなブランド価値を創造すべく、店舗パッケージや商品構成、POS
　　システムの導入等のハード面、並びに店舗運営、従業員教育等のソフト面の双方を全面的に見直す取組みを進めております。
　d.　経営計画
　　　当社の経営計画は、経営環境の変遷が激しいことを踏まえ、単年度の計画を作成して開示しております。
　　　その内容は当社HPの決算説明資料の中で開示しておりますので、ご参照ください。
　　　（https://ir.watts-jp.com/library/account_data/）

(ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（https://ir.watts-jp.com/sustainability/esg/governance/）

(ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（方針）
　当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、過去経歴に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を報酬として、毎年一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。また、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
（手続）
　取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役（監査等委員を除く）の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。監査等委員である取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限度　内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しては、2021年10月12日付の適時開示資料（「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」）をご参照ください。（https://ir.watts-jp.com/news/）

(ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、監査等委員でない取締役候補の指名に関しては、能力・実績・人格等に秀でた人物を、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締　役会での議論を経て決定しております。監査等委員である取締役候補の指名に関しては、企業経営の経験・専門的な知見・人格等を重視し、指　名・報酬委員会が監査等委員会の同意を得た上で取締役会に提案し、取締役会での議論を経て決定しております。監査等委員でない取締役の　解任に関しては、法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合又は明確な職務遂行能力の欠如が見られる場合等においては、指名・報酬委員会での審議・答申に基づき、取締役会にて決定し、株主総会へ付議することとしております。

(ⅴ）取締役個々の選解任・指名についての説明
　取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名については、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会にて決定しております。
　また、各候補者の略歴等を株主総会参考書類に記載しております。個々の選任理由については、株主総会招集通知にて、解任理由については、株主総会招集通知や当社HP等にて適時・適切に開示することとしております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み、人的資本への投資】
　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識しており、社是である「おかげさまの心」をベースに、環境面に配慮したレジ袋の導入や、社内ペーパーレス化、店内照明のLED化等を進めております。また、安価でも環境面、安全面・健康面を十分意識した価格以上の価値を感じていただける商品の開発に注力してまいります。併せてガバナンスの一層の向上に取り組んでまいります。
　人的資本への投資については、店舗運営担当の社員には、ＯＦＦ-ＪＴ(職場外研修)として、年３回、階層別に店舗マネジメントに関した研修を行っています。管理部門の社員に関しては、法改正時等必要に応じて外部機関を活用し、教育研修を行っています。
　ＯＪＴ(職場内研修)は、人事考課で明確になった個々人の課題を、コーチングの手法も使い、ＰＤＣＡのサイクルを回すことで、育成しています。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、当社取締役会規則に付議基準を定め、それに基づき取締役会で決議する事項と、取締役に一任する事項を明確にしております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件及び上場証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を全員独立役員に指定しております。またその資質として、当社の経営に対して客観的かつ建設的な助言を行うことができる高い見識を有する者を選任することとしております。

【補充原則4-10①　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役８名のうち独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。
　独立社外取締役が当委員会の委員長を担い、構成員の半数以上を独立社外取締役とすることにより独立性を確保し、取締役会の諮問に応じて審議し取締役会に対して答申を行います。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
　取締役会は全体としての知識・経験・能力のバランスが得られるよう、また、少人数で活発かつ迅速な意思決定ができるよう、様々な経験やバックグラウンドを有する５名の業務執行取締役及び業務執行取締役への監査・監督機能を強化する目的から、３名の非業務執行取締役（監査等委員）で構成されております。毎月の定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。加えて、原則毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、監査等委員でない各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。
　また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知に開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】
　当社の社外取締役の兼任状況に関しましては、株主総会招集通知及び本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載し開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性の分析・評価】
　当社は、毎年、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。その結果の概要については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。（https://ir.watts-jp.com/sustainability/esg/governance/）

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　新任取締役に対しては、就任前に取締役としての責務に関する研修を行っております。加えて社外出身者に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明をしております。また、就任後も外部機関等を活用した各種セミナー、研修等に参加する機会を提供し、その費用は当社にて負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには必要不可欠であると認識しております。
　当社のIRに関する活動状況につきましては「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。
　また、実質株主把握に関しては、年２回株主数やその内訳を確認しておりますが、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/10/17】
　当社のPBRは2024年８月末時点で0.79倍と１倍を下回っております。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「2024年８月期決算説明会資料」に記載のとおりであり、PBR改善に努めてまいります。（https://ir.watts-jp.com/library/account_data/）

―――

―――

―――

　当社では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がこれを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を監査補助者として置くこととしております。なお、監査補助者は、監査等委員会から指示命令を受けたときは、当該案件に関して当社取締役及び他の使用人の指示命令は受けないこととしております。これらは、当社「監査等委員会監査等基準」に定めております。

　内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。

　当社は取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は委員３名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役としております。委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。また、委員会は年１回以上開催いたします。

―――

　取締役の報酬、賞与とも業績に連動して行っております。また、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　業績連動報酬等の業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、株主の配当原資となるためであります。
　賞与の算定にあたっては、上記指標のほか前期実績に対する増減、部門ごとの業績目標達成度、個々の定性評価等を総合的に勘案して決定しております。

当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的としたインセンティブであります。

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）７名　報酬等の総額：238,548千円
・社外役員３名　報酬等の総額：18,000千円

　当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、過去経歴に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を報酬として、毎年一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。また、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に関しては、2021年10月12日付の適時開示資料（「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」）をご参照ください。（https://ir.watts-jp.com/news/）

　当社の社外取締役は、現在のところ全てのものが監査等委員であります。経理課より定例会議資料（毎月）の事前送付を行うなど、管理部又は内部監査室を通じて、各種連絡、情報提供等のサポートを行っております。

(1）当社取締役会は、迅速な意思決定とそれに基づく機動的な業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役８名（監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名）により構成されております。当社は取締役の業務執行を効率的に行うため執行役員制度を導入し、取締役会の重要な意思決定及び監督機能と執行役員の業務執行を明確にしております。取締役会は毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。加えて、原則週一回経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役及び執行役員の業務執行状況の相互確認を行っております。

(2）監査等委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成されており、月１回を原則として必要に応じて開催しております。監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」及び「監査計画」に基づき、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に必要に応じて出席し、客観的な立場から意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換や往査の立会い、代表取締役等との定期的な意見交換等を行うことで、監査等委員でない取締役の業務執行を監視・確認しております。また、監査等委員全員が指名・報酬委員であり、社外取締役の関与を強めております。

（3）当社における内部監査は、コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長を含め３名）し、内部監査室長は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。また、内部監査室は、監査等委員会と適宜意見交換を行い、連携を図っております。

（4）会計監査については、仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。また、内部統制の整備についてのアドバイスを受けております。前期、当社の会計監査を担当した公認会計士は、次のとおりであります。
　指定社員　業務執行社員　公認会計士　田邉　太郎
　指定社員　業務執行社員　公認会計士　坂戸　純子
　監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他１名であり、監査法人の継続監査期間は10年以上であります。

　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
　構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能がこれまで以上に高まり、コーポレートガバナンスの更なる充実につながると判断したためです。

当社は、「業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）に関する基本方針」を、次のとおり定めております。
（1）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a.　取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重できるように、コンプライアンス規程・倫理規程を制定するとともにコンプライアン
　　ス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
　b,　内部通報規程を制定し、通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見に努めるとともに通報者の保護を徹底する。
　c.　監査等委員会が取締役等の職務の執行状態を監査監督する。
　d.　内部監査室において内部監査計画に基づき業務監査を実施し、重大な指摘事項で改善を要すると認められる事項が発見された場合は、代
　　表取締役の承認を得て改善を勧告し、フォローアップ監査を行う。

（2）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a.　各部門の職務分掌の明確化と各部門間の適切な連携が組織運営の効率化に重要な役割を果たすとの原点に立ち返るとともに、職務の執
　　行が効率的に行われることを目指して、取締役等の役割と責任を重視した組織運営に取り組む。
　b.　取締役の職務執行を効率的に行うため執行役員制度を導入し、取締役会の重要な意思決定及び監督機能と執行役員の職務執行をそれぞ
　　　れ明確にするとともに、適時開催の経営会議において情報共有・意見交換を促進し、効率的な職務の執行に努める。

（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a.　リスクマネジメント委員会を設置し、取締役会はリスクマネジメントに関する基本方針を決定し、適時必要な指示をする。
　b.　リスクマネジメント委員長は当社社長とする。
　c.　リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出す。また、担当部署による遂
　　行状況及び成果を管理・評価し、これらを取締役会に報告する。
　　
（4）取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　a.　取締役等の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
　b.　上記a.の情報は、取締役等及び監査等委員から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状況を維持する。

（5）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　a.　当社取締役会は、子会社の業務の遂行状況について定期的に報告を受け、課題や問題点について確認・審議し、必要に応じて子会社に指
　　示を出す。　
　b.　子会社管理規程に基づき、当社との一体性を重視し、当社と同一基準の統制を維持し、かつ合理的な連携強化に取り組む。

（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の
　　実効性の確保に関する事項
　a.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を監査補助者として
　　置くものとする。
　b.　監査等委員会から当該使用人に関する指示命令を受けたときは、これに関して取締役等及び他の使用人の指示命令は受けないものとす
　　る。

（7）当社及び子会社の取締役等及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告
　　をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　a.　当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や与える事項や重大な法令・定款違反行為又は
　　不正行為を発見した場合には、監査等委員会に報告する。
　b.　前項に従い監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報規程に定める。
　c.　監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を取締役等及び使用人に求めることができる。

（8）監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係
　　る方針に関する事項
　a.　監査等委員は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、取締役会に加え経営会議等の重要な会議に出席することができ
　　る。
　b.　各会議議事録・主要な稟議書・その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等及び使用人に説明を求めることができ
　　る。
　c.　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との情報交換に努め、監査の実効性を確保する。
　d.　監査等委員の職務執行について生じる費用に関して請求をしたときは、特に不合理でない限り速やかに支払う。

注）「取締役等」とは、取締役及び執行役員のことをいう。

　当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、次の事項を基本方針とし、反社会的勢力との関係を一切持たないための態勢の整備に取り組んでいます。
(1）当社グループは、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断します。
(2）当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として毅然とした姿勢で対応し、これを拒絶します。
(3）当社グループは、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関と
　の連携強化を図ります。

　現在、買収防衛策は導入しておりませんが、定款で対応できる内容を含め、当社にあった最適対応について社会経済状況等を見ながら検討しております。

　株主総会及び取締役会決議を経た決定事案、決算情報並びに当社の経営に影響を及ぼす発生事実は、遅滞なく情報取扱責任者に報告されます。情報取扱責任者は、東京証券取引所が定める適時開示規則に照らして情報開示の要否をすみやかに判断し、社長の承認を得て開示を指示します。
　開示文書の作成と開示作業等の実務は情報取扱責任者が責任を負い、情報取扱責任者の承認を得て、TDnetで電子開示及び報道機関への公表を行います。あわせて、当社IRサイトへの資料掲載も実施し、公平、正確かつ迅速な情報開示を図っております。