当社は、事業活動を行い利益を向上させ株主各位に対する株主利益の増大を第一に考えて、このことを踏まえ、経営の透明性・迅速性及び経営
責任の明確化を図るとともに、企業価値の向上を基本方針としております。また、株主、従業員、消費者、取引先等に対して経営の透明性を向上
させ、必要な施策を実施しコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２④（議決権電子行使プラットフォームの活用・招集通知の英訳）】、【補充原則３－１②（英語による情報開示）】
　当社は、現時点では、機関投資家や海外投資家の比率が低く、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知や開示資料の英訳は行っておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の比率の推移等を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。

【補充原則２－４①（中核人材の登用等における多様性の確保）】
　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識し、積極的に取り組んでおります。特に女性の管理職への登用を積極的に進めることが重要であると考えており、今後、測定可能な目標の設定・開示について検討してまいります。外国人の管理職への登用については、国籍にかかわらず登用を進めるものの、当社の事業領域が国内事業のみに留まることから、具体的な目標を定める予定はありません。中途採用者については、Uターン、Iターン希望者を中心に積極的に採用を行い管理職への登用を行う方針ですが、女性の管理職への登用と合わせて、今後、測定可能な目標の設定について検討してまいります。

【補充原則４－１③（CEO等の後継者計画）】
　現在、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画は策定しておりません。代表取締役社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。今後、指名・報酬委員会を中心として、後継者計画の策定・運用について検討してまいります。

【原則４－２（取締役会の役割・責務（2））】、【補充原則４－２①（現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定）】
　当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬及び賞与とし、内規に基づき、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、決定しております。賞与につきましては、前事業年度の経常利益が内規に基づく基準に達しない場合、支給しないこととしております。
　報酬の決定に当たっては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が個人別の報酬額を取締役会に内申し、その内容を踏まえ、原則として、取締役会が決定することとしております。例外的に、取締役会が、取締役の個人別の報酬内容についての決定の全部を、代表取締役社長に対して委任した場合には、代表取締役社長が決定いたしますが、当該委任をする際には、代表取締役社長によって適切に権限が行使されるよう、当該委任の都度、取締役会決議を行うこととしております。
　なお、当社は、現時点では、中長期的な業績と連動する報酬や、自社株報酬を導入しておりませんが、今後、これらの報酬の設定についても必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－２②（サステナビリティへの取組みについて基本的な方針の策定）】
　当社グループは、テーオーグループに関わる「全ての人」を「物心ともに豊か」にし、「社会に貢献」することを経営理念とし、地域貢献・社会貢献を掲げ、地域の生活に密着した事業を営む企業グループとして、持続可能な地域社会の実現に向けた取組みを行っております。
　現時点においては、これらの個々の取組みを統合したサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は定められていませんが、今後、取締役会において検討の上、当社グループとしての基本的な方針を策定し、開示する予定です。

【原則４－１１（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）】、【補充原則４－１１①（取締役会の構成についての考え方等）】
　当社の取締役会は、社内取締役5名、社外取締役2名の合計7名で構成されており、当社の取締役としての役割・責務を実効的に果たすために必要な知識・経験・能力を有している者を選定しております。具体的には、社内取締役は、当社グループの業務全般に従事してきた者2名、他社の取締役・執行役員の経験者2名、当社グループにおいて流通業務を専門に長期にわたって従事してきた者1名で構成され、社外取締役は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有する者1名、経営コンサルタントとしての豊富な実績を有する者1名で構成され、それぞれが異なる専門分野を有していることから、知識・経験・能力のバランス・多様性を意識した構成となっております。現状は取締役の全員が男性であるものの、40代が1名、50代が1名、60代が5名と多様な年齢構成となっており、年齢、性別等の個人属性にかかわらず、広く人材を登用する方針であります。　また、当社は国内事業を主としていることから、現時点では国際性ある取締役を特に登用する必要性は乏しいと判断しております。
監査役は、社内監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されており、監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。
　なお、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等の特定及び取締役が有するスキル等の組み合わせの開示につきましては、当社の「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類をご覧ください。
　　「定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　　（URL：https://tohd.co.jp/news/news-ir/meeting/）

【補充原則５－２①（事業ポートフォリオ）】
　当社は、木材・流通・建設・不動産賃貸・自動車関連事業を行っておりますが、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりません。今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を示すことを検討してまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則１－３（資本政策の基本的な方針）】
　当社は、足元の業績及び財務状況に鑑み、持続的な成長の基盤としての安全性の確保を優先課題とし、業績の向上による内部留保の積み上げ及び財務体質の改善による自己資本比率の向上に取り組むことを基本方針としております。なお、一定の自己資本が確保された段階で、安全性の確保のみに留まらない総合的な方針を改めて定める予定です。

【原則１－４（政策保有株式）】
(1) 政策保有に関する方針
　　　当社は、取引先等との安定的及び長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社グループの企業価値向上に資することを目的として、
　　政策保有株式を保有する方針です。
(2) 政策保有に係る検証の内容
　　　当社は、保有する政策保有株式については、毎期、取締役会で、保有先企業との取引状況及び財政状態等を検証し、保有の適否を判断
　　しております。2025年5月末時点で保有する政策保有株式は１銘柄13株であります。
(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準
　　　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、重大な違法行為や企業不祥事が発生した場合には関連する議案に反対票を
　　投じるほか、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から議案に対する賛否を個別に判断いたします。

【原則１－７（関連当事者の取引）】
　当社は、当社取締役との間で取引を行う場合には、法令及び取締役会規程に基づき、あらかじめ取締役会において取引の承認を受け、取引実施後に当該取締役から取締役会に報告することとしております。
　また、当社は、毎年、当社役員（執行役員も含む。）に対して、当社及び連結子会社との取引の有無について調査を行い、回答書の提出を受けるなど、該当取引の有無について、モニタリングを行っております。

【原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
　当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、総務人事部が運用会社との窓口になり、定期的に運用状況の報告を受け方針について意見交換するなど人事面、運用面における適切な取組みに努めています。
　また、当社の年金運用会社は日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しており、当社と従業員との間の利益相反は適切に管理されていることを確認しております。

【原則３－１（情報開示の充実）】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　（1）経営の基本方針
　　　　当社グループは、テーオーグループに関わる「全ての人」を「物心ともに豊か」にし、「社会に貢献」することを経営理念に掲げ、以って
　　　全従業員の幸せ、ステークホルダーの幸せ、地域貢献・社会貢献を達成するため、具体的な基本方針として全体最適を指向した「グループ
　　　一体経営」、公明正大を指向した「ガラス張り経営」、全員参加・適材適所を指向した「活力ある組織」を築くことを確実に実行してまいります。
　（2）経営戦略、経営計画
　　　　当社グループは、2024年５月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「TO PLAN 2026」を策定しており、コア事業を中心に
　　　既存事業を安定させることで 計画期間中の利益確保を達成すべく、以下の取り組みを進めてまいります。
　　①　コア事業の確立・財務基盤の改善
　　　　　流通事業（ホームセンター部門）、自動車事業、木材事業をコア事業と位置づけ、グループで安定的な利益を確保する体制を構築すると
　　　　同時に有利子負債の圧縮及び純資産の回復をすすめ、財務内容の良化を図っていきます。
　　②　テーオー経営スタイルの創造
　　　　　ア．事業会社の営業徹底特化、管理部門の徹底効率化、内部統制の高次元経営に向けた取り組みを進めてまいります。
　　　　　イ．従業員間・事業会社間の個性を相互に刺激しあう「個性活性化集団」への取り組みを進めてまいります。
　　　　　ウ．役員・幹部候補生・各事業会社経営層の計画的な育成を進めてまいります。
　　③　サスティナブル経営の実現
　　　　　「これまでも、これからも、地域社会とともに歩む姿勢は変わらず、ステークホルダーとの信頼関係を築き深めながら
　　　　持続可能な社会の実現に貢献」する活動を進 めてまいります。
　　　　　　環　　　境（E）：地球環境への配慮
　　　　　　社　　　会（S）：活力ある組織の実現
　　　　　　ガバナンス（G）：グループガバナンスの強化
　　④　長期的な企業課題への挑戦
　　　　　人材確保などの企業課題に対する解決策をグループ内で共有し、グループ一体での解決を図っていきます。また、グループの
　　　　成長に向け、新規事業に関する情報収集を継続していきます。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　当社は、事業活動による利益を向上させ株主各位に対する株主利益の増大を第一に考えて、このことを踏まえ、経営の透明性・迅速性
　　　及び経営責任の明確化を図るとともに、企業価値の向上を基本方針としております。
　　　　また、株主、従業員、消費者、取引先等に対して経営の透明性を向上させ、必要な施策を実施しコーポレート・ガバナンスを充実させて
　　　まいります。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　　取締役の報酬決定の方針と手続きについては、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
　　　内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　　社内取締役候補者は、各分野における豊富な経験、知識を有しており、かつ、重要事項の決定及び業務執行の監督に期待ができること
　　　などを選任基準としております。社外取締役候補者は、豊富な経験と専門的な知識などのほか、会社経営に関与した経験を有することで、
　　　当社の経営に的確な提言が期待でき、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることなどを選任基準としております。
　　　　また、社内監査役候補者は、当社の業務全般における高い知識を有しており、かつ、公正な立場で取締役の職務執行の監督ができる
　　　ことを選任基準としております。
　　　　社外監査役候補者は、会計、税務等における高い専門知識、経験を有しており、経営監視機能を十分に発揮することが期待でき、
　　　当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることなどを選任基準としております。
　　　　取締役候補者・監査役候補者の選定に当たっては、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、上記の基準を
　　　踏まえて審議を行い、その答申に基づき取締役会で決定することとしております。なお、監査役候補者については、予め監査役会の
　　　同意を得ることとしております。
　　　　取締役については、不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、又は取締役としての適格性に問題があると取締役会に
　　　おいて認められた場合には、法令の手続きに則り、解任の手続きをとります。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　　当社における現任の取締役及び監査役の選任理由につきましては、当社の「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類を
　　　ご覧ください。
　　　　「定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　　（URL：https://tohd.co.jp/news/news-ir/meeting/）

【補充原則３－１③（自社のサステナビリティについての取り組み）】
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、テーオーグループに関わる「全ての人」を「物心ともに豊か」にし、「社会に貢献」することを経営理念とし、地域貢献・社会貢献を掲げ、地域の生活に密着した事業を営む企業グループとして、持続可能な地域社会の実現に向けた取組みを行っております。
　例として、木材事業では、都道府県が推進する「地場産材の活用・需要拡大」にも積極的に参加し、地域の森林から産出された木材を地域で有効利用する「地材地消」の取組みを推進しております。自動車関連事業では、環境に与える負荷が少ないとされる電気自動車（EV）の急速充電器設備を、函館日産自動車の7店舗に設置するなど、CO2削減にも取り組んでおります。
　また、当社は2024年5月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「TO PLAN 2026」において、サスティナブル経営の実現に向けESGの観点からテーマを設定しており、目標実現に向けた取組みを進めてまいります。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
（人的資本への投資等）
　当社グループは、経営の基本方針として、「グループ一体経営」、公明正大を指向した「ガラス張り経営」、全員参加・適材適所を指向した「活力ある組織」を築くことを掲げており、この基本方針に沿い、個々の従業員の能力や志向に応じて、従業員のキャリア開発を支援しております。具体的には、資格手当制度により従業員による資格取得の後押しや、グループ内において会社の枠を超えたジョブローテーションなどを行っておりますが、今後、人的資本への投資をさらに拡充していく方針です。

（知的財産への投資等）
　当社グループは創業から70年以上経過しており、経営理念として地域貢献を掲げ、長年にわたり道南地域に密着した企業活動を行ってきたことが、地域の皆様に認知され、支えられて現在に至っております。このような背景を持つ「テーオー」のブランドは、当社グループの財産であり、当社グループの強みの一つとなっております。当社グループは、引き続き「テーオー」ブランドを守り、北海道内への更なる浸透を図りつつ、地域の発展に貢献してまいります。

【補充原則４－１①（経営陣に対する委任の範囲）】
　当社は、取締役会規程を定め、法令及び定款に規定する事項のほか、経営基本理念の決定や事業戦略・グループ戦略の企画・立案等の経営方針に関する事項、執行役員以上の人事の決定等の人事・組織に関する事項、事業計画の決定等の事業に関する事項など、重要な業務執行について、取締役会で審議することとし、具体的な付議基準等を定めております。
　上記取締役会規程により取締役会で審議すべきとされている事項以外の事項の決定については、業務分掌規程、職務権限規程に基づき経営陣や執行役員に対して委任し、迅速な経営判断ができる体制を整えております。

【原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】
　本報告書の【独立役員関係】に記載しております。

【補充原則４－１１①（取締役会の構成）】
　上記「Ⅰ.1【原則４－１１（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）】、【補充原則４－１１①（取締役会の構成についての考え
方等）】」をご参照ください。

【補充原則４－１１②（取締役・監査役の兼任状況）】
　取締役・監査役の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」または有価証券報告書をご参照ください。
　　（URL：https://tohd.co.jp/news/news-ir/meeting/）

【補充原則４－１４②（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】
　当社の取締役・監査役は、社長、現任役員との面談を通じ意見交換を行うなどして、当社の事業内容や財務状況に関して十分に理解したうえで、それぞれ就任しております。
　社外取締役・社外監査役を含む取締役については、定期的に参加する事業会社社長会を通じて、子会社が取り扱う新商品・新サービスに対する知見を広げています。
　また、当社では年3回の取締役・監査役研修を定期的に実施しており、役員としての知識の習得、役割・責務の理解促進に加え、社会経済の変化や技術革新に関する新しい知識を習得する機会を設けております。

【補充原則４－１１③（取締役会の実効性評価）】
　当社取締役会は、取締役会の実効性を確保するため、取締役会の実効性評価を行っております。その概要は以下の通りとなります。
１．実効性評価の方法
　（１）各取締役・監査役全員（11名）が、以下に記載する４つの項目に関する質問票（５段階評価および自由記載欄を設定）に回答を行いました。
　　①取締役会の構成
　　②取締役会の役割・責務
　　③取締役会の運営
　　④各取締役について（取締役のみ回答）
　（２）回答内容を集計・分析し、取締役会において自己評価を行いました。
　（３）質問票は、外部専門家の意見を踏まえて作成しました。

２．結果の概要
　上記アンケートの結果、全体を通しておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性評価が確保されていると評価いたしました。一部の設問では前年評価を下回る結果となっており、特に取締役会の運営に関しては、運営全体のさらなる円滑化に向けた取り組み、取締役会の役割・責務においては、中期経営計画のレビューや後継者育成に関して、引き続き課題認識がうかがえる結果となりました。

３．課題と対応策
　今回の評価では、主に「後継者育成」「サステナビリティ」「人的資本・知的財産」への取り組みについては、前回まで同様、取締役会で継続的な議論が必要との意見があり、引き続き時間と資源、深度ある議論を進めてまいります。

【原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・方針を、以下の通り定めております。
　(1)当社は、常務執行役員を、IR担当役員としております。
　(2)当社では、IR担当役員が、関連部署と密にコミュニケーションをとり連携を図っているほか、IRを担当する総務人事部と他の関係部署との
　　 間でもミーティングを行うなど、必要に応じて他の関係部署とも連携できる体制を整えております。
　(3)当社は、個別面談のほか、地域マスメディアを通じた情報発信等も積極的に行い、株主との対話の充実に努めております。
　(4)対話を通じて得られた株主からの意見は、都度取締役会に対して報告することとしております。
　(5)当社は、「インサイダー取引（内部者取引）防止規程」を定め、株主との対話に際しても、同規程に従った対応を行うことで、情報管理の
　　 徹底に努めております。

　当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価・分析し、改善に向けた今後の対応方針を開示しております。
　開示資料は当社ウェブサイト（https://tohd.co.jp/wp-content/uploads/2024/03/20240315information.pdf）に掲載しております。

大株主の状況に記載しておりませんが、2025年5月31日現在の自己株式2,518,239株（28.21％）を保有しております。

―――

該当事項はありません。

当社は、取締役候補の指名、代表取締役の選定並びに取締役報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の向上を図るため指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員を３名で構成しており、その過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保しております。

監査役、監査部及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は、独立性判断基準を定め、以下のいずれにも該当しない社外役員は独立性を有していると判断しております。

①現在または過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、または使用人に該当する者。
②現在または過去3年間において、当社グループの主要な取引先である企業等の業務執行者に該当する者。
③現在または過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者に該当する者。
④現在または過去3年間において、当社の大株主または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
⑤現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）に該当する者。
⑥現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。
⑦以下に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族に該当する者。
ア　現在または過去3年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人
イ　上記②③④に掲げる者（使用人については、重要な使用人に限る）
ウ　上記⑤に掲げる者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する会計専門家、法律専門家その他の専門的な資格を有する者に限る。）

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬及び賞与を支給することにしております。

―――

１．取締役に支払った報酬等の総額 50,130千円（うち社外取締役6,480千円）
２．監査役に支払った報酬等の総額 7,200千円（うち社外監査役3,600千円）

（基本方針）
徹底した透明性の確保と長期的・安定的な株主利益の確保を前提として決定されるものとし、個々の取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

（取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針）
月例の固定報酬と賞与で構成され、内規に基づき、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、決定しております。賞与につきましては、前事業年度の経常利益が内規に基づく基準に達しない場合、支給しないこととしております。
報酬の決定に当たっては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が個人別の報酬額を取締役会に内申し、その内容を踏まえ、原則として、取締役会が決定することとしております。例外的に、取締役会が、取締役の個人別の報酬内容についての決定の全部を、代表取締役社長に対して委任した場合には、代表取締役社長が決定いたしますが、当該委任をする際には、代表取締役社長によって適切に権限が行使されるよう、当該委任の都度、取締役会決議を行うこととしております。

（役員の報酬等に関する株主総会決議）
当社の役員の報酬等に関しては、2017年8月24日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の限度額は、年額24百万円以内と決議しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、監査部との連携の下、経営に関する必要な資料の提供及び説明を行う体制をとっております。
その体制の強化のため常勤監査役が監査部と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した職務の遂行を支援しております。

①取締役会
取締役は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。
取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議並びに意思決定と経営全般に対する監督及び業務執行役員の業務執行を監督しております。
議長：代表取締役社長 小笠原康正
構成員：取締役副社長 疋田一晶、取締役副社長 小笠原翔大、取締役 西谷英樹、取締役 亀田文雄、社外取締役 佐藤等、社外取締役　田矢徹司

②監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。
議長：常勤監査役 和泉日路志
構成員：社外監査役 宮川富孝、社外監査役 髙橋悠一

③指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。。
当社は、取締役候補の指名、代表取締役の選定並びに取締役報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。
当該委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
委員長：取締役副社長　小笠原翔大
構成員：社外取締役　佐藤等、社外取締役　田矢徹司

④経営会議
当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員３名は取締役会が定める組織規程及び執行役員職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。また、執行役員会を毎月２回開催しております。
当社は、グループ全体の経営方針の伝達と重要事項の協議を行うため、代表取締役を中心としたグループ経営会議（社長会）を毎月１回開催しております。

⑤内部監査
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の「監査部」（３名）を設置し、内部監査規程に基づき法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びにコンプライアンス室と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑥会計監査
当社は、会計監査人に監査法人銀河を選任しております。

当社は、経営の意志決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略
的な経営判断が可能な体制をとっております。さらに取締役会に対する監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外取締役は、企業経営及び会計における経験に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。さらに、社外監査役２名はそれぞれが専門知識を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。
また、社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

１．当社及び子会社（以下、「当社グループ」とする）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理等を遵守した職務執行を行うための行動規範となるコンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの取締役及び使用人にコンプライアンスに対する認識を浸透させる。また、その徹底を推し進めるために、コンプライアンス室、監査部及び監査役が、それぞれ連携してコンプライアンス体制を統括するものとし、維持、整備及び強化を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その記録媒体に応じて適切に保存及び管理を行い、監査役がこれらの
文書の保存及び管理が諸規程に準拠して行われているか監査するものとする。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 損失の危険の管理に関する事項については、事業上のリスク管理に関する基本方針、管理体制等の社内規程を定め、これに基づいたリスク
管理体制を構築し、適切なリスク管理を行う。また、当社グループにおける重大なリスクが発生した場合、速やかに担当取締役を決定し、迅速な対応を行い損失を最小限に抑える体制とする。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取
締役会を開催し、当社グループの重要事項に関する意思決定を行う。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、執行手続きの詳細を定めるものとする。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　 グループ会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するために、グループ会社を含めた会議を定例で毎月１回開催し、企業経営に係る重
要な事項を協議し、業績などの報告を受け、企業集団としての連携体制を確立するものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性
及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　 当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人に対する指揮命令は監査役の指示に従うものとする。また、配置される使用人の任命、異動及び人事考課等については、監査役の意見を尊重して決定し、その独立性を確保するものとする。

７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社の事業活動又は業績に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について、速やかに報告するものとする。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人から報告を求めることができるものとする。なお、この場合当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いをしてはならないものとする。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
　当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 監査役は、当社の取締役会に出席し、かつ、必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができる。監査役は、取締役の職務の執行に係
る文書のほかに稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるものとする。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社で定めている行動規範（コンプライアンス・プログラム）で明示している、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、関係を遮断することを基本としています。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力からの要求には応じない、法令や企業倫理に反した事業活動を行わないことを指導するとともに内部通報規程を整備しています。

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コーポレート・ガバナンス体制の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに外部から
の意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性、公正性の向上を図ることにより会社経営の健全性の維持に努めてまいります。