当社グループは、ホスピタリティを兼ね備えた薬物療法のプロフェッショナルとして地域の皆様に寄り添い、多職種と連携しつつ、地域の医療・健康の推進に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。また、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの方々に対する経営の透明性を向上させるために、適時適切な開示と積極的なＩＲ活動を行ってまいります。

2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。当社は各原則についてすべてを実施しております。

【対象コード】
　2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
　現時点において上場会社の株式について政策保有しているものはありませんが、今後、当社の経営理念に適合し、当社との取引強化及び保有株式の当社にもたらす総合的な収益などを踏まえ、株式の保有が当社企業価値向上に資すると判断される場合には、取締役会の決議を以って保有することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社グループにおいては、「関連当事者取引管理規程」が制定されており、グループ各社が関連当事者取引を実施する際には、事前に当該各社の取締役会において承認が必要となっております。そしてその承認された取引は当社の取締役会において報告されることとなっております。
　監視体制としては、決算期終了直後、当社及び子会社の全役員の近親者（原則二親等以内の親族）、本人及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社（該当者のみ）及び関連当事者取引（該当者のみ）を申告させ、関連当事者リストを作成し、当該リストを内部監査・統制室に回覧しております。

【原則２－４－１　多様性確保に関する方針等】
《多様性確保についての考え方》
　環境変化に対応して生き延びていくには、多様性を持った集団のほうが有利であること、違いを受け入れ、認め合い、活かしていくことが競争優位につながることから、当社では、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めております。
《多様性確保の自主的および測定可能な目標》
　当社は、創業以来、経験・能力等に基づいた中途採用をベースに事業拡大を行ってきたため、管理職の比率は既に一定水準に達しております（2025年５月期：81％）。そのため、「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定を行う状況にないと認識しております。
また、「外国人」の管理職への登用につきましては、国内のみでの事業展開であり、外国人の従業員数が少ないことから「自主的かつ測定可能な目標」については、設定しておりません。なお、「女性」管理職比率の2025年５月期の実績値は25％であり、2026年５月期の目標値を30％としています。　　　　
《多様性確保に向けた人材育成方針》
　労働力不足・働く価値観の変化・兼業や副業といった新たな労働スタイルの浸透と環境が大きく変わる中、変形労働時間制の採用、多様な働き方を想定したサテライトオフィスの開設、新人事評価制度の導入など、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを進めております。
《社内環境整備方針》
　当社は多様な人材が能力を発揮できる環境を実現することが企業価値の向上において重要な要素と認識しております。インクルーシブな文化を醸成するため、全社員へハラスメント防止に関する研修の実施や、性別や年齢等に関わらない透明性の高い評価制度を実施しています。また、時差出勤制度や短時間勤務制度も導入しており、ライフステージに合わせた働き方を選択できる仕組みがあり、かつマテリアリティのKPIにおいても残業時間20％減を目標として掲げており、ライフワークバランスの実現も徹底してまいります。

【原則２－６　アセットオーナー】
　当社では、確定拠出年金制度を導入しており、運用に際して、WEBやコールセンターでのサポートを行う他、入社時（新入社員については新入社員研修、中途社員については当社の人事制度の説明時）に、制度の仕組み等を説明しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
ⅰ2025年６月25日の取締役会において、「新中期経営計画 Make a Leap 2027 足場を固め、さらなる飛躍へ」を決議いたしました。当該中計に合わせてミッション/ビジョン/バリューを再定義するとともに、以下のとおりの経営戦略及び経営計画を策定いたしました。　
《会社の目指すところ》
■ミッション
・店舗スタッフ一人ひとりが地域の皆様に寄り添えるよう、専門性やホスピタリティの研さんに努めます。
・調剤薬局の立場から、多職種と連携しつつ、地域の健康・医療の推進に貢献します。
■ビジョン
・薬物のプロとして、患者の信頼を得られるよう、必要とされるサービスを心を込めて提供します。
・ＤＸも活用し、利用者の満足度を高めるサービスを提供します。
■バリュー
・専門知識を活かし、処方せん１枚１枚を大切にし、正確かつスピーディーな対応を行います。
・身近な健康相談窓口として、地域の皆様に対し、必要なお薬を必要な情報と共にお届けします。
・自宅や施設での療養生活を送られている高齢者やそのご家族、多職種の方に対し、サービスを通じて安心と満足をお届けします。
《経営戦略》
■実現を目指す基本的な戦略
・売上・営業利益を増加させるために、グループ全体で扱う処方せん枚数を拡大
　店舗展開・立地に応じたメリハリのあるサービス戦略の実行
　ニーズのある地域では施設調剤・在宅の対応強化
・ＰＭＩを確実に遂行し、「ファーマライズ」らしさを全店舗で早期に実現
・ＤＸを推進し、患者の利便性を高め、バックオフィスの効率化も実現
■具体的成長戦略
・薬剤師のかかりつけとしての機能強化
　薬剤に対する専門知識を深め、患者一人ひとりと丁寧に向き合える薬剤師を育成
　薬剤師としてのキャリアアップ、患者に対するホスピタリティや、リーダーとしての成長を見据えた教育プログラムの整備
　利用者から認めていただけるようになることでＥＳ（従業員満足度）も高めていく
・患者中心の薬局運営の継続
　地域の皆様に必要とされる「相談できる薬局」の構築
・応需処方せん枚数増加に向けた取組の徹底
　患者満足度（ＣＳ）を把握し、満足度のさらなる向上への取組の推進
　医療機関、施設への働きかけの強化
・Ｍ＆Ａ対応の高度化
　Ｍ＆Ａの成果を早期に確実に得られるような仕組みづくりの推進
・調剤薬局事業以外の既存事業の再構築
　既存事業の強化に注力
　調剤薬局事業とのシナジーを見据えた事業展開の検討
・企業としての持続的な成長（サステナビリティ）の推進
　持続的な企業としての存続や成長のため特定した５つのマテリアリティをもとに、設定した取り組みテーマとＫＰＩにつき、継続して対応
　ステークホルダーとの対話を継続
《経営計画（目標とする経営指標）》
最終年度（2028年５月期）において、下記の経営指標を目指します。
売 上 高： 700億円
営業利益： 16億円
当期純利益： ７億円
Ｒ Ｏ Ｉ Ｃ：　　　 4.5％
ⅱ　当社グループは、ホスピタリティを兼ね備えた薬物療法のプロフェッショナルとして地域の皆様に寄り添い、多職種と連携しつつ、地域の医療・健康の推進に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。また、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの方々に対する経営の透明性を向上させるために、適時適切な開示と積極的なＩＲ活動を行ってまいります。
ⅲ　取締役及び経営陣幹部の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された総額の範囲内で、役員報酬基準にもとづき決定することとしており、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会に答申され、決定しています。
ⅳ　取締役・監査役の選任については、当社の企業理念を理解し、優れた人格、当社を運営していくうえでの豊富な経験・高度な専門性を有し、全社的な見地で企業価値向上に貢献できる人物を指名します。
　社外取締役・社外監査役の選任については、会社経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、当社の経営に関し客観的な立場から指導や助言ができる人物を指名します。また、当社の経営健全性の確保や多面的な助言を得る目的で、会計・法務等の専門性を有する人物も起用していく方針です。
　取締役の選任については、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の審議の結果、委員の過半数が賛同した場合において、取締役会に答申され、その審議・承認を得た後に、株主総会に付議します。
　また、取締役・監査役に、職務執行に不正または重大な法令違反が認められ、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合には、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の審議の結果、委員の過半数が賛同を得た後に、取締役会に答申され、そこで十分な審議を尽くしたうえで株主総会付議を決議し、株主総会招集通知等に記載します。
　なお、監査役の選解任については、前述の取締役選解任の手順に加え、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議します。
ⅴ　取締役・監査役候補者の指名を行う際の説明については、個々の候補者の経歴および選任理由、スキル・マトリクスを株主総会招集通知等に記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
　2021年6月に取締役会長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、2022年５月にはサステナビリティ方針を制定いたしました。2023年８月、外部コンサルタントの協力を得ながらサステナビリティ委員会で認識したマテリアリティ（重要課題）とその課題の設定につき取締役会の承認を得て、その内容につき開示を開始しました。また、同様に外部コンサルタントの協力を得て、サステナビリティ委員会で、GHG排出のデータを整備し、現状把握をしたうえで設定した削減目標も取締役会で承認されました。その上でＴＣＦＤ提言への賛同を表明するとともに、同提言に基づく開示を開始いたしました。また、2024年12月には、５つのマテリアリティに関する21の課題に対し具体的なＫＰＩを設定し、その達成のための取組みを開始いたしました。
　人材は費用（コスト）ではなく、新たな価値を生む人的資本であるとの考え方のもと、経営戦略上重要な人材のパイプラインを構築し、人材ポートフォリオを常時最適化するため、将来的な目標から現時点を振り返り、必要となる人材の獲得・育成を進めております。
　知的財産への投資については、調剤薬局事業がグループのコア事業であるため、当社グループ独自の電子お薬手帳『ポケットファーマシー』とそれに関連するシステム等への投資が主体となっています。それ以外の当期における投資は、グループ会社の株式会社メディカルフロントによる地域医療連携の高度化を支援する目的で開発した地域連携型ドラッグインフォメーションシステム『ＳｍａｒｔＤｉｘ（スマートディックス）』と電子お薬手帳を連携する機能、及び病院から処方せん送信を可能にしたシステム『病院処方箋ＧＯ』に追加したＦＡＸ送信機能に係る投資です。これらの機能は『ポケットファーマシー』の付加価値を上げ、差別化につながっていきます。また、グループ会社の株式会社ミュートスは主に製薬企業向けの営業支援システム及びその関連製品の開発・販売・運用保守サービスを提供しています。競争力のある分野で継続的に事業展開していくために、新型営業支援システムやその関連システムである副作用情報収集管理システム等の開発投資を継続しています。

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（１）】
　当社の取締役会では、会社法で定める取締役会の専決事項、定款及び取締役会規定に定める付議事項を決議しております。具体的には、経営方針、株主総会、決算、役員、株式、人事・組織、事業運営、資産及び財務等に関する事項において、具体的内容または一定の基準を設けて決議する事項を定めております。それ以外の事項に関しましては職務権限明細書に基づき担当の役職者等が決裁しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は以下のとおり、当社独自の独立性判断基準を策定しております。また、会社経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、当社の経営に関し客観的な立場から指導や助言できること、を主要な資質と考えております。さらに、法令順守強化を目的として、2024年１月には弁護士資格を有する者を独立社外取締役として選任しております。
　現状、全取締役９名中３名が独立社外取締役として選任されておりますので、独立社外取締役の構成比率は３分の１以上となっております。

《社外役員独立性基準》
　社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（注1）
２．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(１) 当社グループの主要な取引先（注2）
(２) 当社グループの主要な借入先（注3）
(３) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注5）
７．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者
８．近親者（注7）が上記１．から７．までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者（注8）に限る）に該当する者
９．過去5年間において、上記２．から８．までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1： 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。
注2： 主要な取引先とは、当社グループの商品等（サービスの提供を含む）の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先グループの連結売上高の３％を会計年度２期連続で超えるものをいう。
注3： 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。
注4： 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（1） 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
（2） 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の３％を超えるときを多額という。ただし、当該３％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万を超えるときは多額とみなす。
注5： 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注6：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注7：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注8：重要な者とは、取締役、部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

【補充原則４－10－１　指名・報酬委員会の設置に関する方針・手続】
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意委員会である指名・報酬委員会を設置しております。本委員会では以下の事項につき審議し、原案を作成したうえで、取締役会に対し答申・提案します。
・取締役の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額に関する事項
・後継者計画に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項（ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役会の構成の考え方、等）
　取締役会は本委員会の答申・提案に対し、最大限尊重したうえで上記の事項を決定いたします。
　また、本委員会は委員の過半数を独立社外取締役で構成していることから、委員会の独立性は確保されているものと考えております。

【補充原則４－11－１　取締役の選任に関する方針・手続】
　当社取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、専門性と多様性の観点に配慮しながら、薬剤師、会社経営者及び金融機関出身者、弁護士等を取締役に選任しており、幅広い視点から活発な議論ができる構成としております。現在、取締役は９名が選任されており、うち３名が女性であり、ジェンダーの多様性も確保されていると考えます。また、独立社外取締役は３名であり、うち２名が企業経営者であります。そして非業務執行取締役は独立社外取締役の３名であります。
　社内取締役に関しては、当社の主たる事業であります調剤薬局事業においては、業界の法規制や医薬品流通における独特の商慣習等があり、経営判断に際しましては高い専門性が求められるため、社内で長期間にわたって安定的かつ秀逸な実績をあげ、かつ優れた人格、見識及び高い倫理観を有する社員から起用しております。また、独立社外取締役については、社内の利害関係に縛られず、株主、特に少数株主の利益保護のため公平・公正な視点から、当社の経営を監督してもらうとともに、経営全般に関し助言をしていただける人を起用しております。
　また、取締役のスキル・マトリクスを作成し、2022年８月開催以降の定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則４－11－２　取締役・監査役の兼任の状況】
　当社の取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合、その責務を果たす上で支障が生じない範囲に留めることとしております。また、取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況が生じた際は、招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じ、開示を行うこととしています。

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
　当社は本年度も2025年７月に、外部コンサルタントの意見を踏まえ、その時点における在籍役員全員（取締役９名・監査役３名）を対象に、2024年度における「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「経営陣の評価・報酬」及び「株主等との対話」に関して、取締役会の実効性の自己評価アンケートを実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。その結果、全体的な結果を踏まえると、取締役会の実効性は概ね確保されているものの、一定の課題認識も存在すると分析しております。 そして、全体的な評点は前年度比較で若干の改善となっております。
　「経営戦略と事業戦略」における『サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上』については大きく改善しております。一方で、「経営陣の評価・報酬」における『後任候補者育成計画』については改善の余地があるとの意見が出された他、「取締役会の構成と運営」における『資料の内容・分量および事前配布・説明』は継続課題との評価でした。当社といたしましてはこれらの意見を活かし、特に、評価の低かった項目の改善に取り組むことで、取締役会全体の実効性をより高めていきたいと考えております。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役・監査役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、適宜、外部研修会に参加しております。独立社外取締役・社外監査役を招聘する際には、当社の経営戦略・事業内容・財務内容等について、それぞれの事項につき経営幹部から個別に説明しております。また、2024年度は社外役員を含む取締役会勉強会として、外部コンサルタントから「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた今後の方向性について」他、２回にわたりレクチャーを受けました。
　その他、独立社外取締役及び監査役は６ヶ月に１回の代表取締役社長（以下、「社長」）が主催する社外役員連絡会に参加し、社長より業界動向や保険薬局に係る規則等につき説明を受けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主からの面談の申込みに対しては、次のように対応しております。まずＩＲ戦略及びＩＲ活動方針の決定は取締役会付議事項であります。そのうえでＩＲ活動や株主との対話全般につきましては開示担当役員が統括しており、経営企画部が所管部署となっております。対話を補助するためのＩＲ資料等に関しましては、経営企画部が統括し、経理・財務部、関連する事業会社等の連携のもとで作成しております。また、ＩＲイベントも経営企画部が統括しており、各部署の協力を得て実行しております。
　投資家の個別面談以外の対話の手段といたしましては、年４回の決算説明会、開催される場合は年１回の証券取引所等が主催するＩＲフェアへの参加及び年１～２回程度の個人投資家向け説明会の参加であります。また、ＩＲフェア会場や事業報告書（株主通信）の送付に併せて２年に１回程度、株主及び投資家向けのアンケートを実施し、質問や意見の収集も行っています。このような投資家説明会や個別面談等の場で把握された、株主及び投資家の質問や意見の内容は取締役会において報告されております。また、決算説明会の全文書き起こし配信も実施しております。
　対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、インサイダー取引に関する研修を全社員に義務付けており実施しております。そして決算期末から決算発表日までの期間をサイレント期間としてＩＲの取材等は受け付けないこととしております。また、株主や投資家との対話の際にセレクティブ・ディスクロージャーを行わないように充分に留意しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
・当社では、加重平均資本コスト を4.5％程度と認識しており、これをハードルレートとしてＭ＆Ａや投資を実施しております。
・2025年６月25日付で公表しました「中期経営経営計画～Make a Leap 2027　足場を固め、さらなる飛躍へ～」の策定に合わせて再定義した当社グループのミッション/ビジョン/バリューに従い、今後、グループ全体として継続的な成長を目指していきます。本中計は、特に新たにグループ入りした会社・店舗のＰＭＩを早期に完遂させ、利益率や運営効率を引き上げることで、調剤薬局事業を基軸としたさらなる飛躍につなげて行くための足場を固めの期間と位置付けています。本中計の実行戦略は以下のとおりです。
　　①　売上・営業利益を増加させるために、グループ全体で扱う処方せん枚数を拡大
　　②　ＰＭＩを確実に遂行し、「ファーマライズ」らしさを全店舗で早期に実現
　　③　ＤＸを推進し、患者の利便性を高め、バックオフィスの効率化も実現
　また具体的成長戦略は以下の６事項となります。
　　①　薬剤師のかかりつけとしての機能強化
　　②　患者中心の薬局運営の継続
　　③　応需処方せん枚数増加に向けた取組の徹底
　　④　Ｍ＆Ａ対応の高度化
　　⑤　調剤薬局事業以外の既存事業の再構築
　　⑥　企業としての持続的成長（サステナビリティ）の推進
　最終年度における目標とする経営指標は以下のとおりです。
　　売 上 高：　　700億円
　　営業利益：　　16億円
　　当期純利益：　７億円
　　ＲＯＩＣ：　　　　　4.5％
・当社グループの事業ポートフォリオにおいては、調剤薬局事業が成長性・収益性の両面から投資すべき事業と認識しており、設備や人的資本の投資については同事業を中心に実行してまいります。また研究開発投資については、調剤薬局事業推進やＤＸ化促進に係る事項を中心に実施していく予定であります。

【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の開示】
・当社グループの事業ポートフォリオは、基本的に、コア事業である調剤薬局事業と相乗効果（補完効果を含む）が認められる事業で構成いたします。
・持続的企業価値向上の観点から、各事業セグメントにおいては、税引後営業利益またはフリーキャッシュフロー（営業ＣＦ＋投資ＣＦ）ベースの投下資本利益率が当社の想定する加重平均資本コスト（4.5％程度）を上回ることを目指します。
・Ｍ＆Ａを含む投資は、個別案件毎に複利ベースのフリーＣＦ（営業ＣＦ＋投資ＣＦ）で想定加重平均資本コスト以上の利回りでの回収を目指します。
・特に調剤薬局事業においては、投下資本利益率が想定加重平均資本コスト以上の水準を維持し、向上させます。
・調剤薬局以外の事業においては、他の事業への相乗効果を考慮したうえで、投下資本利益率がプラスとしても、連結の投下資本利益率を一定程度押し下げる場合、撤退を含めた抜本的な対策を講じるものといたします。

自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、現状を分析・評価することの重要性を認識しております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2026年５月期末決算発表時を目途に開示実施できるように検討してまいります。

・上記大株主の状況は、2025年５月31日現在の状況を記載しております。
・持株比率は、自己株式（699,476株）を控除して計算し、小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。

―――

　株式会社スズケンは、当社株式の20.32％（議決権所有割合）を所有しており、その他の関係会社です。
　当社は、同社と2023年11月10日に締結した業務資本提携契約を通じ、緊密な協力関係を保っております。当社の連結子会社は同社グループより医薬品等を仕入れておりますが、当社と関係を有しない取引先と同様の条件により行っております。現在、人的関係につきましては、役員及び出向社員を含めてございません。当社グループの事業活動及び経営判断については、当社の責任のもとに意思決定を行い業務執行しており、当社の独立性は十分に確保されているものと認識しております。

「指名・報酬委員会」は、法令に基づく委員会ではございません。

　監査役は四半期毎の会計監査人による監査後、会計監査の内容確認を行っております。
　また、会計監査人の期中往査においても監査役は定期的に会計監査人と意見の交換を行っております。
　更に、当社は経営及び業務内容の活動を公正な立場で評価、指摘、指導する役割を担う内部監査・統制室を設置しております。内部監査・統制室は年間計画に基づき業務監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会にも報告されております。

　当社は、東京証券取引所の定める独立役員のガイドラインを充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。
（独立性判断基準）
　当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」については、本報告書「I．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】」をご参照ください。

　取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性を高め、取締役が株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高め、より株式価値の向上を意識した経営を推進することを目的とし、2013年より取締役に対し株式報酬型のストック・オプションを導入しておりました。
　一方、2020年７月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案が2020年８月26日開催の第34期定時株主総会において決議されました。
　譲渡制限付株式報酬制度は、当社取締役に対して年額65百万円（2021年８月26日開催の当社第35期定時株主総会において、年額200百万円に改定）を上限として割り当てます。当社取締役に対する報酬の総額といたしましては従来から年額５億円以内としております。
　また、社外取締役及び監査役については、譲渡制限付株式報酬制度の対象といたしません。
　なお、これに伴い、従前の株式報酬型ストックオプション制度は廃止いたしましたので、今後、当該制度に基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は行わない予定です。

―――

直近事業年度における報酬額は次のとおりであります。
　取締役に支払った報酬：259百万円　（11名）
　監査役に支払った報酬：６百万円　（４名）
連結報酬等の総額が1億円以上の取締役については、有価証券報告書において個別の開示をしております。

　取締役の報酬総額は2006年８月５日の定時株主総会において決議された報酬限度額・年額500百万円以内（但し使用人兼務取締役の使用
人部分は含まない）で、役員報酬基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬総額は2006年８月５日の定時株主総会において決議された報酬限度額・年額50百万円以内で決定されております。

　取締役会に上程される議案・報告を事前の閲覧に供し、社外取締役・社外監査役より照会があった場合や重要な事項については、適宜、事前説明を行っております。社外取締役との連絡・調整は管理部が実施しております。加えて、社外監査役に対しましては、内部監査・統制室及び会計監査人と相互に連携をとりながら、意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認等を行っております。

　当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、現状では３名となっております。社外監査役は、現状では２名となっております。
また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。

１．取締役会
　取締役会は、社外取締役３名を含む全９名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。

２．監査役会
　当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。

３．指名・報酬委員会
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の委員会であります。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、補充原則４－10－１で開示しています各事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。取締役会は本委員会の答申・提案に対し、最大限尊重したうえでそれらの事項を決定いたします。
　本委員会は取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成されており、委員数は３名以上とし、その過半数は社外取締役となっております。また、本委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行われます。そして決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないこととなっております。

４．各種委員会の状況
　調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。
　「過誤防止検討会」
　　調剤薬局各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。
　「過誤防止委員会」
　　各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙
　などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告してお
　ります。
　「調剤過誤判定委員会」
　　調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過
　誤対策委員会」が設置されます。
　「過誤対策委員会」
　　重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。
　「個人情報保護委員会」
　　当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。
　「コンプライアンス委員会」
　　経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運
　用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。
　「サステナビリティ委員会」
　　2021年６月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を立案し、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を
　両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課
　題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。

５．内部監査の状況
　取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員３名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。
　内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。
　監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。
　また、内部監査・統制室では、上記「４．各種委員会の状況」で挙げた各委員会の状況や機能についての監査を行っております。

６．会計監査の状況
　会計監査業務は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。
　（業務を執行した公認会計士の氏名）
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　田尻　慶太
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　篠田　友彦
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。

７．弁護士等その他の第三者の状況
　当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。また、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。

８．取締役及び監査役の責任免除
　当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項として、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。

　当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。
　当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。
　取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、現状では３名となっております。
　監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。
　そして当社は、2016年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として「指名・報酬委員会」を設置しております。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。
　当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。

　当社は、以下のとおり内部統制の基本方針を定めております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、当社及び子会社役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス規程に基づき設置されたコンプライアンス委員会を中心に役職員教育等を行う。
　内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。
　これら活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。法律上疑義のある行為等について当社及び子会社従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を社内、および社外の外部機関である法律事務所にも設置して運営する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　当社は、稟議規程及び文書管理規程等に従い、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。
　取締役及び監査役は、稟議規程及び文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス委員会が行い、子会社、店舗などにあっては事業会社統括部門が行うものとする。
　新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項を審議するとともに、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、当社及び子会社の業務執行を監督する。また、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、グループの事業に関して責任を負う担当取締役及び部門の長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、内部統制部門長はこれらを横断的に推進し、管理する。
　事業会社統括部門は関係会社管理規程に従い子会社の統括的な管理を行い、管理部門はその会計状況を定期的に監督する。また、内部監査は、子会社に対しても実施する。
　なお、子会社の代表取締役は、原則四半期毎に当社に対して営業報告を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は、内部監査部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、要請があれば当該監査役に係る業務に優先的に従事し、その命令に関して、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社並びに子会社の取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事実を発見した場合は、すみやかに監査役へ報告する体制とする。また、内部監査部門は、定期的及び随時、監査役と会合を実施し、内部監査の実施状況等を監査役へ報告する体制とする。
　なお、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてその他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人または子会社の取締役等にその説明を求める。
　なお、監査費用については、監査役の請求に従い会社が負担する。

９．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
　当社の各部門及び子会社は、内部統制部門のもとに、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。

１０．反社会的勢力排除に向けた体制
　当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢で臨み、組織的に対応する。
　当社は、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時、対応部門を管理部門とし警察等関連機関とも連携して対応する。

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力による不当要求
事案等の発生時は、総務部門を対応部門とし警察等関連機関とも連携して対応いたします。

―――

１．当社を取り巻く多種多様なリスクに対し、その分析・評価を行ったうえで必要な対策を取ることが重要と考えております。内部統制システムの運
用状況を絶えずモニタリングし、常に改善を図るとともに、事業領域の拡大等により新たに認識したリスク等への対処も適宜行い、常に想定リスク
に備える体制の整備を図ってまいります。

２．適時開示体制の概要については以下のとおりであります。
　当社は、「情報開示規程」、「適時開示情報承認に関する職務権限明細書」、「インサイダー取引防止規程」により、社内情報の管理運用に関す
る事項を定め、適時、適切な情報開示に努めております。

（基本方針）
投資者への適時、適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正
確、かつ公平な会社情報の開示を徹底し、誠実な業務遂行に努めることとしております。

（情報開示の社内体制）
・適時開示に該当する事項が発生した場合、または発生する可能性のある場合には、「適時開示情報承認に関する職務権限明細書」が定める部
　門の長は、経営企画部長（担当部長）に報告し、担当部長において情報の一元管理を行うこととしております。
・実務上は、「適時開示情報承認に関する職務権限明細書」が定める部門の長を起案者として、管理部長において契約相手の属性及び反社会勢
　力でないことの確認調査を受け、続いて担当部長において適時開示情報に該当するか否かのチェックを受けたうえで、適時開示情報を社内回
　議いたします。
・社内回議のフローは、「適時開示情報承認に関する職務権限明細書」が定める決裁権限により、起案者→担当部長→情報開示担当役員→
　社長→取締役会決裁、もしくは社長決裁→取締役会への報告（社長決裁項目）とし、情報開示が完了するまでは当該情報に関わる人員を可能
　な限り絞り漏洩防止に努めるとともに、当該情報に関わった役職員は知り得た情報を他に一切漏洩してはならないと規定しております。
・情報開示担当役員は、取締役会の決議により１名を定め、会社情報の開示が適時、適切に行われていることを常時確認しなければならないとし
　ております。また、その遵守状況については、内部監査・統制室の監査等により定期的に確認を受けております。

（開示のタイミングと方法）
・社内回議の手続を完了した適時開示情報は、担当部長がＴＤｎｅｔにより開示いたします。
・適時開示情報は、ＴＤｎｅｔによる開示が完了した後、当社ウェブサイトにも掲載し公開しております。
　なお、当社ウェブサイトへの掲載には、専門業者が提供する自動掲載システムを利用しております。これにより、当社の適時開示情報は、
　ＴＤｎｅｔによる開示が完了した後、自動的に当社ウェブサイトに掲載されます。