当社が運営するメディアサービスは、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知して頂くことが事業上の重要な基盤であり、したがいまして、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。また、当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が不可欠であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を当社の経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。

【補充原則2－4－1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは2023年12月からの新経営体制のもと、個人がもつバックグラウンド（学歴、職歴）や特性（性別、人種、国籍、年齢、宗教、思想、ジェンダー、身体上のハンディキャップ、その他個人的な特性）に関わらず、当社の事業領域に適性をもち、ビジョンや企業理念に共感いただける人材を積極的に採用し、また管理職へ登用するという考え方のもと、人事制度改革に取り組んでおります。その中で、中期経営計画の達成及び多様性確保の観点から、当社グループは女性管理職比率を重要指標として設定し、目標値を定めております。
当社グループの女性管理職比率は2025年5月末時点で16.7%となっており、女性活躍社会を実現することを念頭に採用活動及び社内の各種制度の整備を実施しており、短期的には20％を超えることを目標としております。
なお、外国人及び中途採用者等の中核人材への登用について具体的な数値目標を設定することはしておりませんが、変化の激しい事業環境に対応するため当社事業に必要な人材の採用を随時行っております。

【補充原則3－1－3　サステナビリティについての取組み】
当社は、2024年７月12日に公表した中期経営計画において、当社のサステナビリティに関する取り組みとして、メディアとして社会に有益な形での情報の発信、安心できる広告体験の提供、出社/リモートを組み合わせた多様な働き方の推進、社内DXの推進を通じたDX人材の育成、及び指名報酬委員会の運営や取締役会実効性評価を通じた適切なガバナンス強化について開示を実施しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、インターネットメディア企業という当社の事業上、直接的に重要な影響をもたらすリスク及び収益機会は現時点において認識しておりませんが、「情報を世界中の人に最適に届ける」という当社のミッションに照らし、気候変動に関する情報の最適な発信等による収益機会の実現余地の検討や、投資事業における収益機会の探索を引き続き行ってまいります。

【補充原則4－1－3　後継者計画】
当社では、最高経営責任者の後継者の育成は企業経営や業務運営を通じて行っており、執行役員については重要な会議等の出席による経営への参画の機会を設けております。後継者計画の策定については指名報酬委員会においても議論を開始しており、より具体的な計画の策定について同委員会及び取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。

【原則1－4　政策保有株式】
当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式等を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、必要な手続を経ることとしており、また取得した株式に係る議決権の行使については、議案の内容について当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を精査した上で代表取締役の承認を得ることとしております。また、政策保有株式を保有することとなった場合、保有する株式については個別銘柄ごとに、取締役会等において定期的、継続的に保有の意義を検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

【原則1－7　関連当事者間の取引】
関連当事者取引の実施におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に基づいているか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意して、職務分掌規程に基づき適切な決裁を得ることとしております。また、当社では、定期的に全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けており、取引の適正性を確保する体制を築いております。

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金制度はありません。

【原則3－1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念については、当社ホームページにおいて開示しておりますのでご参照ください。また、企業価値向上に向けた取り組みや戦略・方針については、四半期ごとの決算発表や決算説明会等で適時に説明を行うこととしております。
企業理念：https://gunosy.co.jp/company/message/
戦略・方針：https://gunosy.co.jp/ir/
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページにおいて開示しておりますのでご参照ください。https://gunosy.co.jp/ir/management/governance/
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンス報告書等に記載しています。
https://gunosy.co.jp/ir/
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無と適材適所の観点より総合的に検討し、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が原案を諮問し、取締役会の承認を得て決定しております。選定にあたっては、スキルマトリクスを踏まえ、当社の経営状況を理解したうえで積極的に議論に参加し、求められる職責を果たすことができる人物を選定するとともに、取締役会及び監査役会が適正な議論ができるようバランスのよい人員構成となるよう配慮しております。
また、経営陣幹部が法令及び定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められたり、職務執行に著しい支障が生じるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、決議することとなります。
（ⅴ）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由については、株主総会招集通知にて開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則4－1－1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、当社グループの経営に質的・量的に重要な影響を及ぼす事項については社内規程に基づき取締役会での決議を要するものとし、それ以外の事項の決定及び業務執行については、経営陣へ委任することとしております。これにより、経営上重要な事項についての取締役会における審議を十分に行い、また、機動的な経営を行うことができる体制を構築しております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社の社外役員（候補者を含む）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査を行い、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。また、当社取締役会は、当社の経営状況を深く理解したうえで、会社経営に関する経験や知識を持ち、取締役会での議論に客観的な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる者を社外取締役候補者として選定しております。

＜社外役員の独立性基準＞
1．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注1）
2．当社グループを主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者
3．当社グループにとっての主要な取引先（注3）またはその業務執行者
4．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
5．当社の主要株主（注4）またはその業務執行者
6．当社グループが主要株主（注4）である企業等の業務執行者
7．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合の当該他の会社の業務執行者
8．当社グループから年間1,000万円超の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
9．当社の会計監査人である監査法人に所属する者
10．過去３年間において、上記2から9のいずれかに該当していた者
11．上記1から10に該当する者の配偶者または二親等内の親族

（注1）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員および使用人を含み、監査役は含まない。
（注2）当社グループを主要な取引先とする者とは、当該取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者を総称する）の直近事業年度における当社グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の金額を超える取引先をいう。
（注3）当社グループにとっての主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の金額を超える取引先をいう。
（注4）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

【補充原則4－10－1　任意の仕組みの活用】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役３名、独立社外監査役２名を選任し、独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますが、独立取締役の員数は取締役会の過半数には至っておりません。しかしながら取締役会においては、独立役員を含め、豊富な経験と知見を活かし、活発な意見・質問・助言等を行っており、取締役会の機能の独立性と客観性は適切に担保されていると認識しております。
取締役の指名及び報酬等については、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。

【補充原則4－11－1　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めており、取締役会が適切に機能し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなるよう、知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視して候補者を決定することとしております。監査役候補者につきましては、知識・経験・能力のバランスに加えまして、財務・会計・法務など取締役の職務執行の監査を的確に遂行するために適切な知見や経験を有していることを重視して候補者を決定することとしております。

【補充原則4－11－2　取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任の状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎期開示しております。

【補充原則4－11－3　取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会における意思決定の有効性・実効性を担保するために、第13期（2024年６月１日～2025年５月31日）につきましては、取締役・監査役を対象にアンケート方式による自己評価を実施し、取締役会で同アンケート回答に基づき分析・評価しました。その結果の概要は次の通りです。
同アンケートの回答では、事業に関する十分な理解のある社外取締役の選任による取締役会での議論が活性化されていることや、経営成績・事業戦略の審議に際し、戦略面、リスク面からの適切かつ十分な議論が行われていること及び業績モニタリング指標を適切に設定していることなど、総じて実効性に関する高い評価が確認され、取締役会の実効性は確保されていると認識しています。
一方で、今後の更なる実効性向上とガバナンス・コンプライアンスの強化に向けて建設的な意見も提示されています。当社は、本実効性評価を踏まえ、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則4－14－2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を果たすために当社の事業及び事業環境に対する深い理解が重要であると認識しており、社外役員に対して、就任時に当社を取り巻く環境について詳細な説明を行っております。また、取締役及び監査役については、当社の費用負担で、当社の経営に資する外部研修等を受講できることとしております。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識しております。そのため、当社では、取締役最高財務責任者が、経営企画、経理財務等のIR活動に関連する部署を統括してIR体制を整備しております。また、投資家に対しては、代表取締役及び取締役最高財務責任者が中心となり、株主総会、決算説明会、機関投資家との面談等を通じ、積極的に株主との対話の機会を設けると同時に、決算説明資料の充実等により株主からの当社に対する理解が深まるよう努め、対話において把握された株主の意見・懸念は定期的に取締役会にフィードバックされる体制を整備しております。なお、株主との対話にあたっては、情報の公平性に配慮し、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。

当社は、資本効率の向上と企業価値の持続的な向上を目指し、以下の取り組みを通じて、資本コストや株価を意識した経営の実現に取り組んでおります。

1. 資本コストの把握と活用状況
当社では合理的な資本コスト（WACC）を社内で定義した上で、事業ポートフォリオの特性に応じた各領域ごとに期待リターンおよび資本効率の目標を設定しています。
これに基づき、投下資本のコントロールや投資判断を行うとともに、経営指標の妥当性評価や事業ポートフォリオの見直しに活用しております。

2. 経営指標（KPI）と目標値
当社は中期的な財務目標として、以下の指標の達成を掲げています。
事業サイド：2027年５月期までに、営業利益／EBITDA 900百万円、ROIC 15%以上の達成
投資サイド：個別案件におけるIRR 30%以上の実現
これらのKPIはグループ各領域において設定されており、進捗状況については適宜レビューを実施しています。

3. 株価向上に向けた経営アクション
当社では、企業価値向上に向けた取り組みを、以下の2軸により推進しています。

業績の向上
コアキャッシュ領域における安定的なEBITDAの創出、C/F積み上げ型M&A領域におけるM&Aの推進によるEBITDAの向上、高成長オプション領域における新規事業の育成および重要な投資先の価値向上を通じて中期的な財務目標の達成を実現してまいります。

株主還元の強化
DOE 3%以上の配当水準を前提とした安定的な配当の実施と、機動的な自己株式取得を組み合わせ、資本効率およびEPSの向上もあわせて推進しています。

4. コーポレートガバナンスの強化
当社では、資本効率の向上と財務の健全性の両立を目的として、M&A実行時における財務ガイドラインを定めるなど、過度なリスクテイクを抑制する体制を構築しています。
また、グループ経営の本格化を見据え、柔軟かつ持続的な経営管理を可能とする組織運営体制の整備を進めており、その進展に応じたガバナンス体制の見直しとアップデートを継続的に行っています。
さらに、取締役会の実効性評価を毎期実施しており、その結果に基づく運営体制のレビューと改善を通じて、質の高いガバナンスの維持・強化に取り組んでいます。
これら一連の取組みを通じて、質の高いガバナンスを基盤とした、持続的な株主価値の向上を目指しています。

上記「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」における詳細の内容については、
当社ホームページにて公表しておりますので、 以下のURLをご参照ください。

「2025年５月期　決算説明資料」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6047/tdnet/2655071/00.pdf

１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

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取締役・監査役の選解任及び取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させることにより、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会の役割は以下のとおりです。
（１）取締役・監査役の選解任に関する事項
（２）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項
（３）取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（４）取締役の個人別の報酬等に関する事項
（５）その他、上記に関連して取締役会が必要と認めた事項

指名報酬委員会は、取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。

当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当２名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。監査結果については、取締役会及び代表取締役に報告する体制となっております。また、同時に監査役にも報告され、勧告、改善など行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、内部監査担当者及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築し、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。

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・当社の取締役について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しています。
・当社の取締役（社外取締役を除く。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
・当社の取締役（社外取締役を除く。）について、投資事業及び連結営業利益への貢献度を踏まえて指名報酬委員会の指定するものを対象とした投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬制度及び連結営業利益に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬制度を導入しています。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

　当社は、2025年８月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会における審議内容及び同委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a. 基本方針
　当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させるという観点を踏まえつつ、会社の規模、取締役の職位及び職責を踏まえた報酬体系とし、固定報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬に加えて、投資事業及び連結営業利益への貢献度を踏まえて指名報酬委員会の指定するものを対象とした投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬及び連結営業利益に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬により構成するものとする。また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみで構成する。

b. 取締役の報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
(1) 固定報酬
　当社の取締役の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

(2) 中長期インセンティブとしての株式報酬
　中長期インセンティブとしての株式報酬は、譲渡制限付株式とし、報酬の対象となる事業年度の一定の日に支払うものとする。株式報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるという目的のものであることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社グループの業績、固定報酬の額等を総合的に勘案して、株式数その他条件を決定するものとする。一定の時点において譲渡制限が解除されない株式は、当社が無償で取得する。

(3) 投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬
　投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬は、金銭報酬とし、報酬の対象となる事業年度終了後の一定の日に支払うものとする。当該業績連動報酬が当社の投資事業の持続的な成長を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに、投資事業のプロフェッショナルとして優秀な人材を確保・維持を図るという目的のものであることを踏まえ、投資事業における実現益、投資事業の投資ポートフォリオの減損リスクや業界水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額その他条件を決定するものとする。
　なお、投資事業における重大な会計上の誤りや不正による過年度の決算の修正が取締役会で決議された場合、また、報酬の支払対象となった取締役の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令又は契約に反する重大な義務違反があったと取締役会が判断した場合、取締役会の決定により、当該業績連動報酬を受ける権利を喪失させ、又は報酬の返還を請求することができる。

(4) 連結営業利益に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬
　連結営業利益に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬は、金銭報酬とし、報酬の対象となる事業年度に係る定時株主総会の終結後の一定の日に支払うものとする。当該業績連動報酬が当社の取締役に対して適切に短期インセンティブを付与し、健全な企業価値の向上を実現することを目的とすることを踏まえ、業績目標との整合性、株主価値の向上との整合性、企業価値向上のためのガバナンスの確保及び個人の業績貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬額その他条件を決定するものとする。
なお、重大な会計の誤りや不正による過年度の決算の修正が取締役会で決議された場合、また、報酬の支払対象となった取締役の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令又は契約に反する重大な義務違反があったと取締役会が判断した場合、取締役会の決定により、当該業績連動報酬を受ける権利を喪失させ、又は報酬の返還を請求することができる。

c. 各種類の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）については、固定報酬を基本としつつ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社の業績等を総合的に勘案して、適切な支給割合となるように固定報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬、投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬及び連結営業利益に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬の割合を決定するものとする。
社外取締役を含む非業務執行取締役については、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとする。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する方針
　当社の取締役の個人別の報酬額及び内容については、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める５人以内の委員により構成されており、事業年度ごとに５回程度開催されるものとする。

　取締役の金銭報酬の額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。
　また、金銭報酬とは別枠で、2019年８月23日開催の第７回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。
　監査役の金銭報酬の額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
　譲渡制限付株式の割当に関する概要は、下記のとおりです。

譲渡制限付株式の割当及び払込み
　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定した。

割当契約の内容
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）譲渡制限の解除
　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）退任又は退職時の取扱い
　対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記（2）に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い
　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

社外取締役に対しては、取締役会事務局であるコーポレート本部において資料を準備するほか、適時必要なサポートを行っております。また、社外監査役に対しては、内部監査室が資料の準備その他必要なサポートを行っております。

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a. 　取締役及び取締役会
　当社の取締役会は９名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
b.　 監査役及び監査役会
　当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
c. 　内部監査室
　当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
d．指名報酬委員会
　当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、役員の指名及び取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させることにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っております。
　指名報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いたします。
　（１）取締役・監査役の選解任に関する事項
　（２）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項
　（３）取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　（４）取締役の個人別の報酬等に関する事項
　（５）その他、上記に関連して取締役会が必要と認めた事項
　指名報酬委員会は、取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。
e. 　責任限定契約
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
　なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、当社取締役会は、当社の経営状況を深く理解したうえで、会社経営に関する経験や知識を持ち、取締役会での議論に客観的な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる者を社外取締役候補者として選定しております。

当社は、取締役会決議によって、以下に記載する「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

1.　 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役及び使用人の行動基準である「Gunosy Pride」及びコンプライアンス規程その他の各種規程を整備し、コンプライアンス体制の構築を推進する。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて各種規程の見直しと改定を行い、その実効性を確保する。
(2)取締役会は法令及び定款その他の各種規程に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行う。
(3)監査役は、法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(4)当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
(5)当社は、コーポレート本部長をコンプライアンスの責任者として任命する。当該責任者は、当社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとする。
(6)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るものとする。

2. 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する以下の文書については、文書管理規程に基づきその意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、随時閲覧可能な状態を維持できるように体制を整備する。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連書類
・その他重要な会議の議事録及び関連書類
・稟議書

3. 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社に直接若しくは間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は当社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを排除又は軽減するように努めるものとする。
(2)不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し又は最小限にとどめるものとする。
(3)内部監査の実施により、リスクの早期発見、早期解決を図る。

4.　 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(2)業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、組織、職務分掌、職務権限等に関する社内規程を整備し、遵守する。

5.　 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の事前承認を必要とする事項や当社への報告を必要とする事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社から当社へ適時適切に報告等が行われる体制を整備する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に、子会社の経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は子会社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクの排除又は軽減に努めるよう指導する。また、不測の事態が発生した場合、子会社での迅速な対応を支援するため、子会社から当社への報告体制を構築する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営計画の進捗状況について、定期的に報告を求め、当社から経営計画の達成のための指導を行う。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「Gunosy Pride」を、当社グループの共通行動基準として子会社に周知する。また、子会社で生じた内部通報について、その内容及び状況が適切に当社に報告される体制を構築する。

6.　 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、代表取締役は監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置するものとする。

7.　 6.の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
6.の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及びその他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については監査役の同意を必要とする。

8.　 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会等において、その内容を確認できるものとする。
(2)(1)の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じて内容の説明を求めることができるものとする。
(3)取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しく損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告するものとする。
(4)当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかにかつ適正に業務執行の状況等を報告する。

9.　 子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる体制を整備し、また、当社の監査役は必要に応じて子会社の取締役、監査役等及び使用人に対して、報告を求めることができるものとする。

10.　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8又は9に従い監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程にて禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底する。

11.　 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。
(2)監査役がその職務の執行について必要な経費の前払い等の請求をした場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はこれに速やかに応じるものとする。

12.　 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保する。

13.　 反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう、毅然とした姿勢で組織的な対応をとる。
(2)コーポレート本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、組織的に対処できる体制を構築する。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりであります。
１. 　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
(1)当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう、毅然とした姿勢で組織的な対応をとる。
(2) コーポレート本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、組織的に対処できる体制を構築する。
(3) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察や弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

2. 　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
(1)「Gunosy行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。
(2)「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り込む。
(3) 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

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