２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

　該当事項はありません。

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

（企業結合等関係）

（株式取得及び簡易株式交換による子会社化）

　当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社(以下「Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、その後、当社を株式交換完全親会社、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議いたしました。

　また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年５月30日付で発行済株式の一部を取得、続いて2025年６月１日付で簡易株式交換を実施いたしました。

 

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社

事業の内容　　　　　有料職業紹介事業、労働者派遣事業、再就職支援事業、生産・物流業務のアウト

　　　　　　　　　　ソーシング事業、コンサルティング事業、グループ全体の経営戦略の策定、

　　　　　　　　　　グループ事業会社の経営管理、グループ全体の広報等

 

（２）企業結合を行った主な理由

　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス及びその子会社・関連会社により構成されるＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループは、製造系人材派遣事業を中心に、生産受託・物流受託、製造業向けの生産管理・設備保全システム開発、ベトナムでのシステムオフショア開発、障がい者雇用促進などさまざまな事業を展開しております。主たる商圏である愛知県、三重県、静岡県西部、岐阜県では、自動車メーカー（サプライヤーを含みます。）、半導体デバイスメーカー等に注力したサービス展開を行っており、中部東海エリアで強い事業基盤を有しております。

　一方当社グループは、「人を育て 人を活かす」という創業理念のもと、マテリアリティ（重要課題）を「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義し、「働く機会と希望を創出する」というミッションの実現に向けた取り組みを行っております。

　当社グループの主力戦略であるインダストリー戦略では、日本をリードするオートモーティブ（自動車製造・電気自動車（ＥＶ）関連製造業界）・セミコンダクター（半導体製造業界）・エレクトロニクス（電子機器製造業界）を中心としたインダストリー毎の人材ニーズに応えることで製造生産系人材サービスとエンジニア系人材サービスの拡大を目指しております。

　また、当社グループは、独自の「人材育成モデル」を構築・推進しております。具体的には、全国９か所に展開する自社教育研修施設を用いて、お客様のニーズに沿って開発した独自の教育プログラムにより、付加価値の高い人材の育成に取り組んでいるところであります。

　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループの主力エリアである中部東海エリアには、自動車を中心とした重要顧客が集積しており、当社グループが注力しているエリアでもあります。今後このエリアでは、ハイブリッド車用のバッテリーのみならず、電気自動車（ＥＶ）の普及に向けた各メーカーの動きがさらに活発化すると予想されています。

　このようなことから、重要顧客内のシェアを拡大し、当社グループの強みである人材育成のノウハウを活用することで、このエリアにおける圧倒的なプレゼンスを確立することが可能であると判断し、今般、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを完全子会社化することといたしました。

　また、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループが持つ、既存事業における外国人材の積極的な活用や、受託ソフトウェア・パッケージソフトウェアの開発、障がい者を活用したＷeｂシステム開発の受託事業などのリソースを、当社グループ及び新規事業部門と掛け合わせることで、今後のビジネスチャンスをさらに取り込んでいくことが可能になると考えております。

 

（３）企業結合日

　本株式取得日　　2025年５月30日

　本株式交換日　　2025年６月１日

　みなし取得日　　2025年６月30日

 

（４）企業結合の法的形式

　株式取得　　現金を対価とする株式取得

　株式交換　　当社を株式交換完全親会社とし、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

（５）結合後企業の名称

　名称の変更はありません。

 

（６）取得した議決権比率

 

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を主な対価として株式を取得したためであります。

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　※当社普通株式の企業結合日における株価を基礎にして算定しております。

 

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

（１）本株式交換比率

　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,669株を割当交付いたしました。

 

（２）株式交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスから独立した第三者算定機関として内村公認会計士事務所を選定し、両社の株式価値及び株式交換比率の算定を依頼いたしました。

　内村公認会計士事務所は、当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2025年４月16日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として算定を行っております。

　一方、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの株式については、同社が非上場会社であり、市場株価が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、将来の事業活動の状況を株式価値の評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで株式価値を算定しております。

　内村公認会計士事務所から提出を受けた株式価値及び株式交換比率の算定結果並びにＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

 

（３）本株式交換により交付する株式数

　当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式909,711株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、当社が保有する自己株式909,711株を割当てており、新たに株式は発行しておりません。

 

５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　11百万円

 

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額　　　　2,065百万円

　なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的な金額であります。

（２）発生原因

　主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

 

 

（株式取得による子会社化）

　当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、オールジヤパンガード株式会社（以下「オールジヤパンガード社」といいます。）の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

　また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月25日付で全株式を取得いたしました。

 

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　オールジヤパンガード株式会社

事業の内容　　　　　各種警備の請負とその保障

 

（２）企業結合を行った主な理由

　オールジヤパンガード社は、主に公共施設の施設警備や交通警備等を行っている55年の業歴を有する企業であり、設立以来、長年に亘って安定した財務基盤を維持しております。また、地域と人への優しさをモットーとしたサービスを提供し続けており、主要顧客から厚い信頼を得ている企業でもあります。

　当社グループのミッションである「働く機会と希望を創出する」の一環として、幅広い年代が活躍できる機会を提供していくことを目指し、今般、オールジヤパンガード社を子会社化することといたしました。

　当社グループは、主に製造生産系人材領域を中心としたサービスを提供しており、警備業は新たな領域とはなりますが、人を起点としたサービスを提供していること、従業員へのホスピタリティに重きを置いた社員教育を施していることなど、当社グループ事業との類似点も多いことから、オールジヤパンガード社との親和性は高いと考えております。

　また、警備業界は人手不足が深刻化しておりますが、当社グループとの連携により必要な人材を迅速に確保することで、持続的な事業運営と拡大が可能と判断いたしました。

 

（３）企業結合日

　株式取得日　　2025年４月25日

　みなし取得日　2025年６月30日

 

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

 

（５）結合後企業の名称

　名称の変更はありません。

 

（６）取得した議決権比率

　100％

 

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価として株式を取得したためであります。

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　57百万円

 

 

 

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額　　　　190百万円

　なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的な金額であります。

（２）発生原因

　主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、全セグメントに占める「総合人材サービス」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報を省略しております。

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2025年４月１日　至　2025年６月30日）

　当社グループは、全セグメントに占める「総合人材サービス」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報を省略しております。