当社は、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由については、2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【補充原則１－２－４】
　当社は、機関投資家及び海外投資家の現時点の持株比率は低いと考えており、現時点では議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は実施しない方針であります。ただし、今後、海外投資家等の持株比率が相当数増加した場合には実施を検討いたします。

【補充原則４－１－２】
　近年、モバイル市場の公正な競争環境を整備する等のために電気通信事業法の改正が行われ、この改正により通信事業者の施策内容が変更されることが多々あり、変更の内容によっては、当社の経営環境に大きな影響を及ぼす可能性があります。このため、中期経営計画を公表しても、計画の前提条件が変化してしまい、必ずしも株主や投資家の適切な判断に資するものではないと考え、単年度ごとの目標達成に向けて取り組むこととしております。
　なお、単年度における目標未達となった場合には、その原因の分析と対策について説明するよう努めております。

【補充原則４－１－３】
　代表取締役の後継者候補には、経営課題に取り組ませ、その取組状況を取締役会に報告させ討議する活動を通じて、経営者としての多面的な資質を高めていく方針であります。このように取締役会は代表取締役の後継者候補育成に関与することとしており、後継者計画は策定しておりません。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（2）】及び【補充原則４－２－１】
　経営陣からの提案は会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会はそれらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行ったうえで承認し、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を促しております。
　業務執行取締役の報酬を決定するに当たって、中長期的な業績と連動する報酬については、主力事業が携帯電話の販売代理店業であることから、通信事業者の方針に当社の業績も大きな影響を受ける状況にあり、定量目標に基づくインセンティブ報酬を導入することは困難であると判断しており、また、自社株報酬についても同様に、中長期的な業績との連動により効果が発揮されるものと考えますので、その導入は困難であると判断しております。
　したがって、業務執行取締役の報酬決定の方針は以下のとおりであります。
①業務執行取締役は確定額の金銭報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬や非金銭報酬（株式又は新株予約権による報酬)は採用しません。
②業務執行取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定いたします。

【補充原則４－３－２】
　代表取締役の選解任は、当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。当社は、代表取締役が社外取締役の意見も考慮の上、代表取締役候補者を推薦し取締役会で決定いたします。

【補充原則４－３－３】
　代表取締役の選解任は、当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。当社の業績不振等の場合には、社外取締役の意見も考慮の上、代表取締役の解任について取締役会で決定いたします。

【補充原則４－８－１】
　当社は、事業の内容や会社の規模から見て、現時点では取締役会の場で十分に独立社外取締役の情報交換・認識共有は図れていると考えております。したがいまして、会合は開催しておりません。ただし、取締役の解任を協議するなどで実際に会合の開催が必要な場面においては、随時会合を開催することといたします。

【補充原則４－８－２】
　当社は、事業の内容や会社の規模から見て、現時点では取締役会の場を活用して十分に経営陣及び監査役会との連携は図れていると考えております。したがいまして、筆頭独立社外取締役は定めておりません。

【補充原則４－１０－１】
　当社は、特に重要な事項に関する検討に当たっては独立社外取締役の適切な関与や助言を得ておりますが、指名・報酬等を審議する任意の諮問委員会は設置しておりません。取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定しております。なお、経営陣幹部・取締役後継者育成のために、部長等の役職者には、随時取締役会に参加させ、議題についての報告及び独立社外取締役との質疑応答を行わせており、他方、このような活動を通じて独立社外取締役による部長等役職者の経験、人格及びスキル等の把握にも役立てております。このように、独立社外取締役は経営陣幹部・取締役の選任や後継者育成にも適切に関与しております。
　また、取締役個々の報酬についても、代表取締役が独立社外取締役から適切な助言を得た上で、取締役会に提案し、審議の上決定しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は現在、財務・会計に関する十分な知見を有している監査役はおりませんが、今後、そのような知見を有する監査役を選任するように努めます。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針は定めておりませんが、新任の社内取締役には、社外の研修会への参加やeラーニングの受講を要請しております。また、他の取締役も必要に応じて、外部研修会等に参加しております。監査役は、監査役協会主催の研修会等に必要に応じて参加しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社はM&A等によりキャリアショップや法人事業等への投資を行い長期的な成長を目指しております。なお、当社は主力事業が携帯電話の販売代理店業であることから、通信事業者の方針に当社グループの業績も大きな影響を受ける状況にあるため、収益力・資本効率等に関する目標は設定しておりません。

当社のコーポレートガバナンスに対する方針・取組みについては、当社ホームページ、株主総会招集通知及び有価証券報告書等もご参照ください。

【原則１－４　政策保有株式】
①投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
②純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会が判断した場合に保有する方針であります。
　当社は、取締役会において、毎年一回、保有株式それぞれの保有目的の達成状況、保有に伴う便益及びリスク等を検証し、継続保有の適否を判断いたします。
　なお、当該検証の結果、取締役会において継続保有に適さないと判断した保有株式は、適切な時期に売却する方針であります。
　また、当社は議決権を行使するにあたり、当社及び投資先の企業価値の向上に資する議案には賛成し、企業価値を毀損させると判断される議案には反対いたします。不祥事やコンプライアンス違反及びサステナビリティへの取り組み等に著しく問題がある行為は、当社及び投資先の企業価値を毀損するものとみなしますが、それらの行為と各議案を個別に精査したうえで、議案への賛否を取締役会で判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引等については、取締役会規程で取締役会における承認を義務付けており、監査役と当社との間の取引のうち重要性のあるものについては、事前に取締役会への報告を義務付けております。このほかに、取締役、監査役及びその近親者と当社との間の取引の有無について、毎年定期的に調査を実施しております。なお、主要株主等と当社との間の取引のうち重要性のあるものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、上記に準じて手続を経ることとしております。

【補充原則２－４－１】
　当社における多様性の確保についての考え方、目標、人材育成方針及び社内環境整備方針を以下のとおり定め、これらの実施状況を当社ホームページ等で開示しております。（実施状況　　https://www.bellpark.co.jp/sustainability/employee/）
１．多様性の確保についての考え方
　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、中核人材の多様性を確保することは重要であると考えており、女性・外国人・中途採用者の管理職等への登用を積極的に推進いたします。
２．目標
　・2030年12月までに女性管理職を20％以上といたします。
　・2030年12月までに女性店長を30％以上といたします。
　・当社は日本国内でのみ事業を展開しているため外国人の従業員は少数であり、外国人の管理職はおりません。採用時には、国籍に関係なく能力で採用し、入社後についても、当社人事評価制度に沿って公正に評価しておりますので、今後、優秀な人材については管理職への登用に努めてまいります。
　・中途採用者管理職比率は70％程度で推移しており、今後も現在の水準を目安といたしますが、新卒、中途を問わず、優秀な人材を管理職に登用してまいります。
３．人材育成方針
　・個人の成長×専門性の追求
従業員一人ひとりが専門性を追求しながら自律的に成長できる環境を提供し、組織全体の成長に寄与する人材を育成します。
　・マネジメントスキル×人間力
全従業員がマネジメントスキルを活かし、チームやプロジェクトの成功に貢献するとともに、思いやり、誠実さ、チャレンジ精神を備えた、豊かな人間力を持つ人材を育成します。
　・デジタルスキル×素敵な未来
デジタルスキルを磨き、変化するビジネス環境に柔軟に対応する力と、新しい価値を創造する力を養います。従業員の自己成長を通じ、企業ミッションである「素敵な未来」に貢献できる人材を育成します。
４．社内環境整備方針
　「働きやすい職場づくりで一人ひとりが自分らしく活躍できる素敵な職場環境へ」
　・仕事、育児、介護等を両立する社員が安心して働き続けられる環境を整備いたします。
　・最先端のAI・ICTを積極的に活用し、従業員が健全な状態で、イキイキと働ける職場環境を整備いたします。
　・DEIを実践することで、多様な人材を受け入れ、誰もが公平に機会を得られ、一人ひとりが積極的に参加する機会を創出し、個々の能力を最大限に発揮できる環境を整備いたします。
　*DEI：「多様性（ダイバーシティ/Diversity）」「公平性（エクイティ/Equity）」「受容/Inclusion」

【補充原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社が加入している企業年金基金は、従業員の安定的な資産形成と会社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、基金の事務局業務、資産管理業務及び財政検証等業務をそれぞれ別の主体に委託し、各委託先が受託者責任及び専門的知見に基づき適正に運営する体制となっております。また、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反はございません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念、経営戦略及び中期定性目標は、当社ホームページで開示しております。
　　　　　経営理念・経営戦略・中期定性目標　　https://www.bellpark.co.jp/ir/management/
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の「１．.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）取締役個々の報酬については、代表取締役が独立社外取締役から適切な助言を得た上で、取締役会に提案し、審議の上決定いたします。報酬を審議する諮問委員会を設置せずとも、独立社外取締役が適切に関与いたします。
①業務執行取締役、社外取締役ともに確定額の金銭報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬や非金銭報酬(株式又は新株予約権による報酬)は採用しません。
②業務執行取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定いたします。
③社外取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定いたします。
（ⅳ）取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定いたします。指名に関する諮問委員会を設置せずとも、独立社外取締役が適切に関与いたします。なお、解任については、取締役会で十分に議論した上で決定いたします。また、監査役候補については、代表取締役が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議いたします。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名に係る説明は、株主総会招集通知及び本報告書の
「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】及び【監査役関係】」に記載のとおりであります。

【補充原則３－１－３】
　当社は、サステナビリティミッション「地球の素敵な未来のために」を掲げ、ステークホルダーの皆様とESG（環境・社会・企業統治）に係る各分野で、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めるとともに、自らの持続的な成長に努めることをサステナビリティ基本方針としております。この基本方針のもと、「環境への配慮」「お客様の笑顔」「従業員の働きがいと成長」「社会貢献」を重点課題に掲げ、課題解決の目標の達成に向けた取り組みを推進してまいります。その取り組みを、商品・サービスの提供から企業市民活動に至るまで、事業活動全般を通じて幅広く実践し、主要な取り組みを当社ホームページで開示しております。
　　　　サステナビリティへの主要な取り組み　　https://www.bellpark.co.jp/sustainability/

（人的資本への投資等）
　人材育成基本方針に定めるとおり、当社はコンサルティング能力の向上や革新的なサービスを提供できる人材育成等の人的資本への投資を継続してまいります。
　5Gサービスがこれから急速に普及していく中で、当社は生活にかかわる広い分野でのDX（デジタル・トランスフォーメーション）について、人々に分かり易く、提案していくというミッションがあります。このため、社内制度であるデジタライゼーション認定試験や社外資格取得支援により、従業員のIT基礎知識や最新のデジタルデバイス・サービスに関する知識等を飛躍的に高めることを目標として取り組んでまいります。取組みの進捗は、当社ホームページで開示しております。
　　　　取組みの進捗　　https://www.bellpark.co.jp/sustainability/employee/

（知的財産への投資等）
　当社は、法人ソリューション事業において開発した独自の商材・サービスが知的財産であると考えており、今後もこれらに継続して投資してまいります。

【補充原則４－１－１】
　取締役会においては、法令及び定款に定められた事項、中期定性目標の策定、並びに重要な個別案件等を審議・決定しております。これらの決議事項は取締役会規程に明確に定めており、同規程に定めのない事項は経営陣に委ねることとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の独立性の判断基準を策定し、本報告書のほか有価証券報告書で開示しております。また、取締役会は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役会は、社内取締役では企業経営、営業・販売及び財務・会計の経験者で、社外取締役では企業経営者で構成されております。取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。
（取締役及び監査役のスキル・マトリックス）

　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　販売店　　　異業種　　　 人材　　　　 ESG　　 　　財務・　　　 法務・　　　グローバル
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　運営　　　 　経営　　　　 育成　　　　　　　　　　　　会計　　リスク管理
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
代表取締役会長　西川　猛　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　○
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
代表取締役社長　西川　健土　　　 　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役　　　　　　　石川　洋　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役　　　　　　　尾登　知範　　　 　　　　　　　　○　　　　 　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外取締役　　　　大西　利佳子　　　　　　　　　 　　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外取締役　　　　ジュラヴリョフ・オレグ　　　　　　　　　 　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外監査役　　　　藤井　聡　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ○　　　　　　　 ○　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外監査役　　　　山川　隆久　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外監査役　　　　佐藤　誠　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ○　　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
※上記一覧表は、取締役及び監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。

　業務執行取締役は、さらに事業ポートフォリオを拡大する等のために異業種の企業経営経験者を有する者が必要であると考えております。また、社外取締役は、引き続き異業種の企業経営経験者や他社の社外取締役経験者で、取締役の1/3以上が望ましいと考えております。なお、社内・社外問わず、女性の取締役を選任することは多様性の観点から望ましいと考えております。
　このような考え方に基づき、取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定しております。

【補充原則４－１１－２】
　当社の社外取締役及び社外監査役は、他の会社の役員を兼務している場合にも、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査役の業務に振り向けております。また、社内取締役及び常勤監査役は当社の子会社・関係会社以外の会社の役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、 株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。

【補充原則４－１１－３】
①取締役会全体の実効性評価について
　当社の取締役会では、付議した議案についての審議だけではなく、社外役員から経営戦略の方向性、あるべき取締役会の付議事項・報告事項及び取締役会の運営等についても助言や指摘があることから、取締役会の都度、その実効性について実質的に評価されているものと考えております。
②評価結果の概要
　上記①のとおり、取締役会全体の実効性について実質的に評価され、会社として助言や指摘のあった事項の改善活動に取り組んでいることから、取締役会の役割・責務は実効的に果たされ、その機能は十分に発揮されているものと考えております。社外役員からは「株主還元についてより積極的に議論すること、女性活躍に関する考え方をより明確にすること、社外取締役への分かり易い情報提供を行うために取締役会資料を工夫すること、法人向けの先進的な商材をもっと研究すること、人材の採用・育成にあたっては会社が求めるスキルや価値観をより明確にすること」等課題について助言や指摘がありました。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、広報・IRを担当する経営企画部を中心としてIR活動を行っております。投資家向け決算説明会を半期に一回開催するとともに、個人投資家向けにも説明会資料を当社ホームページに開示しております。また、ディスクロージャー・ポリシーを制定し、当社ホームページにて開示しております。
　　　　ディスクロージャー・ポリシー　　https://www.bellpark.co.jp/ir/disclosure/

当社は、中期定性目標（https://www.bellpark.co.jp/ir/management/plan/）の達成により、企業価値向上に努めてまいります。
※2024年12月期決算説明資料　25ページ
https://www.bellpark.co.jp/ir/library/presentation/

・上記【大株主の状況】の「所有株式数」は、2025年6月30日現在の株式数であります。
・上記【大株主の状況】の「割合」は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する所有株式数の割合であります。
・当社は、自己株式を7,957,088株保有しておりますが、上記【大株主の状況】からは除外しております。なお、2025年５月９日開催の取締役会決議に基づき、2025年７月４日付で自己株式7,957,088株を消却しております。
・西川猛氏の所有株式数には、役員持株会における持分株式数360株（小数点以下切り捨て）を含めておりません。

―――

株式会社日本ビジネス開発は当社議決権の10.91％を保有するその他の関係会社であります。なお、当社議決権の25.91％を保有する当社代表取締役会長西川猛氏が同社株式の100％を保有しており、また、同社の代表取締役は当社議決権の9.48％を保有する株式会社オリーブグラスの代表取締役を兼務しております。
当社と同社とは役員の兼務はありますが、取引関係はなく、また同社ではグループ経営に関する考え方・方針もありません。
当社の経営判断や事業運営についても、同社から独立して行っているため、独立性は確保されております。

株式会社光通信は当社議決権の33.91％を間接的に保有するその他の関係会社であります。
当社は同社と人的関係や取引関係もなく、当社は同社から独立して経営判断や事業運営を行っているため、独立性は確保されております。
同社は当社株式を純投資目的で保有しており、当社では、同社のグループ経営に関する考え方・方針を把握しておりません。

監査部は、内部監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告し、被監査部門には不備事項等の改善を求め、定期的なフォローアップを行っております。また、監査部は定期的に内部監査結果を取締役会に報告しております。
常勤監査役と監査部は、定期的若しくは随時、内部監査結果等情報を共有し相互に連携を図っております。常勤監査役は、報告を受けた内部監査結果を、随時監査役会に報告するとともに、監査役監査の充実に努めております。
監査役は、会計監査人から会計監査の監査方法及び監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて随時情報共有することで相互に連携を図っております。
監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報共有することで連携を図っております。
なお、常勤監査役及び監査部は、内部統制委員会において内部統制部門から報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等を確認しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

≪社外役員の独立性に関する基準≫
当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）、又は社外役員候補者が以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断いたします。
（１）当社の現在の主要株主、又は当該主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役等
（２）当社が現在主要株主である会社の取締役等
（３）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者
（４）当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
（５）当社の主要な取引先である者
（６）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
（７）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者
（８）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
（９）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、その親会社若しくは子会社の取締役等
（１０）現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者
（１１）当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
（１２）当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
（１３）上記（１）、（２）、（９）に過去5年間において該当していた者
（１４）上記（３）－（８）、（１０）に過去3年間において該当していた者
（１５）上記（１）－（１４）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

≪注≫
１．（１）及び（２）において、主要株主とは、10％以上の議決権を保有する株主をいう。
２．（１）、（２）及び（９）において、取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
３．（３）及び（４）において、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）」をいう。
４．（５）及び（６）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
５．（７）、（８）及び（１１）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
６．（１２）において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人等の総売上高の2％以上又は3,000万円のいずれか高い方」であることをいう。

以上

当社は、取締役の報酬を取締役会で決定しております。取締役の報酬は、業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬及び株式又は新株予約権による報酬は採用しておりません。
業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。
社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については開示しており、2024年12月期に取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、以下のとおりであります。

取締役 8名 72,600千円（うち社外取締役3名 10,800千円）　　※固定報酬のみ
監査役 3名 19,200千円（すべて社外監査役）　　※固定報酬のみ

なお、上記には、2024年3月22日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名に支給した報酬等を含んでおります。

当社は、取締役の報酬を取締役会で決定しております。取締役の報酬は、業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬及び株式又は新株予約権による報酬は採用しておりません。
業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。
社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。
上記に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
当社は、2023年3月23日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額200百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内）、監査役の報酬限度額については年額50百万円以内として決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち、社外取締役は3名）、監査役の員数は3名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を補佐する担当部署又は担当者を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役から、業務執行状況や会議日程等の問合せ、議事録・稟議書の閲覧その他監査の要請等があった場合には、その都度、社内取締役、管理本部又は必要に応じて関係部署が対応することとしております。

当社には該当者はおりません。

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。

（１）取締役会及び取締役
　提出日現在、当社の取締役会は2名の独立社外取締役を含めた6名の取締役（代表取締役会長 西川猛、代表取締役社長 西川健土（議長）、石川洋、尾登知範、大西利佳子（独立社外取締役）、ジュラヴリョフ・オレグ（独立社外取締役））により構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
　取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催しており、必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令及び定款で定められた事項のほか、経営戦略に関する事項、事業計画に関する事項、株式に関する事項、コンプライアンスに関する事項、重要な財産の処分及び譲受けに関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項等を取締役会の決議事項としております。
　2024年12月期における取締役会の活動状況につきましては、取締役会を全13回開催し、上記の決議事項の決議のほか、月次業績の報告及び子会社の事業の状況についての報告を通じて事業の進捗状況を確認しました。
　各取締役の取締役会への出席状況は以下に記載のとおりです。
　＜出席状況＞
　①代表取締役会長　　西川　猛　　　　　　　　　13/13回（100％）　
　②代表取締役社長　　西川　健土　　 　　　　　13/13回（100％）
　③取締役　　　　　　　　古川　等　　　　　　　　　13/13回（100％）
　④取締役　　　　　　　　石川　洋　　　　　　　　　13/13回（100％）
　⑤取締役　　　　　　　　尾登　知範　　 　　　　　13/13回（100％）
　⑥社外取締役　　　　　大西　利佳子　　　　　　13/13回（100％）
　⑦社外取締役　　　　　ジュラヴリョフ・オレグ　13/13回（100％）
　※取締役古川等氏は、2025年３月26日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

（２）監査役会及び監査役
　提出日現在、当社の監査役会は2名の独立社外監査役を含めた3名の社外監査役（常勤監査役 藤井聡（議長・独立社外監査役）、山川隆久、佐藤誠（独立社外監査役））により構成されております。
　監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催しており、必要に応じて随時開催されます。常勤監査役は重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の実地棚卸立会い、業務執行取締役との定期的な面談、並びに会計監査結果報告及び内部監査結果の確認等により取締役の業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。また、非常勤の社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役からの情報提供及び会計監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。
　2024年12月期における監査役会の活動状況につきましては、監査役会を全13回開催しております。
　各監査役の監査役会への出席状況は以下に記載のとおりです。
　＜出席状況＞
　①常勤監査役（社外監査役）　　藤井　聡　　　 13/13回（100％）　
　②社外監査役　　　　　　　　　　　山川　隆久　　13/13回（100％）
　③社外監査役　　　　　　　　　　　佐藤　誠　　　 13/13回（100％）

（３）幹部会議
　当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として毎月開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。

（４）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会
　当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。

（５）サステナビリティ推進委員会
　当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ（持続可能性）への貢献の両立を推進するため、サステナビリティミッションとして「地球の素敵な未来のために」を掲げております。
当社は、ESG（環境・社会・企業統治）等に係る各分野の課題への取組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティに関する方針、目標及び施策の審議、決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。
また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を受けることで、ESG等に係る各分野の課題への取組みを監督しております。

（６）監査部
　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は7名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。

（７）会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。2024年12月期において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　小出健治氏、成島徹氏であり、監査業務に係る補助者は、同法人の監査計画に基づき、公認会計士3名及びその他5名で構成されております。

（８）責任限定契約の内容の概要
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

当社では、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、その経営監視機能を補完するために独立社外取締役複数名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
（２）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
（３）重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議又は報告するものとする。
（４）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
（５）倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
（６）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
（７）各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。
（８）内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。
（９）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
（１０）各取締役が法令又は定款に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
（１１）必要に応じて、役員及び使用人に対する研修を実施する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。
　　　株主総会議事録　　　永久保存
　　　取締役会議事録　　　10年間保存
　　　幹部会議事録　　　　 10年間保存
　　　計算書類　　　　　　　 10年間保存
　　　稟議書　　　　　　　　　10年間保存
（２）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
（２）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
（３）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
（４）倫理規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
（５）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
（６）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
（７）各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
（８）必要に応じて役員及び使用人に対する研修を実施する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
（１）当社の取締役会は、経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定並びに経営全般に対する監督を行う。
（２）当社の取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する業務を執行する。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。
（２）当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。
（３）当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。
（４）当社は、経営理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。
（５）当社子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
（６）必要に応じて、当社子会社の役員及び使用人に対する研修を実施する。
（７）当社の監査部は、当社子会社に対して定期又は臨時に業務監査を行う。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。

８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
（１）監査役は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとする。
（２）監査役が必要に応じ業務執行に関する事実の報告を求めたときは、当社及び当社子会社の取締役は自ら報告し、又は使用人に報告させなければならないものとする。
（３）当社及び当社子会社の取締役及び監査部の長は、法令若しくは定款に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならないものとする。
（４）監査部の長は、監査役に対して当社及び当社子会社の内部監査結果を報告する。

９．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ上記８の報告をした当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。
（２）当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力又は支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルの整備を進めるとともに、役員及び使用人への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。

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当社は、会社情報の適時開示を行うために、総務及び財務・経理を担当する取締役管理本部長を情報取扱責任者と定めております。当社の会社情報は、社内幹部会議等を通じて情報取扱責任者に報告・集約され、情報取扱責任者、並びに総務部門、財務経理部門及び経営企画部門の各責任者において重要性等の検討・協議を経て、情報取扱責任者が開示を行っております。
なお、決定事実及び決算情報等については取締役会の審議・承認を経て、情報取扱責任者が開示を行っております。また、発生事実については、発生後、代表取締役に報告され、遅滞なく情報取扱責任者が開示を行っております。